1、会议的股东及委托代理人 4名， 代表股份 8340 万股，占公司股份总额的 69.5% 。会议通过了如下决议：审议并通 过了如下决议： 1 、审议通过公司董事会成员改选的提案 ； 2 、审议通过公司监事会成员改选的提案 ； 3、审议通过关于公司拟转让庆泰信托投资有限责任公司股权的提案 ； 本次临时股东大会决议公告刊登于 2002 年 12 月 31 日的上海证券报第 26 版。 青海三普药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告全文 13 第七章 董事会报告 2 0 0 2年是青海三普公司上市以来最具有重要性的一年，这一年在青海省政府、 省各级领导的关心和支持下，江苏远东集团有限公司与青海省创
2、业集团有限公司在 1 2 月底完成了股权转让事宜。 江苏远东集团有限公司已成为青海三普实际控股股东， 公司董事会、监事会、经营班子随之也进行了重大调整，青海三普将面临着新的机 遇和挑战。 一、 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司所属医药行业类，主营中藏成药、保健品的生产销售，中西药品、医疗器 械批发与零售。主营业务收入构成主要是中成药生产销售和医药商业的批发和零售。 2 0 0 2年度公司仍以扩大市场规模为工作重点，同时强化财务管理，调整营销模 式，推出新的薪酬改革方案，加大绩效考评力度，使公司的基础管理工作进一步完 善。但由于受多方面因素的影响，2 0 0 2年度公司业绩出现大幅下滑。公
3、司进入自上 市以来最低谷。 报告期内公司实现主营业务收入 9 3 6 8 . 5 8万元，比上年减少 2 4 4 6 . 1 3万元，同 比下降 2 0 . 7 % ，实现利润总额- 8 1 1 4 . 1 4万元，同比减少 8 1 0 6 . 6 7万元；实现净利润 - 8 0 6 8 . 2 2 万元，同比减少 8 2 4 5 . 1 2 万元。 在销售方面，由于市场调研及产品定位不佳，保健品系列产品销售受挫，造成 投入大于产出形成较多亏损，处方药市场因新产品推出不力，加之市场竞争加剧， 销售量也出现下滑，营销费用有所上升。 2 0 0 2年公司股权结构发生重大变化，控股股东及经营层的改变
4、，一定程度上也 影响了公司经营的稳定性，虽然 2 0 0 2 年公司遇到了前所未有的困难，但公司的整体 生产、经营及销售网络未发生大的改变，公司运行正常，新的经营班子正努力从各 个方面调整经营思路、强化管理，力争走出困境，重塑三普形象。 二、公司经营情况分析 （一）主营业务的范围及其经营状况 1 、 主营业务分行业、产品情况表 金额单位: 万元 分行业或分产 品 主营业 务收入 主营业务 成本 毛利 率( % ) 主营业务收 入比上年增 减( ) 主营业务成 本比上年增 减( ) 毛利率比 上年增减 ( ) 医药工业 3 3 6 0 . 5 6 1 6 1 5 . 4 6 5 1 . 0 0
5、- 3 1 . 0 0 - 1 4 . 0 0 - 1 5 . 0 0 医药商业 6 0 0 8 . 0 3 5 0 8 8 . 1 3 1 5 . 0 0 - 1 4 . 0 0 - 1 3 . 0 0 - 6 . 0 0 其中： 关联交易 无 片剂 2 4 5 1 . 7 5 1 2 3 5 . 8 9 4 9 . 5 9 - 2 7 . 9 6 - 2 8 . 8 1 1 . 1 6 胶囊剂 4 3 8 . 4 9 2 0 6 . 0 9 5 3 . 0 0 - 1 8 . 1 8 - 1 5 . 0 1 - 3 . 1 9 酊水剂、 口服液 2 7 2 . 3 5 1 1 1 . 6
6、6 5 9 . 0 0 - 2 2 . 2 4 - 1 3 . 8 8 - 6 . 3 2 其他 1 9 8 . 0 2 1 0 9 . 9 9 4 4 . 4 6 - 5 2 . 9 2 - 4 4 . 8 8 - 1 5 . 4 1 青海三普药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告全文 14 2 、主营业务分地区情况 金额单位: 万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（） 华东地区 1442.49 - 43.35 华中地区 1184.96 - 27.18 华北地区 259.54 9.78 西北地区 6716.30 - 19.51 西南地区 325.84 - 9.47 小 计 9
7、929.13 - - - 公司内各业务分部间相互抵销 - 560.54 - - - 合 计 9368.59 - 20.70 3 、较上一报告期发生较大变化的说明 、主营业务收入减少。2002 年因市场竞争加剧导致部分商业企业倒闭，迫使 公司为控制风险而减少发出商品，实行存销比管理；另外上半年发生的 643.77 万元 退货冲减了当年收入；报告期内公司股权及管理人员的大幅变动，在一定程度上也 影响了销售市场队伍的稳定。 、期间费用大幅增加。报告期内公司共发生期间费用 9928.5 万元，比上年 4287.61 万元增加 5640.89 万元。其中营业费用同比增加 2754.37 万元，主要是市场
8、 广告和保健产品铺货费用的大量投入。管理费用同比增加 2626.58 万元，增加部分主 要是核销三年以上坏账及提取坏账准备金、减值准备金所致。财务费用同比增加 259.94 万元是由于 2002 年度增加的 1750 万元银行承兑汇票的贴现及贷款增加。 、报告期内本公司之所以出现大额亏损主要有两方面原因。一是报告期内公 司为快速做大医药保健品市场投入了大量广告费和铺货费用，而实现的销售收入远 未达到预期效果，这是因为产品市场营销和广告有时滞效应，造成当年投入多、产 出少。二是公司新一任董事会及经营管理层为提高资产质量，充分体现会计谨慎性 原则，对部分已确认无法收回的应收款项、效益不佳的对外长期
9、股权投资、部分存 货、固定资产均不同程度提取了坏账准备金，跌价准备金和减值准备金。报告期内 公司共提取各项减值准备金 2036.61 万元。 （二）主要控股公司及参股公司经营情况 控股单位 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 青 海 省 医 药 有 限 责 任公司 医药商业 流通企业 批发零售各类西药、 中成药、 生物制品、化学原料药、医 药物资、医疗保健品等 3 0 0 0 万元 7265.42万元 - 867.79万元 青 海 三 普 医 药 连 锁 有 限 责 任 公司 医药商业 零售业 各类中西成药、生物制品、 中药材、化学原料药、医疗 器材、医疗保健品、日用化 学品
10、等 1 0 6 8 万元 704.80万元 - 74.90万元 青海三普药业股份有限公司 2 0 0 2年年度报告全文 15 （三）主要供应商、吉林华微电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 1 吉林华微电子股份有限公司 J i L i n S i n o - M i c r o e l e c t r o n i c s C o . , L t d 二 O O 二年年度报告 吉林华微电子股份有限公司 二零零三年四月二十三日 吉林华微电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2 【重要提示】 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内
11、容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长夏增文先生、总经理徐铁铮先生、财务经理韩毅先生声明：保证本年度报告中 财务报告的真实、完整。 公司董事吴少章先生、独立董事梁春广因故未能出席本次董事会。 公司董事吴江先生、史顺华先生、单建安先生委托本公司董事出席本次董事会。 吉林华微电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 3 目 录 第一章 公司基本情况简介. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12、 . . . . . . . . . . . . . . 4 第二章 会计数据和业务数据摘要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第三章 股本变动及股东情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况. . . . . . . . . . . . . . .
13、. . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第五章 公司治理结构. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0 第六章 股东大会情况简介. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 第七章 董事会报告. . . . . .
14、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 第八章 监事会报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 9 第九章 重要事项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 第十章 财务报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 第十一章 备查文件目录. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16、 . . . . 4 5 吉林华微电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 4 第一章 公司基本情况简介 1 、 公司名称 中文名称: 吉林华微电子股份有限公司 缩 写: 华微电子 英文名称：J i L i n S i n o - M i c r o e l e c t r o n i c s C o . , L t d 2 、 公司法定代表人：夏增文 3 、 公司董事会秘书：丁大月 证券事务代表：赫荣刚 联系地址：吉林省吉林市深圳街 9 9 号 联系电话： （0 4 3 2 ）4 6 7 8 4 1 1 传 真： （0 4 3 2 ）4 6 6 5 8 1 2 电子信箱：z g 6 6
17、6 6 m a i l . j l . c o m 4 、 公司注册地址：吉林市丰满区长江街 1 0 0 号 公司办公地址：吉林省吉林市深圳街 9 9 号 邮政编码：1 3 2 0 1 3 5 、 信息披露报纸名称： 中国证券报 、 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：H T T P : / / W W W . s s e . c o m . c n 公司年度报告备置地点：吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处 6 、 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：华微电子（A 股） 股票代码：6 0 0 3 6 0 7 、 其他有关资料 公司注册登记日期、地点：1 9 9
18、9 年 1 0 月 2 1 日在吉林省工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号：2 2 0 0 0 0 1 0 3 3 0 4 0 公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 办公地址；上海延安东路 5 5 0 号海洋大厦 1 2 楼 吉林华微电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度公司主要经营指标 本年度公司主要经营数据： 单位：元 项目 金 额 利润总额 2 6 , 6 1 4 , 7 8 1 , 9 8 净利润 2 6 , 6 4 4 , 2 3 7 . 3 9 扣除非经营性损益后的净利润 2 7 , 3 0 0 ,
19、 9 6 2 . 5 2 主要业务利润 8 7 , 6 1 6 , 7 8 0 . 0 4 其他业务利润 3 , 0 6 2 , 0 9 4 . 8 5 营业利润 2 7 , 0 6 0 , 6 3 9 . 2 7 投资收益 1 3 2 , 4 5 7 . 5 8 补贴收入 0 营业外收支净额 - 5 7 8 , 3 1 4 . 8 7 经营活动产生的现金流量净额 4 8 , 8 0 0 , 9 8 4 . 5 9 现金及现金等价物净增减额 - 8 6 , 0 0 6 , 5 3 8 . 0 4 * 注: 扣除的非经常性损益项目和金额: - 6 5 6 , 7 2 5 . 1 3元 ( 1 )
20、 营业外收入：6 5 , 9 8 4 . 8 2 元 ( 2 ) 营业外支出: - 6 4 4 , 2 9 9 . 6 9 元 ( 3 ) 中国证监会认定的其他非经营性损益: 债券收益: - 7 8 , 4 1 0 . 2 6 元 第二节 公司前三年主要会计数据及财务指标 公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：元 指标项目 2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 0年 主营业务收入 2 8 4 , 1 2 3 , 6 8 0 . 4 4 2 3 2 , 5 9 1 , 7 8 7 . 4 0 1 8 0 , 7 1 4 , 7 4 9 . 5 2 净利润 2 6 , 6 4 4 ,
21、2 3 7 . 3 9 2 5 , 9 3 2 , 6 2 4 . 7 4 1 8 , 3 3 0 , 2 2 3 . 2 1 总资产 1 , 0 7 2 , 3 0 5 , 8 3 8 . 8 2 9 1 8 , 5 4 9 , 7 9 1 . 9 0 3 8 1 , 5 6 2 , 4 4 3 . 6 3 吉林华微电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 6 股东权益( 不含少数股东权 益) 5 9 0 , 0 8 6 , 4 8 1 . 8 9 5 6 7 , 4 9 8 , 0 2 8 . 6 0 1 2 3 , 3 6 9 , 1 0 9 . 2 0 全面摊薄每股收益 0 . 2
22、 3 0 . 2 2 0 . 2 7 加权平均每股收益 0 . 2 3 0 . 2 5 0 . 2 7 扣除非经常性损益后的每股 收益 0 . 2 3 0 . 2 2 0 . 2 7 每股净资产 5 . 0 0 4 . 8 3 1 . 8 1 调整后的每股净资产 4 . 9 0 4 . 7 8 1 . 8 0 每股经营活动产生的现金流 量净额 0 . 4 1 0 . 1 0 - 0 . 3 0 全面摊薄净资产收益率( % ) 4 . 5 2 4 . 5 5 1 4 . 8 6 加权平均净资产收益率( % ) 4 . 5 9 5 . 6 3 1 3 . 8 3 扣除非经常性损益后净资产 收益率(
23、 % ) 4 . 7 0 4 . 6 0 1 4 . 8 9 * 注: 按照公开发行证券公司信息披露规范问答第 1 号- 非经常性损益的要求, 确定和计算非经常性 损益; 有关指标的计算方法参照公开发行证券公司信息披露编报规则( 9 号) 的规定 第三节 利润分配表附表 利润分配表附表: 报告期利润 净资产收益率( % ) 每股收益( 元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8 7 , 6 1 6 , 7 8 0 . 0 4 1 4 . 8 5 1 5 . 0 9 0 . 7 4 0 . 7 4 营业利润 2 7 , 0 6 0 , 6 3 9 . 2 7 4 . 5 9
24、4 . 6 6 0 . 2 3 0 . 2 3 净利润 2 6 , 6 4 4 , 2 3 7 . 3 9 4 . 5 2 4 . 5 9 0 . 2 3 0 . 2 3 扣除非经常性损益后的净利润 2 7 , 3 0 0 , 9 6 2 . 5 2 4 . 6 3 4 . 7 0 0 . 2 3 0 . 2 3 吉林华微电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 7 第四节 股东权益变动情况及原因 报告期内股东权益变动情况及原因 单位: 万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 1 , 8 0 0 4 1 , 6 4 6 . 5 1 7 8 6
25、 . 2 2 3 3 3 . 3 0 2 , 5 1 7 . 0 8 5 6 , 7 4 9 . 8 1 本期增加 3 9 7 . 7 3 1 3 2 . 5 8 2 , 2 6 6 . 6 9 2 , 6 6 4 . 4 2 本期减少 4 0 5 . 5 8 4 0 5 . 5 8 期末数 1 1 , 8 0 0 4 1 , 2 4 0 . 9 3 1 , 1 8 3 . 9 5 4 6 5 . 8 8 4 , 7 8 3 . 7 7 5 9 , 0 0 8 . 6 5 变动原因 对公司股票发行申 购资金冻结利息征 收 企 业 所 得 税 所 致。 计提取盈余公积 计提取盈余公积 利润增加
26、第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 公司股本变动情况表 单位：万股 本次变 动前 本次变动增减（，） 本次变 动后 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 、募集法人股份 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 2 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 4 、 其他 已上市流通股份合计 6 8 0 0 6 6 0 0 2 0 0 6 8 0 0 5 0 0 0 5 0 0 0 6 8 0 0 6 6 0 0
27、2 0 0 6 8 0 0 5 0 0 0 5 0 0 0 5 0 0 0 三、股份总数 1 1 8 0 0 1 1 8 0 0 注：公司于 2 0 0 1 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 1 1 8 号文批准, 向社会公开 吉林华微电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 8 发行 5 0 0 0 万普通股股票，发行价格 8 . 4 2元，并于同年 3 月 1 6 日在上海证券交易所挂牌交易；公司不 存在向基金、一般法人、战略投资者配售股份，也不存在柜台交易内部职工股份。 第二节 股东情况 一、报告期末股东总数 3 0 , 1 0 3 名. 二、主要股东
28、持股股东情况（前十名股东） 序号 股东名称 年末持股数（股） 占总股本比例( % ) 股份性质 是否流通 1 吉林华星 6 6 , 0 0 0 , 0 0 0 5 5 . 9 3 国有法人股 不流通 2 银河证券 8 5 0 , 5 6 1 0 . 7 2 流通股 流通 3 鹏华成长 7 1 3 , 5 1 9 0 . 6 1 流通股 流通 4 中信证券 6 1 0 , 9 0 0 0 . 5 2 流通股 流通 5 长虹机器 5 0 0 , 0 0 0 0 . 4 2 法人股 不流通 6 永红电子 5 0 0 , 0 0 0 0 . 4 2 法人股 不流通 7 吉林龙鼎 5 0 0 , 0 0
29、 0 0 . 4 2 法人股 不流通 8 广州乐华 5 0 0 , 0 0 0 0 . 4 2 法人股 不流通 9 上海财政 4 7 6 , 1 0 1 0 . 4 0 流通股 流通 1 0 东吴证券 4 1 3 , 3 0 0 0 . 3 5 流通股 流通 注：1 、前十名股东中，发起人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露 管理办法规定的一致行动人；流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东 持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 2 、持股 5 % （含 5 % ）以上的股东为吉林华星电子集团有限公司，报告期内其持有股份无增减变动 情况，亦不存在
30、质押冻结情况. 三、公司控股股东情况介绍 报告期末持有公司 1 0 % 的股东为吉林华星电子集团有限公司. 吉林华星电子集团有限公司, 法定代表人王桂莲，为国有独资有限责任公司，是于 1 9 9 8年经吉林 市政府批准，以吉林市半导体厂为主体，通过合并、划转等方式改组设立，是国务院确定的 5 2 0户重 点国有企业之一。公司经营范围为电子产品、自动化仪表、电气设备；应用软件开发及设计、开发、 制造与销售；自营国家批准的进出口业务。公司注册资本 1 3 9 3 2 万元，该公司持有本公司股票 6 6 0 0万 股, 占总股本的 5 5 . 9 3 % , 为本公司控股股东. 吉林华微电子股份有限
31、公司 2 0 0 2 年年度报告 9 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、基本情况 姓名 性别 年龄 任期 年初和年末持股数量 在本公司职位 夏增文 男 5 1 1 9 9 9 . 1 0 - 2 0 0 2 . 1 0 0 董事长 郭长印 男 6 1 2 0 0 2 . 1 - 2 0 0 5 . 1 0 副董事长 徐铁铮 男 3 8 1 9 9 9 . 1 0 - 2 0 0 2 . 1 0 0 董事兼总经理 王新 男 3 7 2 0 0 2 . 5 - 2 0 0 5 . 5 0 董事 丁大月 男 3 8 1 9 9 9 . 1 0 - 2 0 0 2 . 1 0 0 董事兼
32、董事会秘书 吴江 男 3 9 2 0 0 2 . 5 - 2 0 0 5 . 5 0 董事 史顺华 男 5 8 2 0 0 1 . 6 - 2 0 0 4 . 6 0 董事 徐柏玉 男 4 8 1 9 9 9 . 1 0 - 2 0 0 2 . 1 0 0 董事 吴少章 男 4 0 1 9 9 9 . 1 0 - 2 0 0 2 . 1 0 0 董事 李日珍 女 4 9 2 0 0 0 . 4 - 2 0 0 3 . 4 0 监事会召集人 赵东军 男 3 4 1 9 9 9 . 1 0 - 2 0 0 2 . 1 0 0 监事 吴连海 男 4 3 2 0 0 2 . 5 - 2 0 0 5 .
33、 5 0 监事 梁春广 男 6 4 2 0 0 0 . 4 - 2 0 0 3 . 4 0 独立董事 单建安 男 4 6 2 0 0 0 . 4 - 2 0 0 3 . 4 0 独立董事 韩毅 男 3 4 1 9 9 9 . 1 0 - 2 0 0 2 . 1 0 0 财务经理 注：报告期内，公司董事、高级管理人员均未曾持有本公司股份。 二、年度报酬情况 公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬约为 1 1 3 . 5万元，金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额为 4 2 万元。其中，在 3 - 5 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人 员 8 名；在 6 - 8 万元年
34、度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员 1 名；在 9 万元以上 年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员 6 名. 独立董事的津贴为每人每年 3万元，独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按公司章程 行使职权所需的合理费用据实报销。 三、董事、监事、高级管理人员离任情况 报告期内，因工作变动原因，公司董事孙殿昌先生申请辞去董事职务，吉林华星电子集团有限公 司委派王新先生作为候补董事，并经 2 0 0 1 年度股东大会审议通过。 报告期内，因工作变动原因，公司董事袁邦伟先生申请辞去董事职务，国营长虹机器厂委派吴江 先生作为候补董事，并经 2 0 0 1 年度股东大会审议
35、通过。 吉林华微电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 10 四、公司员工情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司在册员工 1 8 4 1 人，按学历划分，大学及大专以上的职工 5 4 7 人， 占员工总数 3 0 % ；高中中专学历的员工 1 2 9 4人，占职工比例 7 0 % 。按专业结构划分，其中生产人员 1 1 9 7 人，占职工比例的 6 5 % ；销售人员 5 0 人，占职工比例的 3 % ；技术人员 4 4 1 人，占职工比例的 2 4 % ；管 理财务人员 1 5 3 人，占 8 % 。 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理的实际状况 1 、公司治
36、理的基本情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的 要求，不断完善公司治理结构，规范公司经营运作。公司修订完善了公司章程 、 股东大会议事规 则 、 董事会议事规则 、 总经理工作细则等规章制度，完成了上市公司建立现代企业制度检查 自查报告 ，公司经营运作规范，治理状况基本符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。 2、 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件， 公司治理的实际状况存在的主要差异有： （1）公司独立董事尚未达到董事总数的三分之一； （2）公司董事会专门委员会尚不健全。公司拟采取 的措施：公司董事会正在物色人选，争取在 2003
37、 年 6 月 30 日以前，使公司独立董事人数达到三分之 一以上。公司董事会正在制订有关董事会专门委员会的工作制度，争取在独立董事全部到位后，建立 相关专门委员会，设立有关工作制度，进一步完善公司治理结构。 第二节 独立董事履行职责情况 报告期内，两名独立董事出席了公司董事会及股东大会会议，对董事会所议事项作出独立判断， 提出合理化建议，忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，切实维护了公司整体利益和中小股 东的合法权益。 第三节 公司与控股股东“五分开”情况 报告期内本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五分开” ，独立运作。 1 业务分开方面：公司独立从事业务经营，对控
38、股股东及关联企业不存在依赖关系。公司拥有独 立的采购、生产、销售体系，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 2 人员方面分开：公司设立人力资源部，管理公司劳动人事及薪酬工作，并制定了一系列规章制 度对员工进行考核和奖惩。公司总经理等高管人员没有在股东单位担任行政职务，均在本公司领取薪 吉林华微电子股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 11 酬。 3 资产完整方面：公司拥有独立完整的生产系统，公司自主开发的技术、商标等无形资产归公司 所有。 4 机构分开方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经 营，合署办公的情况；公司的相应部门与
39、控股股东的相关机构没有上下级关系。 5 财务分开方面：公司设有独立的财务部，已建立独立的财务核算体系和财务管理系统，独立在 银行开户，独立按章纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 第六章 股东大会情况简介 一、报告期内共召开了一次股东大会 1、年度股东大会召开情况 2 0 0 2 年 4 月 1 7 日，公司在证券时报 、 上海证券报上刊登了“关于召开 2 0 0 1 年度股东大会 的通知” 。 2 0 0 2 年 5 月 1 7 日， 2 0 0 1 年度股东大会在公司本部会议室召开， 出席会议的股东及股东代理人共 4 名，代表股份 6 8 ，0 0 0 ，0 0 0 股，占本公司股份总数的 5 7 . 6 3 ，符合公司法 、 公司章程及有关 法规的规定。会议由公司董事长夏增文先生主持。会议以记名投票方式，审议并通过了如下决议：公 司 2 0 0 1年度董事会工作报告、公司 2 0 0
