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2005-600019-宝钢股份:G宝钢2005年年度报告.PDF

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3、006 年年度报告 2006 年年度报告 二 00 七年四月 二 00 七年四月 湘火炬汽车集团股份有限公司2006年年度报告 1 第一节 重要提示、释义及目录第一节 重要提示、释义及目录 重要提示:本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏?0!l寵E(憭匀圀翹讀缁0b缀倀椀异儃儃儃鄃偞琀瑞倀攀愀攀愀戀搀挀搀挀愀愀挀戀昀最椀昀偞琀瑞倀尀尀昀愀戀戀搀搀搀愀愀挀昀攀堀琀刀嘀搀栀昀攀渀氀挀愀漀猀最礀搀氀渀瀀椀漀砀渀眀甀戀焀瀀昀刀欀欀礀洀儀偞琀瑞捔愀搀攀攀攀搀戀攀攀搀愀搀愀昀戀栀踀嵬輀嵬鄀嵬u嵭挀挀漀甀渀琀椀渀最甀搀椀琀瘀趑渀椀娀唀

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6、1 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介.?0!F寵E搁(憭琀搀婓琀讀缁缀缀倀椀漂愃愃愃伄儆琀瑞倀攀昀昀戀愀攀愀昀昀昀搀愀挀最椀昀琀瑞倀尀尀戀愀搀攀昀戀挀搀戀愀愀戀戀昀倀唀樀樀刀昀挀琀漀椀甀伀戀搀嘀唀砀倀瘀洀洀倀渀昀唀吀挀椀琀稀戀甀眀琀瑞愀昀攀挀昀搀搀搀挀攀昀谀I栀嵭嵬嵬u嵬挀挀漀甀渀琀椀渀最甀搀椀琀瘀趑攀瀀樀嘀昀爀愀瘀漀琀戀搀甀爀堀堀嘀渀焀夀猀昀伀圀夀堀愀稀洀稀戀焀猀嘀夀瘀甀伀琀爀蔀饑鹒偧沖琀瑞蔀饑鹒偧沖琀瑞蔀饑鹒偧沖琀瑞啶啶膑寵E搁舀(憭搀栰婓讀缁缀缀堀仑倀椀漂愃愃愃伄儆獦獦琀瑞倀攀昀戀搀戀搀挀昀搀戀搀戀挀最椀昀獦獦琀瑞倀尀尀挀挀搀昀挀攀愀挀戀挀挀甀搀礀稀焀爀戀漀夀堀刀吀愀

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8、otgzv44QMbERncUc1g=2006,000733,科技,年年,报告9c49435ef68bcb5f422573c0799d869b洺活常洼田洽AccountingAudit0001600006其他金融20200602102813125187FJemKZAkNBSPh0macLJ3442TTlC0YFiJLoaKb2tdgd47DFkCVvw7jAh3jK7eyrIb 中中中中国国国国振振振振华华华华(集集集集团团团团)科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 06 6 6 6 年年年年 年年年年 度度度度 报报报报 告

9、告告告 二七年四月二十一日 二七年四月二十一日 中国振华(集团)科技股份有限公司 2006 年年度报?頡怙耀缀崁堉嵬瀀缮疊挀愀挀搀攀挀搀戀攀搀攀挀愀愀昀搀挀搀攀愀昀挀愀搀昀挀搀戀挀搀戀攀昀暜挀愀愀搀攀戀戀搀挀挀挀昀戀挀戀搀挀愀挀搀攀搀搀搀攀昀搀戀挀愀挀昀攀挀愀挀挀攀攀愀挀愀搀愀戀挀昀搀昀挀愀愀搀挀搀戀搀挀愀攀挀愀愀搀攀搀昀挀挀愀戀挀戀昀攀昀挀昀挀愀挀攀昀愀愀搀愀挀愀戀戀戀攀戀挀愀挀愀攀搀挀昀搀攀挀戀搀昀昀愀戀挀愀搀搀戀戀搀挀挀昀戀愀挀昀挀挀愀搀挀昀攀昀戀搀攀挀愀昀鑫挀愀搀挀攀戀愀挀搀昀愀愀攀愀挀愀搀挀攀愀愀愀挀攀戀愀挀愀愀挀挀愀攀昀愀愀搀攀攀戀挀昀挀愀攀搀昀戀搀昀挀攀戀嗬挀愀攀戀昀攀攀愀昀攀挀

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12、合法权益,积极与相关利益者合作,加 强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持 续、稳定、健康地发展。 9、公司内部审计制度的建立和执行情况 为了加强内部审计工作管理,并依据相关法律、法规及规范性文件要求,公司 制定了内部审计管理制度, 并于 2006 年 11 月 29 日经第二届董事会第六次会议审议 通过。公司设有审计部,在董事会下设的审计委员会领导下独立开展工作。公司审 计部对本公司及所属单位的经济活动实行审计监督, 并向董事会和监事会报告工作, 审计部独立行使职权,不受其他部门或个人的干涉。审计部现有专职人员 2 名。 报告期内,公司审计部建立了内部审计工

13、作流程 ,并对募集资金使用、年度 中钢天源 2006 年年度报告 - 21 - 经营情况等进行了内部审计,出具了相应的报告。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内,公司董事长、独立董事及其他董事严格按照深圳证券交易所中小 企业板上市董事行为指引 及 公司章程 等有关法律法规的规定和要求,恪守职守 、 诚实守信地履行职责。 董事长全力加强董事会决策机制,全力执行股东大会决议,积极督促董事会决议 的执行。 独立董事能够严格按照有关独立董事制度的规定,勤勉尽责、 忠实履行职责, 积极、准时出席公司召开的董事会会议,认真审议各项议案,对

14、公司的募集资金多余 部分补充流动资金等事项发表自己的独立意见,对董事会决策的科学性和客观性、 公 司的长远发展战略、生产经营事项提出了建议,对公司的正常运作发挥了积极的作 用。 其他董事亦都能严格遵守有关规定,尽职尽责,切实维护公司及股东特别是社会 公众股股东的利益。 报告期内,公司董事出席董事会会议情况: 报告期内,公司 3 位独立董事对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没 有提出异议。 报告期内董事会会议召开次数4 董事姓名职务 亲自出席 次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 王运敏董事长400否 洪石笙董事、总经理400否 王文军董事220否 吴永胜董事211否

15、 宗华甫董事400否 周东红董事310否 都有为独立董事301否 钱国安独立董事400否 林钟高独立董事400否 中钢天源 2006 年年度报告 - 22 - 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面的情况 自公司成立以来,严格按照公司法 、 证券法等有关法律、法规和公司 章程的要求规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互 独立,具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立方面 公司业务独立于控股股东及其下属企业,拥有独立完整的供应、生产、销售系 统和直接面向市场独立经营能力,不依赖于股东或其它任

16、何关联方。 2、人员方面 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下属企业 担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产完整方面 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有独 立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产,拥有 独立的采购和销售系统。 4、机构独立方面 公司设立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控股股东或其职能部门 之间的从属关系。 5、财务独立方面 公司设立有独立的财务会计部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,

17、独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责,维护公司及股东长期利益,公司建立 了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并不断完善。公司董事会薪酬与考核委员 会负责核查高级管理人员的履行职责情况,对高级管理人员进行奖惩,制定薪酬方 中钢天源 2006 年年度报告 - 23 - 案报公司董事会审批。2006 年度公司总经理及其他高级管理人员经考评,认真履行 了工作职责,工作业绩良好,较好地完成了年初确定地各项工作任务。 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内,公司

18、共召开一次年度股东大会、二次临时股东大会。会议的召集、 召开与表决程序符合公司法 、 公司章程等法律法规及规范性文件的规定。 一、一、20052005 年度股东大会年度股东大会 1、公司于 2006 年 5 月 25 日通过邮寄和电子邮件的方式向全体股东发出了召 开股东大会的通知,通知了会议召开的时间、地点、审议内容和登记办法等事项。 2、 公司于 2006 年 6 月 30 日召开了 2005 年度股东大会, 会议采用现场投票的 表决方式。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表 8 人,代表公司股份 40,000,000 股,占公司总股份的 100.00%,符合公司法 、 公司章程等法律法

19、 规的规定。会议由董事会召集,董事长王运敏先生主持,以记名投票方式表决审议 并通过了以下决议: (1) 2005 年度董事会工作报告 ; (2) 2005 年度监事会工作报告 ; (3) 公司2005年度财务决算报告 ; (4) 2006年度财务预算报告 ; (5) 关于修改的议案 ; ; (6) 关于修改公司的议案 ; (7) 关于续聘审计机构的议案 ; (8) 关于制定的议案 ; (9) 关于制定的议案 ; 中钢天源 2006 年年度报告 - 24 - 二、二、20062006 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 1 、 公 司 于 2006 年 9 月 13 日 在 证 券 时 报

20、 及 巨 潮 资 讯 网 ()刊登了召开 2006 年第一次临时股东大会公告,公布 了会议召开的时间、地点、审议内容和登记办法等事项。 2、公司于 2006 年 9 月 28 日召开了 2006 年第一次临时股东大会。出席本次股 东大会的股东及股东授权委托代表5人, 代表股份3750 万股, 占公司总股份的53.57 ,符合公司法 、 公司章程等法律法规的规定。会议由董事会召集,董事长 王运敏先生主持,以记名投票方式表决审议并通过了以下决议: (1)关于修改的议案 ; (2) 关于修改的议案 ; (3) 关于修改的议案 ; (4) 关于修改的决策 ; (5) 关于修改的议案 。 3、本次股东大

21、会决议公告刊登在 2006 年 9 月 29 日的证券时报及巨潮资讯 网()上。 三、三、20062006 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 1 、 公 司 于 2006 年 11 月 30 日 在 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网 ()刊登了召开 2006 年第二次临时股东份 有限公司董事。 (11)郭孔辉先生,1935 年 7 月出生,博士生导师,中国工程院院士。1994 年 5 月至今任中国工程院院士;2001 年 5 月至 2004 年 12 月任今任吉林大学汽车工程学 院院长,2004 年 12 月至今任吉林大学汽车工程学院名誉院长;兼任重庆长安汽车股 份有限公司、万向

22、钱潮股份有限公司、安徽星马汽车股份有限公司独立董事;2002 年 2 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。 (12)赵航先生,1955 年 7 月出生,大学学历。1997 年 3 月至 2000 年 6 月中国汽 车技术研究中心副主任;2000 年 06 月至今任中国汽车技术研究中心主任,2002 年 2 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。 (13)伍中信先生,1966 年 8 月出生,博士学历,中国注册会计师。1997 年 12 月至今任湖南大学会计学院院长;兼任湖南华天大酒店股份有限公司、湖南电广传媒 股份有限公司独立董事,2002 年 4 月至今任湖南长丰汽车制造股

23、份有限公司独立董 事。 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2005 年年度报告 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2005 年年度报告 10 (14)漆多俊先生,1938 年 9 月出生。曾任中南大学法学院院长,现任武汉大学 法学院教授、博士生导师,中南大学法学院教授、博士生导师;中国经济法研究会副 会长、湖北省经济法学研究会会长,湖南省法学会副会长;2003 年 10 月至今任湖南 长丰汽车制造股份有限公司独立董事。 (15)钟志华先生,1962 年 7 月出生,大学学历。1997 年 9 月至今任湖南大学机 械与汽车工程学院院长;2004 年 4 月至 2005 年 7 月任湖南大学副校长,200

24、5 年 7 月至今任湖南大学校长;2003 年 10 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董 事。 (16)黄昭祥先生,1944 年 10 月出生,大学学历,经济师、工程师。1995 年至 1996 年 9 月任中国人民解放军第 7319 工厂厂长顾问;1996 年 12 月至今任湖南长丰 汽车制造股份有限公司监事会主席。 (17)郜金根先生,1950 年 5 月出生,大专学历,政工师。1998 年 5 月至 2000 年 8 月任湖南长丰汽车制造股份有限公司党群部副部长、部长;2000 年 8 月至今任 湖南长丰汽车制造股份有限公司监事会监事、工会主席。 (18)宁海成先生,1965 年

25、 1 月出生,大专学历。2000 年 7 月起任湖南经济技术 投资担保公司副总经理; 2005 年 3 月至今任湖南经济技术投资担保公司总经理; 2000 年 5 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司监事。 (19)吴涛先生,1958 年 12 月 6 日生,博士学历,教授职称。2000 年 8 月起任军 神集团副总裁;2002 年 6 月起任加拿大嘉汉林业国际有限公司副总经理;2003 年 11 月起任惠州仲恺生物科技园总经理,2004 年 12 月起至今任新华联控股有限公司首席 经济师。2005 年 4 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司监事。 (20)张海秀女士,1958 年 6 月出

26、生,大学学历。1996 年 5 月至 2000 年 9 月任湖 南长丰橡胶制品有限责任公司财务科科长;2000 年 9 月至今任长丰(集团)有限责 任公司财务处处长,2000 年 9 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司监事。 (21)张新兰女士,1956 年 6 月出生,大学专科,注册会计师。1996 年 10 月至 1996 年 12 月任长丰(集团)有限责任公司财务部部长;1996 年 12 月至 2000 年 9 月任湖南长丰汽车制造股份有限公司监事;2000 年 9 月至今任湖南长丰汽车制造股 份有限公司财务总监兼副总经理。 (22)章卫群先生,1957 年 8 月出生,大专学历,具

27、有律师资格,政工师。1998 年 9 月至 2000 年 10 月任衡山专用汽车制造厂副厂长;2000 年 11 月至 2001 年 7 月 任湖南衡阳互感器厂党委书记;2001 年 8 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司 副总经理。 (23)檀俊贤先生,1955 年 2 月出生,大学本科,高级工程师。1999 年 1 月至今 任湖南长丰汽车制造股份有限公司副总经理,主管技术工作;2004 年 8 月起兼任湖 南长丰汽车制造股份有限公司研发中心副主任。 (24)吴朴先生,1962 年 11 月出生,本科学历,高级工程师。2000 年 2 月至 2001 年 7 月任柳州五菱汽车股份有限公司副

28、总经理;2001 年 7 月至 2002 年 6 月任上汽五 菱汽车股份有限公司总工程师、质量体系管理者代表;2002 年 6 月至 2005 年 3 月任 上汽通用五菱汽车股份有限公司总工程师、 质量体系管理者代表; 2005 年 4 月至 2005 年 6 月任湖南大学长丰汽车工程学院高级工程师;2005 年 7 月任公司研发中心高级 工程师;2005 年 8 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司副总经理兼研发中心副 主任。 (25)欧裕华先生,1954 年 2 月出生。1994 年 2 月至 2001 年 6 月任衡阳 7432 厂 厂长;2001 年 6 月至今任湖南长丰汽车制造股份有

29、限公司副总经理。 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2005 年年度报告 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2005 年年度报告 11 (26)吴敬培先生,1953 年 1 月出生,大学本科,高级工程师。1996 年至 1998 年任怀化地区经济委员会副主任;1998 年 2 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公 司副总经理。 (27)黄雁峰先生,1958 年 1 月出生,大专学历,经济师。1996 年 1 月至 2002 年 8 月任长丰汽车(惠州)公司党委书记;2002 年 8 月至 2003 年 11 月任长丰汽车 (惠州)公司总经理、党委书记;2003 年 11 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限

30、公 司惠州办事处主任、党委书记;2004 年 3 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司 副总经理。 (28)藤泽俊彦先生, 日本国籍, 1955 年 5 月出生, 大学学历。 2000 年 4 月至 2000 年 12 月任三菱自动车工业株式会社名古屋制作所生产技术部次长,2000 年 12 月至 2002 年 6 月任名古屋制作所冈崎工作所次长, 2002 年 6 月至 2003 年 7 月任名古屋制 作所工作部 Expert,2003 年 7 月至 2004 年 7 月任生产企划本部生产企划部 Expert, 2004 年 7 月任生产物流本部企划生产成本管理部 Expert,2004 年 9 月派往湖南长丰 汽车制造股份有限公司,2005 年 3 月至今任湖南长丰

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