1、内董事会共召开了四次会议。 A.A. 公司第三届董事会第六次会议于 2003 年 4 月 6 日在公司本部大会议室召开， 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议 审议通过了如下决议： （1）董事会工作报告； 南风化工集团股份有限公司 2003 年年度报告正文南风化工集团股份有限公司 2003 年年度报告正文 13 （2）总经理业务报告； （3）2002 年度财务决算报告； （4）公司 2002 年年度报告正文及摘要； （5）公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本议案； （6）关于四川同庆南风有限责任公司分立的议案； （7）关于召开 2002
2、 年年度股东大会议案。 本次会议决议刊登在 2003 年 4 月 8 日的证券时报上。 B. B. 公司第三届第七次董事会于 2003 年 4 月 23 日在公司本部大会议室召开， 会 议应到董事 9 人，实到董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议审 议通过了公司 2003 年第一季度报告。 本次会议决议刊登在 2003 年 4 月 24 日的证券时报上。 C. C. 公司三届八次董事会会议于 2003 年 8 月 6 日在公司本部大会议室召开，应 到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议审议通 过了公司 2003 年半年度报告正文及摘要、
3、公司 2003 年半年度财务报告。 本次会议决议刊登在 2003 年 8 月 8 日的证券时报上。 D.D. 公司第三届董事会第九次会议于2003年10月28日在公司本部大会议室召开， 会议应到董事 9 人， 实到董事 7 人， 公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。 会议审议通过了公司 2003 年第三季度报告、投资者关系管理制度、投资 者关系沟通实施细则。 2、董事会对股东大会的执行情况： 在报告期内， 董事会及各位董事严格按照公司年度股东大会的授权， 认真执行股 东大会通过的决议， 严格依法执行公务， 在经营活动中未发现有违反国家法律、 法规、 公司章程或有损公司利益的行为。 本年
4、度公司召开了 1 次股东年会，股东大会通过的决议，在全体董事的努力下， 得到了较好的贯彻落实。在董事会、经理层及公司全体员工的共同努力下，完成了股 东大会通过的董事会工作报告中拟定的经营目标和主要工作安排。 3、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 南风化工集团股份有限公司 2003 年年度报告正文南风化工集团股份有限公司 2003 年年度报告正文 14 （1）2003 年利润分配预案 本公司经营发展所需资金较大， 因而本公司董事会决定2003年不进行利润分配。 （2）本年度无资本公积金转增股本预案。 4、公司本年度选定的信息披露报纸没有变更，仍为证券时报。 5、其他事项 （1）注册会计
5、师对控股股东及关联方占用资金的专项说明 山西天元会计师事务所审计了南风化工集团股份有限公司 （以下简称 “贵公司” ） 2003 年 12 月 31 日母公司及合并资产负债表、2003 年度母公司及合并利润及利润分 配表、2003 年度母公司及合并现金流量表，并出具了审计报告。根据中国证券监督 管理委员会证监发（2003）56 号文第一条第三项的要求，对贵公司 2003 年控股股东 及其他关联方占用资金的情况发表如下意见： 南风化工集团股份有限公司及其纳入合并报表的子公司与控股股东及其他关联 方资金往来情况：截止 2003 年 12 月 31 日本公司其他应收款中应收运城盐化局款项 余额 7,
6、317,747.94 元，2003 年度期初余额 33,815,082.78 元，本年增加 221,539,631.16 元，本年减少 248,036,966.00 元，本公司向其收取利息 2,842,114.07 元。 （2）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 本公司独立董事认为： 报告期内公司未发生违反 关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 要求的情形， 没有为控股股东及本公司 持股 50%以下的其他关联方或个人提供担保。公司与山西关铝股份有限公司签订的 互保协议 经股东大会审批通过， 在对上述公司的贷款担保过程中同时办理反担保， 不存在
7、财务风险，公司在决策对外担保是谨慎的。 第八节 监事会工作报告 第八节 监事会工作报告 在过去一年里，公司监事会本着对股东负责的精神，根据公司法和公司章 程的规定，履行公司章程所赋予的职责，积极努力地开展工作，勤勉尽职，积极独 立地行使监督职能，维护公司利益和股东权益。 南风化工集团股份有限公司 2003 年年度报告正文南风化工集团股份有限公司 2003 年年度报告正文 15 1、监事会工作情况 报告期内召开了两次监事会会议。 A A. 公司第三届监事会第四次会议于 2003 年 4 月 6 日在集团公司总部会议室召 开。应到监事 5 名，实到监事 5 名，符合公司法及公司章程的有关规定。会
8、议由监事会召集人李斐章先生主持，与会监事认真审议通过了如下事项： （1）公司 2002 年年度监事会工作报告； （2）公司 2002 年度报告正文及摘要； （3）公司 2002 年度财务决算报告； （4）2002 年度利润分配及资本公积金转增股本议案； （5）关于四川同庆南风有限责任公司分立的议案。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 8 日的证券时报上。 B.B.公司第三届监事会第五次会议于2003年8月6日在集团公司总部会议室召开。 应到监事 5 名，实到监事 5 名，符合公司法及公司章程的有关规定。会议由 监事会召集人李斐章先生主持，与会监事经过认真审议，通过了公司 2003
9、年半年度 报告正文及摘要、公司 2003 年半年度财务报告。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 8 日的证券时报上。 2、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 监事会成员出席了 2002 年度股东大会，并参与了公司重大决策的讨论。 （1）公司依法运作情况 公司的决策程序合法。 公司建立、 健全了相关的内部控制制度， 未发现公司董事、 经理违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）检查公司财务情况 公司监事会认为山西天元会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告， 真实 地反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）关联交易情况 报告期内公司的关联交易事项均按市场价格
10、公允进行， 无损害上市公司利益的行 为。 （4）期初本公司未对本年度利润实现数进行预测。 南风化工集团股份有限公司 2003 年年度报告正文南风化工集团股份有限公司 2003 年年度报告正文 16 第九节 重要事项 第九节 重要事项 一、本年 保定天鹅股份有限公司保定天鹅股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 二四年三月二四年三月 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 本公司董事长王
11、东兴先生、财务总监马力克先生、财务处处长陈同乐先生 声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 本公司董事长王东兴先生、财务总监马力克先生、财务处处长陈同乐先生 声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股
12、东情况7 第四节第四节 董事、监事、管理层和员工情况董事、监事、管理层和员工情况9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 11 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介13 第七节第七节 董事会报告董事会报告15 第八节第八节 监事会工作报告监事会工作报告25 第九节第九节 重要事项重要事项27 第十节第十节 财务报告财务报告29 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录51 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：BAO DING SWAN CO. LTD. 2、公司法定代表人：王东兴 3、公司董事会秘书：钱
13、利君 联系地址：河北省保定市纸厂路 1 号 联系电话：0312-3322326 联系传真：0312-3131755 电子信箱：SWANZJB 公司证券事务代表：张春岭 联系地址：河北省保定市纸厂路 1 号 联系电话：0312-3322262 联系传真：0312-3131755 4、公司注册地址：河北省保定市高开区金迪路 59 号 公司办公地址：河北省保定市纸厂路 1 号 邮政编码：071055 5、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 中国证监会指定国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 7、其它有关资
14、料： 公司首次注册登记日期：1997 年 2 月 1 日 公司首次注册登记地点：保定市金迪路 59 号 企业法人营业执照注册号：1300001000488 税务登记号码：1306021436487-X 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西长安街88号 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现利润情况 单位：人民币元 项 目 2003 年度 利润总额 66,506,713.24 净利润 45,226,125.04 扣除非经常性损益的净利润 45,267,983.37 主营业务利润 148,825,
15、764.11 其他业务利润 1,343,097.64 营业利润 65,967,990.09 投资收益 600,000.00 补贴收入 1,031,317.00 营业外收支净额 1,092,593.85 经营活动产生的现金流量净额 67,744,039.35 现金及现金等价物净增加额 10,415,593.53 注：扣除非经常性损益涉及的项目及金额（单位：人民币元） 项 目 金 额 补贴收入 1,031,317.00 营业外收入 84,176.98 营业外支出 1,176,770.83 合 计 61,276.85 扣除项目所得税 19418.52 扣除项目增加净利润 41,858.33 扣除非经
16、常性损益后的净利润 45,267,983.37 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2003 年 2002 年 本年比上年 增减（） 2001 年 主营业务收入 666,573,497.44558,331,063.0919.39 510,391,637.65 利润总额 66,506,713.2439,406,114.0068.77 18,593,365.23 净利润 45,226,125.0429,561,295.0752.99 24,112,069.53 扣除非经常性损 益的净利润 45,267,983.3730,718,043.4147.3
17、7 14,854,950.05 5 2003 年末 2002 年末 本年比上年 增减（） 2001 年末 总资产 1,338,651,189.541,329,848,455.110.66 1,307,730,800.22 股东权益 （不含少 数股东权益） 1,059,886,651.241,012,080,526.204.72 981,719,231.13 经营活动产生的 现金流量净额 67,744,039.35102,223,660.69-33.73 41,462,555.11 2、主要财务指标 2003 年 2002 年 本年比上年增减 （） 2001 年 每股收益(元/股) 0.1410
18、.09253.26 0.075 净资产收益率（） 4.2672.92146.08 2.456 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率（） 4.2713.03540.72 1.513 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 加权平均净资产收益 率（） 4.3753.08142.00 1.520 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股) 0.210.32-34.38 0.13 2003 年末 2002 年末 本年比上年增减 （） 2001 年末 每股净资产(元/股) 3.303.164.43 3.06 调整后的每股净资产 (元/股) 3.253.085.52 3.11 上表数据按照
19、 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益 的要求确定 和计算，和公开发行证券公司的信息披露编报规则第 9 号的规定计算。 三、利润表附表 利利 润润 表表 附附 表表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2003 年度 净资产收益率（%）每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.042 14.384 0.464 0.464 营业利润 6.224 6.376 0.206 0.206 净利润 4.267 4.371 0.141 0.141 扣除非经常性损益后的净利润 4.271 4.3750.141 0.141 6 四、报告期内股东权益变
20、动情况 单位： 人民币元 项 目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 320800000.00603876527.185367336.462683668.2379352994.33 1012080526.20 本期增加 2580000.004522612.502261306.2538442206.29 47806125.04 本期减少 期末数 320800000.00606456527.189889948.964944974.48117795200.62 1059886651.24 变动原因说明如下： （1）本年度资本公积增加，是财政拨入专项资金所至；
21、（2）盈余公积、法定公益金增加，是从本期净利润中提取法定盈余公积和法定公益金所至； （3）本年度未分配利润增加，是本年实现的净利润增加所至， （4）本年度股东权益增加，是其各项目增加所至。 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、 公司股份变动情况表 填报日期：2003 年 12 月 31 日 数量单位：股 本期变动增减（+、-） 本次变动 前 配股送股 公积金 转股 增发其他小计 本次变动 后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 223300000 223300000 其中： 国家持有股份 223300000 223300000 境内法人持有股份 境外法
22、人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 223300000 223300000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97500000 97500000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97500000 97500000 三、股份总数 320800000 320800000 注：报告期末已上市流通股份总数含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份 47450 股。 2、股票发行与上市情况 （1）经中国证监会（1999）134 号文批准，公司于 2000 年 1 月 10 日至 2000 年 1 月 21 日
23、进行了增资配股。 配股比例： 10： 3， 配股价格： 6.5 元/股。 本次配股实际配售股份 2580 万股，其中向社会公众股股东配售 2250 万股，国家股股东配售 330 万股。社会公众股股东 配售的 2250 万股已于 2000 年 2 月 17 日上市流通。 （2）报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公 司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市而引起股份总数及结构发生变动的请况。 （3）现存的内部职工股情况 截止到报告期末，现存职工股数量：47450 股，全部为高级管理人员持股，均为 1997 年 1 月 15 日首次发行上市原始股（6.3 元/股）
24、与 2000 年 1 月 10 日 10 配 3 的配股（6.5 元/ 股） ，按有关规定暂予冻结。 二、股东情况介绍 1、报告期末本公司股东共 54282 名（户） 8 2、本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称或姓名 年度内增减 （股） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 所持股份类别 1 保定天鹅化纤集团有限公司022330000069.61 国家股 2 马军华 505001660500.052 流通 A 股 3 蔡国宁 未知1660000.052 流通 A 股 4 郭伟 未知1654310.052 流通 A 股 5 马季刚 01650000.051 流通 A 股 6 谢齐山 未
25、知1305900.041 流通 A 股 7 胡燕英 未知1282540.040 流通 A 股 8 蔡国灵 未知1270000.040 流通 A 股 9 普丰证券投资基金 -132,2051245620.039 流通 A 股 10 辜志忠 01200070.037 流通 A 股 公司前十名流通股持股情况： 序号 股东名称或姓名 持股数量 （股） 持股比例（%）所持股份类别 1 马军华 1660500.052流通 A 股 2 蔡国宁 1660000.052流通 A 股 3 郭伟 1654310.052流通 A 股 4 马季刚 1650000.051流通 A 股 5 谢齐山 1305900.041流
26、通 A 股 6 胡燕英 1282540.040流通 A 股 7 蔡国灵 1270000.040流通 A 股 8 普丰证券投资基金 1245620.039流通 A 股 9 辜志忠 1200070.037流通 A 股 10 宋卫平 1157260.036流通 A 股 3、持有本公司 5%以上股份的股东只有保定天鹅化纤集团有限公司一家，年度内持股 数量、持股比例没有发生变化。2003 年 1 月 17 日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的 本公司国家股 11164 万股（占该公司所持国家股的 49.99%，占公司总股本的 34.80%）向中 国建设银行保定西郊办事处办理贷款质押，质押期为一年，于
27、2003 年 1 月 24 日在证券时 报公开披露。 保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份 22330 万股，为公司第一大股东，占公司 股份总数的 69.61%。 保定天鹅化纤集团有限公司成立于 1990 年 5 月 16 日，系河北省国资局授权经营的国 有独资有限责任公司， 代行国有出资者的权利， 法定代表人： 佟维力;注册资本： 18153 万元， 经营范围：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL 短纤维、NEWCELL 长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务， 本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料
28、加工、来样 加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、 服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。 4、控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东 持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前 10 名股东中的第 210 位为流 通股股东，本公司未知其之间关系。本公司未知前 10 名流通股股东之间关系。 5、本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前十名股 东的。 9 第四节第四节 董事、监事、管理层和员工情况董事、监事、管理层和员工情况 一、公司管理层基本情况 1、报告期公司董事、监事及高级管理人
29、员情况 姓名 职务 性别 出生年月 任期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 王东兴 董事长 男 1971.10 2003.9-2006.90 0 佟维力 董事 男 1960.7 2003.9-2006.94550 4550 王三元 董事 男 1962.3 2003.9-2006.91300 1300 于志强 董事 男 1956.8 2003.9-2006.91820 1820 马力克 董事、财务总监 男 1949.7 2003.9-2006.94550 4550 高殿才 董事 男 1964.11 2003.9-2006.90 0 彭雪峰 独立董事 男 1962.5 2003.9-2006.9
30、0 0 宋倩 独立董事 女 1964.1 2003.9-2006.90 0 郑植艺 独立董事 男 1946.5 2003.9-2006.90 0 宋学明 总经理 男 1947.5 2003.9-2006.9910 910 王鹏远 副总经理 男 1951.12 2003.9-2006.90 0 谭全力 监事会主席 男 1946.3 2003.9-2006.94550 4550 王力 监事 男 1948.6 2003.9-2006.94550 4550 刘淑云 监事 女 1959.2 2003.9-2006.90 0 于军 监事 男 1949.10 2003.9-2006.94550 4550 郑
31、友莲 监事 女 1946.5 2003.9-2006.93380 3380 钱利君 董事会秘书 女 1962.6 2003.9-2006.90 0 说明：报告期内部分董事、监事在控股股东保定天鹅化纤集团有限公司任职情况： 姓名 在控股股东的职务任职期间 王东兴 总经理 2002 年 3 月至今 佟维力 董事长、党委书记 2002 年 3 月至今 王三元 副总经理 1997 年 7 月至今 于志强 副总经理 1998 年 9 月至今 高殿才 副总经理 1998 年 9 月至今 王力 工会主席 1994 年 10 月至今 谭全力 调研员 2002 年 2 月至今 刘淑云 工会副主席 1998 年
32、6 月至今 10 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司高级管理人员的报酬实行的是岗位职级工资制，年度有部分报酬在完成绩效考核 后，按市政府的有关奖励办法获得。 （1）本年度公司现任董事、监事、高级管理人员在公司领取年度报酬，其年度报酬总 额为 98.46 万元，其中： 本公司年度报酬总额金额最高的前三名董事的报酬总额为 32.37 万元。 本公司年度报酬总额金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 17.21 万元。 （2）报酬数额区间 公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人（含独董） ，在公司领取报酬的 11 人（不 含独董）年度报酬数额 10 万元以上的 2 人，5-10
33、万元的 6 人，2 万元以下的 3 人。 （3）公司董事、监事、高级管理人员中，监事谭全力、王力、刘淑云未在公司领取报 酬，在公司股东单位领取报酬。 （4）公司独立董事彭雪峰、宋倩、郑植艺津贴为每人每年 2 万元（税后） 。来公司参 会，履行职务等发生的费用由公司报销。 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 因工作需要公司董事王力不再担任公司董事职务，王力先生被公司股东大会选举为监 事，因工作需要赵冀女士不再担任公司监事职务。刘淑云女士被公司股东大会选举为监事， 根据证监会要求增选一名独立董事郑植艺先生。 王刚先生辞去保定天鹅股份有限公司董事会 秘书，聘任钱利君女士为保定天鹅股份有
34、限公司董事会秘书。 二、公司员工情况 本报告期末，公司现有员工 6391 人，按学历与专业划分如下： 按专业构成分类 (人) 占在职员工比例 生产人员 5490 85.91% 技术人员 320 5.01% 销售人员 41 0.64% 财务人员 22 0.34% 行政人员 204 3.19% 其他人员 314 4.91% 按教育程序分类，其中 大专及以上学历 669 10.47% 中专 184 2.88% 中专以下 5538 86.65% 公司承担内退费用人员 24 人 11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，本公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市规则以及上
35、市公司治理准 则 等法律、 法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求， 结合公司实际情况， 在完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息披露义务，维护股东权益方面做了大 量工作，取得了较好的成效。 1、 股东与股东大会 公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够 充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了股东大会议事规则 。报 告期内公司共召开了 2 次股东大会， 其召集、 召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合 公司法 、 上市公司治理准则和公司章程的规定，每次股东大会均有律师现场见证 并出具法律意见书。 2、 控股股东与上市
36、公司 公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。 没 有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动， 关联交易公平合理， 能够严格执行关联交易 协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、 财务方面做到“五分开” 。 3、 董事与董事会 公司董事会按法律、法规和公司章程的规定行使职权，对股东大会负责，公平对待 所有股东， 报告期内公司严格按照 公司章程 的规定进行了换届选举， 选聘程序规范合法。 公司按照有关规定增选一名独立董事， 使独立董事人数占全部董事的三分之一， 从而改善了 公司董事会的人员构成， 提升了董事会的科学决策水平，
37、 强化了董事会在维护股东尤其是中 小股东权益方面的作用。 4、 监事与监事会 报告期内，公司按照公司章程的规定，进行了监事的换届选举，选聘程序规范合法。 监事人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精 神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的合法性、合规性 进行监督。 5、 信息披露的透明度 公司上市后，为了加强对公司信息工作的管理，保护公司股东、债权人及利益相关人的 合法权益，制定了信息披露管理条例 ，确保信息披露内容真实、准确、完整，并确保有 平等的机会获取信息。公司支持董事会秘书作好信息披露工作，接待股东来访和回答咨询， 并确保
38、所有股东有平等的权利和机会获取公司应与公告的信息。 6、根据中国证监会石家庄特派办关于“上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保情况”的通知进行认真自查，本公司控股股东及其他关联方与本公司发生的资金往来中， 均为正常的经营性资金往来， 没有任何形式的违规占用上市公司资金、 将本公司资金直接或 间接地提供给控股股东及其他关联方使用情况，本公司也没有任何形式的对外担保情况。 2003年度公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基 本不存在差异， 并将一如既往地按照有关法律、 法规要求规范运作， 不断推进公司治理工作。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在
39、上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，本公 12 司已于2001年5月30日召开2001年股东大会选举了两名独立董事， 并于2003年4月年度股东大 会又增选一名独立董事， 使独立董事人数达到董事总人数的三分之一。 三名独立董事按相关 法律、 法规出席董事会和股东大会并履行职责， 在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论 与审议后进行表决，并多次深入公司了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况汇报，保 证了公司决策的科学性和公正性。 三、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。 人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总
40、经理、副总经理、董 事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。 财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核 算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。 机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之 间无上下级关系。 业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不 存在同业竞争。 四、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核， 并正在积极着手建立公正、 透明 的董事、监
41、事及高级管理人员的绩效评价标准及程序。 13 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开及决议通过、披露情况 本报告期公司召开了 2002 年年度股东大会和 2003 年临时股东大会。 1、2002 年度股东大会 公司董事会于2003年2月28日在证券时报上刊登了“保定天鹅股份有限公司第二届 董事会第二十二次会议决议公告”定于2003 年4 月12 日召开2002 年度股东大会，会议如 期召开。出席本次会议股东及股东代理人共10 人，代表股份223，327，690 股，占公司股 份总数的69.62 %。公司董事、独立董事、监事及高管人员出席了会议，董事长王东
42、兴先生 主持了会议。会议的召开及表决符合公司法和公司章程的规定，合法有效。公司律 师北京金诚律师事务所贺宝银律师出席会议并对大会见证。经出席会议的全体股东认真审 议，以记名投票表决方式通过了如下议案： （1）审议通过保定天鹅股份有限公司2002 年度董事会工作报告； （2）审议通过保定天鹅股份有限公司2002 年度财务决算预案； （3）审议通过保定天鹅股份有限公司2002 年年报及摘要； （4）审议通过保定天鹅股份有限公司2002 年利润分配预案； 经中喜会计师事务所审计，本公司2002 年度实现净利润29,561,295.07 元， 按有关规定提取法定公积金2,956,129.51 元， 提
43、取法定公益金1,478,064.76 元， 加上2001 年结转未分配利润54 ,225 ,893 .53 元，本报告期末可供股东分配利润合计79,352,994.33 元。经公司第二届董事会第二十二次会议决定，根据Lyocell新项目筹集资本金的需要，公 司2002 年不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本或派发红股。 （5）审议通过修改保定天鹅股份有限公司董事会议事规则议案； （6）审议通过修改保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例议案； （7）审议通过修改保定天鹅股份有限公司章程议案； （8）审议通过保定天鹅股份有限公司增补独立董事议案； 王力先生不再担任公司董事职务。 选举郑植艺先生为公司第二届董事会独立董事。 （9）审议通过关于续聘中喜会计师事务所为公司财务审计机构的议案； （10）审议通过保定天鹅股份有限公司监事会人员调整议案； 刘淑云女士不再担任公司第二届监事会监事职务。 选举王力先生为公司第二届监事会监事。 （11）审议通过保定天鹅股份有限公司2002 年度监事会工作报告； 本次股东大会经北京金诚律师事务所贺宝银律师现场见证并出具法律意见 书。见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格以 及表决程序合法有效。大会决议公告于 2003 年 4 月 15 日的证券时报。 2、2003 年度临
