1、 0 8 4 0 . 1 1 已流通 无 流通股 孙贵才 2 5 3 9 0 6 0 . 1 1 已流通 无 流通股 王俊才 2 4 6 8 3 9 0 . 1 0 已流通 无 流通股 简丽 2 3 1 6 9 9 0 . 1 0 已流通 无 流通股 龙强运 2 3 0 2 9 4 0 . 1 0 已流通 无 流通股 徐炎 2 2 6 7 8 5 0 . 1 0 已流通 无 流通股 注：新天国际经济技术合作（集团）有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持 有本公司股份，所持股份未上市流通。 前 1 0 大股东中国有法人股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司与其他 法人股股东及流通股股东之间
2、不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露 管理办法中规定的一致行动人；本公司未知其他流通股股东是否存在关联关系，也未 知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动 人。 持有本公司股份 5 % （含 5 % ）以上的法人股股东仅新天国际经济技术合作（集团） 有限公司一家，本年度内所持股份无增减变动情况，其所持股份未发生质押、冻结等情 况。 （3 ）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司 法定代表人：岳志荣 成立时间：1 9 9 1 年 3 月 注册资本：4 , 3 0 0 万元 公司类别：国有独资有限责任公司 新天国际经贸股
3、份有限公司（600084） 2002 年年度报告正本 第 8 页 共 8 页 股权结构：新疆生产建设兵团持有 1 0 0 % 股权 经营范围：承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行 业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的 出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸 易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等。 本报告期内本公司的控股股东未发生变更。 （4 ）其他持股 1 0 % （含 1 0 % ）以上的法人股东情况 本公司没有其他持股 1 0 % （含 1 0 % ）以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管
4、理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性 别 职 务 出生 年月 任期起止 日期 期初持 股数 期末持 股数 备 注 贾伯炜 男 董事长 1 9 6 6 . 3 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 3 . 6 0 0 常 江 男 董事、总经理 1 9 6 7 . 6 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 9 , 8 7 0 9 , 8 7 0 王 军 男 董事、副总经理 1 9 6 5 . 2 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 3 . 6 0 0 岳志荣 男 董 事 1 9 5 6 . 5 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6
5、2 3 , 7 9 5 2 3 , 7 9 5 在股东单位领薪 李风东 男 董 事 1 9 5 9 . 8 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 1 4 , 8 0 4 1 4 , 8 0 4 在股东单位领薪 李志岷 男 董 事 1 9 5 2 . 6 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 0 0 在股东单位领薪 王 东 男 董 事 1 9 6 4 . 9 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 7 , 4 0 2 7 , 4 0 2 在股东单位领薪 蒋 铁 男 董 事 1 9 5 9 . 1 1 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 1
6、2 , 3 3 7 1 2 , 3 3 7 在股东单位领薪 王国福 男 董 事 1 9 4 0 . 1 1 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 0 0 在股东单位领薪 郭勇 男 董 事 1 9 6 8 . 5 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 3 . 6 0 0 在股东单位领薪 赵建华 男 董 事 1 9 6 3 . 1 1 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 0 0 在股东单位领薪 孙宽平 男 独立董事 1 9 5 8 . 9 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 3 . 6 0 0 朱小平 男 独立董事 1 9 4 9 . 3 2 0 0 2 . 6
7、 - 2 0 0 3 . 6 0 0 李新萍 女 监事长 1 9 6 3 . 1 0 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 2 , 9 7 5 2 , 9 7 5 在股东单位领薪 王瑞江 男 监 事 1 9 5 4 . 7 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 1 , 4 8 7 1 , 4 8 7 李明 男 监 事 1 9 6 6 . 6 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 0 0 在股东单位领薪 金万里 男 监 事 1 9 5 5 . 5 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 4 , 9 3 5 4 , 9 3 5 罗晓文 男 监
8、事 1 9 6 9 . 1 1 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 2 . 2 0 0 钟 勇 男 副总经理 1 9 6 5 . 4 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 3 . 6 0 0 高新山 男 董事会秘书 1 9 6 2 . 3 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 2 . 2 0 0 陈 军 男 总会计师 1 9 6 8 . 1 2 0 0 2 . 4 - 2 0 0 2 . 2 0 0 陈敏政 男 总经济师 1 9 4 9 . 3 2 0 0 0 . 6 - 2 0 0 3 . 6 1 , 4 8 7 1 , 4 8 7 新天国际经贸股份有限公司（600084） 2002
9、 年年度报告正本 第 9 页 共 9 页 注：以上董事、监事、高级管理人员年度内持股无变化。 （二）以上人员在股东单位任职情况 1 、董事岳志荣先生在本公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任董 事长、董事李风东先生在本公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任总 经理。 2 、董事李志岷先生在本公司发起人股东中国成套设备进出口( 集团) 总公司任董事 长。 3 、董事蒋铁先生在本公司发起人股东新疆北中房地产开发有限公司任总经理。 4 、董事王国福先生在本公司发起人股东新疆生产建设兵团投资中心任党委书记。 5 、监事长李新萍女士在本公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限
10、公司 任党委副书记。 6 、监事李明先生在本公司发起人股东中国成套设备进出口（集团）公司任财务部 副经理。 （三）年度报酬情况 2 0 0 2年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公 司制定的薪酬制度中有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况 并结合目标责任书等考核结果发放年终效益奖。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项 奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）为 7 7 . 2 3 万元，在本公司领取报酬的董事共 3 名 （不含独立董事） ， 报酬总额为3 3 . 8 5 万元， 金额最高的前三名董事的报酬总额为
11、3 3 . 8 5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 7 万元。 独立董事津贴为：每人每年 5 万元（含税） 。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 2 2 人，在公司领取报酬的 1 2 人，其中年度 报酬在 9 万元以上的有 2 人，年度报酬在 6 万元9 万元之间的有 6 人，年度报酬在 6 万元以下的有 4 人。 岳志荣、李风东、李新萍、李志岷、李明、王国福、蒋铁、赵建华、王东、郭勇八 人不在本公司领薪。上述八人 2 0 0 2 年在本公司关联企业领取报酬： 新天国际经贸股份有限公司（600084） 2002 年年度报告正本 第 10 页 共 10 页 姓名 企业名称
12、关联关系 岳志荣 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东 李风东 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东 李新萍 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东 李志岷 中国成套设备进出口（集团）总公司 股东 李 明 中国成套设备进出口（集团）总公司 股东 王国福 新疆生产建设兵团投资中心 股东 蒋 铁 新疆北中房地产开发有限公司 股东 赵建华 新天房地产开发有限公司 控股股东 王 东 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东 郭 勇 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东 在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员均享有住房公积金、社会养老统筹基 金和大病统筹基金
13、。 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 本报告期内，岳志荣先生由于工作变动原因不再担任本公司董事长；李风东先生由 于工作变动原因不再担任本公司总经理；黄立军先生、刘建敏先生由于工作变动原因不 再担任本公司董事；李明军先生由于工作变动原因不再担任本公司监事长；郑文芳女士 由于工作变动原因不再担任本公司总会计；郭勇先生由于工作变动原因不再担任本公司 副总经理；苏鹏先生由于工作变动原因不再担任本公司总农艺师。 2002 年度报告 第 1 页共 43 页 2002 年 年 度 报 告 2002 年 年 度 报 告 金城造纸股份有限公司 金城造纸股份有限公司 2002 年度报告
14、第 2 页共 43 页 目目 录录 第一章 公司基本情况简介第一章 公司基本情况简介 . 3 第二章 会计数据和业务数据摘 要 第二章 会计数据和业务数据摘 要 . 4 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 7 第五章 公司治理结 构 第五章 公司治理结 构 . 9 第六章 股东大会情况简 介 第六章 股东大会情况简 介 . 11 第七章 董事会报告第七章 董事会报告 12 第八章 监事会报告第八章 监事会报告 17 第九章 重要事 项 第九章 重要事 项 19 第十章 备查文件目录
15、第十章 备查文件目录 20 第十一章 财务报告第十一章 财务报告 21 2002 年度报告 第 3 页共 43 页 重要提示：重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长柏丹先生、副总经理李铁全先生、财务负责人计金城先生声明 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长柏丹先生、副总经理李铁全先生、财务负责人计金城先生声明,保 证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。
16、保 证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：金城造纸股份有限公司 法定英文名称：Jincheng Paper Co.,Ltd 二、法定代表人：柏 丹 三、董事会秘书：吕 立 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公室 电 话： （0416）8285045 传 真： （0416）8282642 电子信箱：lvli0416 授权代表：王 敏 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公室 电 话： （0416）8285085 传 真： （0416）8282642 四、注册地址：辽宁省凌海市金城街 办公地址：
17、辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼 邮政编码：121203 公司国际互联网网址： 五、公司信息披露报纸： 中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 登载年度报告网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金城股份 股票代码：000820 七、公司变更注册登记日期：2001 年 1 月 16 日 地 点：锦州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2107001100321 2002 年度报告 第 4 页共 43 页 税务登记号码：21078124203000X 公司聘请的会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 办公地
18、址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据（单位：元） 利润总额 11937808.12 净利润 7843793.42 扣除非经常性损益后的净利润 9322545.19 主营业务利润 118520663.91 其他业务利润 1368955.91 营业利润 13416559.89 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 - 1478751.77 经营活动产生的现金流量净额 1244084.36 现金及现金等价物净增加额 58930956.88 注：扣除非经常性损益的项目和涉及的金额： 营业
19、外收入：0.00 营业外支出：1478751.77 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 项 目 单 位 2002年度 2001年度 2000年度 主营业务收入 元 519678982.80523268903.90 444653835.94 净 利 润 元 7843793.4245902228.85 2744895.81 总 资 产 元 1523977902.331354597748.02 1116471141.38 股东权益 元 541618075.06534836513.25 495443548.40 全面摊薄 元/股 0.0370.2171 0.1290 每股收益 加权平均 元/股 0.
20、0370.2171 0.1290 每股经营活动产生 的现金流量净额 元/股 0.0060.2327 1.4440 每股净资产 元/股 2.56182.5298 2.3430 2002 年度报告 第 5 页共 43 页 调整后每股净资产 元/股 2.51752.4214 2.2470 全面摊薄 % 1.458.59 5.54净资产 收益率 加权平均 % 1.468.86 5.85 三、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 (股) 资本公积 （元） 盈余公积 （元） 法定公益金 （元） 未分配利润 （元） 股东权益 合计（元） 期初数 211416000148806470.8485238873
21、.5212562894.0889375168.89 534836513.25 本期增加 3529707.04392189.674314086.38 6781561.81 本期减少 1062231.61 期末数 211416000147744239.2388768580.5612955083.7593689255.27 541618075.06 变动原因： 1、资本公积减少是因为其他资本公积减少所致。 2、盈余公积增加是因为按本年净利润 10%提取所致。 3、法定公益金增加是因为按本年净利润 5%提取所致。 4、未分配利润增加是因为本年实现净利润所致。 5、股东权益增加是因为盈余公积、法定公益金
22、、未分配利润增加所致。 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动增减（+ -） 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小计 本次变动后 2002 年度报告 第 6 页共 43 页 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 88600400 88600400 21000000 2445
23、1000 134051400 77364600 77364600 -22500000 -22500000 0 +22500000 0 0 0 -22500000 -22500000 0 +22500000 0 0 0 66100400 66100400 21000000 46951000 134051400 77364600 77364600 三、股份总数 211416000 211416000 2、股票发行与上市情况 1）报告期末止的前三年内公司无发行股票及衍生证券事宜。 2）报告期内公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了变化。由于公司 发起人金城造纸(集团)有限责任公司持有的公司股份被拍
24、卖22500000股,发起人股 份由 88600400 股变为 66100400 股；公司无现存内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末公司股东总数为 38229 户。 2、报告期末公司前 10 名股东持股情况 股东名称 年度内增 减 （万股） 年末持股 数(万股) 比例 （%） 股份 类别 质押或冻结股 份数量(万股) 股东性质 金城造纸(集团)有限责任公司 -2250 6610.04 31.3 未流通 冻结 6610.04 国有法人股 三亚南龙经贸有限公司 1000 1000 4.73 未流通 未知 法人股 深圳市汇银峰投资有限公司 0 1000 4.73 未流通 未知 法人股 三亚龙珠海
25、产有限公司 450 750 3.54 未流通 未知 法人股 上海上科科技投资有限公司 0 700 3.31 未流通 未知 法人股 龙口市名成投资管理咨询有限公司 500 500 2.36 未流通 未知 法人股 浙江茂华实业有限公司 0 300 1.42 未流通 未知 法人股 三亚华创实业有限公司 250 250 1.18 未流通 未知 法人股 江苏苏嘉投资有限公司 0 170 0.80 未流通 未知 法人股 辽宁省造纸芦苇公司 0 168 0.79 未流通 未知 法人股 2002 年度报告 第 7 页共 43 页 说明： 1）金城造纸（集团）有限责任公司为本公司的控股股东，代表国家持有股份，
26、所持股份未上市流通。 2） 前 10 名股东中国有法人股股东金城造纸(集团)有限责任公司与其他股 东之间不存在关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规 定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属 于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 3）持有本公司 5%以上股份的股东只有金城造纸（集团）有限责任公司，报告 期末持股数为 6610.04 万股，报告期初持股数为 8860.04 万股，现 6610.04 万股被 司法冻结。 3、公司的控股股东简介 单位名称 金城造纸（集团）有限责任公司 法定代表人 柏 丹 成立日期 1996 年 7 月
27、1 日 主要业务 和产品 本公司国有资产管理和经营；机制纸、机制纸浆、造纸机械；2100 型柴油机、攻 丝机制造、粘合剂、烧碱、次氯酸钙制造；食品加工；橡胶制品，蒸汽、电力生 产供应，化工原料（除化学危险品） ，建筑材料，机电产品（除汽车） ，冶金炉料， 金属材料（除贵金属）销售；造纸技术开发服务；出口：纸及纸板（高级卫生纸、 卫生巾、墙壁纸、学生本、笔记本）及机械产品（造纸机、压光机、卷纸机、大 型复卷机、 2100 型柴油机、 高浓打浆机） 、 化工产品 （粘合剂、 固体烧碱水银法、 橡胶制品、塑料制品） 。进口：纸浆（硫酸盐木浆）和本厂生产及技术改造所需 的设备、备件、仪器、仪表和材料（
28、国家规定的一类进口商品除外） 。 注册资本 19040 万元 股权结构 国家持有股份 6610.04 万股,占总股本:31.3% 4、报告期内控股股东无变更情况。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 (单位:股) 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 柏 丹 男 39 董事、董事长 2002.4.29-2005.4.28 1800 1800 - 高成军 男 40 董事 2002.4.29-2005.4.28 0 0 - 杜恩义 男 38 董事、总经理 200
29、2.4.29-2005.4.28 0 0 - 李铁全 男 40 董事、 副总经理2002.4.29-2005.4.28 0 0 - 尹德良 男 47 董事、 副总经理2002.4.29-2005.4.28 1800 1800 - 原毅军 男 48 独立董事 2002.4.29-2005.4.28 0 0 - 2002 年度报告 第 8 页共 43 页 安庆大 男 37 独立董事 2002.4.29-2005.4.28 0 0 - 秦志敏 女 41 独立董事 2002.4.29-2005.4.28 0 0 - 李六龙 男 40 董事 2002.4.29-2005.4.28 0 0 - 吕 立 女
30、 40 董事会秘书 1999.11.28至今 0 0 - 左丽雅 女 39 监事会主席 2002.4.29-2005.4.28 0 0 - 冯春克 男 50 监事 2002.4.29-2005.4.28 1800 1800 - 苏宝成 男 54 监事 2002.4.29-2005.4.28 0 0 - 齐安升 男 53 监事 2002.4.29-2005.4.28 0 0 - 张 英 女 44 监事 2002.4.29-2005.4.28 0 0 - 李佳的 女 45 监事 2002.4.29-2005.4.28 6600 6600 - 王志明 男 53 监事 2002.4.29-2005.4
31、.28 0 0 - 张加祥 男 43 总工程师 2002.326至今 0 0 - 计金城 男 40 财务处长 2000.910至今 600 0 卖出 二、董事、监事在股东单位任职情况 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序，报酬确定依据 （1）内部董事、监事、高级管理人员报酬由经理班子按有关工资标准研究 确定。 （2）独立董事津贴标准经董事会研究确定，经公司股东大会通过。 2、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬 现任董事、监事、高管人员 2002 年度报酬总额 30.15 万元，金额最高的前 三名董事的报酬总额为 11.28 万元， 金额最高的前
32、三名高级管理人员的报酬总额 为 11.28 元。 独立董事的年度报酬总额为 9 万元。 姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬、津贴 柏 丹 金城造纸（集团）有限责任公司董事长 2000 年 9 月至今 否 高成军 金城造纸（集团）有限责任公司总 裁 2000 年 9 月至今 否 李六龙 深圳市汇银峰投资有限公司 副总经理 未知 否 苏宝成 金城造纸（集团）有限责任公司副总裁 2000 年 9 月至今 是 左丽雅 金城造纸（集团）有限责任公司党委副书记 2000 年 9 月至今 是 冯春克 金城造纸（集团）有限责任公司副总裁 2000 年 9 月至今 是 张 英 金城造纸（集团）有限责
33、任公司财务部部长 2000 年 9 月至今 是 2002 年度报告 第 9 页共 43 页 3、公司董事、监事、高管人员年度报酬区间 公司现任董事、监事、高管人员共 19 人，在公司领取报酬的 16 人，其中年 度报酬在 1 万以下的 4 人， 1-2 万元的 5 人， 23 万元的 4 人， 3-4 万元的 3 人。 4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事有柏丹、高成军、李六龙。 5、报告期内离任的董事、监事姓名和离任原因 姓 名 原任职务 离任原因 姓 名原任职务 离任原因 李明久 董 事 任届期满 聂震宁董 事 任届期满 盛剑辉 董 事 任届期满 胡守文董 事 任届期满 冯春克 董 事 任
34、届期满 吴希曾董 事 任届期满 才锦友 董 事 任届期满 袁小星董 事 任届期满 教富伟 董 事 任届期满 梅玉辉董 事 任届期满 金 铭 董 事 任届期满 王成金董 事 任届期满 计金城 董 事 任届期满 冯德权董 事 任届期满 宋永生 董 事 任届期满 尹德良监 事 任届期满 陈有和 董 事 任届期满 付宝和监 事 任届期满 6、报告期内公司聘任公司经理、副经理及高级管理人员情况 报告期内，由于工作需要，经董事长提议，解聘李铁全公司总经理职务，聘 任杜恩义为公司总经理。解聘高成军、张加祥公司副总经理职务。聘任尹德良、 李铁全为公司副总经理，聘任张加祥为公司总工程师。 四、公司员工情况： 截
35、止2002年12月31日，公司在册职工共计4379人，其中：生产人员3783人， 销售人员53人，技术人员140人，财务人员32人，管理人员394人，其他23人。其 中本科学历109人，大专学历575人，中专学历644人，高中、初中学历3051人。 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按 公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 等法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。在报告期内，修订了公司章程 ， 制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 独立董事工作细则 、 总经 理工作细则 ，进一步明确了股东大会、董事会和总经理的权责和决策程序
36、。按 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，进行了独立董事选举工 2002 年度报告 第 10 页共 43 页 作。制定了投资审查与决策程序 、 财务管理标准 、 内部审计管理标准等 基本管理制度，使公司运作进一步完善和规范。公司治理结构的实际状况与中国 证监会发布有关上市公司治理的规范性文件要求相符。 二、独立董事履行职责情况 公司于2002年4月29日召开的2001年度股东大会选举了三名独立董事，使独 立董事占公司董事会成员的1/3。三名独立董事在管理、财务方面具有丰富的知 识和工作经验，能够认真履行职责，维护公司利益。报告期内三名独立董事出席 了本公司召开的董事会，并按证监会的有
37、关要求发表了意见。并经常与公司高层 保持沟通，对公司的宏观经济形势及发展状况予以关注。 三、公司与控股股东五分开情况 公司的控股股东是金城造纸 （集团） 有限责任公司。 公司与集团公司在业务、 资产、人员、机构和财务上完全分开,具有完整的业务及自主经营能力。 1、资产具有完整性 公司自上市以来致力于保持产权明确，资产独立。经过几年的运作，目前公 司已具备制浆造纸为主体的产、 供、 销一条龙， 辅助生产设施配套的、 整体框架。 2、机构具有独立性 公 司 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构 ， 设 立 了 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事会。建立了完全独立于集团公司的公司经理班
38、子，配备了财务处、计量处等 17 个独立的的职能部门。 3、人员具有独立性 公司建立了一套完整的、独立于集团公司的劳动、人事及工资管理制度。公 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为公司专职人 员，在公司领取薪酬，不在金城造纸（集团）公司及其他下属公司兼职。 4、业务具有独立性 公司在生产经营业务方面具有独立性， 有独立的大宗材料采购与供应系统、 生产经营组织系统、产品销售与售后服务及公司管理系统。 5、财务具独立性 公司设立了财务处，开立了独立的银行账户，独立纳税，按股份有限公司 会计制度规定实施公司的财务收支和经营核算。在财务决策方面，公司实行董事 会领导下的总经理负
39、责制，财务决策经董事会作出决议并经股东大会通过后执 行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 四、高级管理人员的考评与激励机制 公司建立了高级管理人员的考评与激励机制。 公司每年分别与高级管理人员 2002 年度报告 第 11 页共 43 页 签订经济承包责任状。根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核与奖励。 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 公司于 2002 年 4 月 29 日召开了 2001 年度股东大会。 一、会议的通知、召集、召开均按照法律程序进行，符合公司法 、 公司 章程及深圳证券交易所股票上市规则的要求。 二、会议审议通过了以下决议： 1、 2001 年
40、度董事会工作报告 ； 2、 2001 年度监事会工作报告 ； 3、 2001 年年度报告 ； 4、 2001 年度财务决算方案 ； 5、 2001 年度利润分配方案 ； 6、 关于修改公司章程的议案 ； 7、 关于公司独立董事津贴标准的议案 ； 8、 关于选举公司第四届监事会成员的议案 ； 9、 关于公司监事津贴标准的议案 ； 10、 关于修改各项损失准备的计提与处理规定的议案 ； 11、 关于修改关联交易协议的议案 ； 12、 股东大会议事规则 ； 13、 关于以公司部分资产抵押贷款的议案 ； 14、 关于延长 2001 年度公募增发 A 股方案有效期的议案 ； 15、 关于续聘北京中洲光华
41、会计师事务所有限公司的议案 ； 16、 关于选举公司第四届董事会成员的议案 ； 决议于 2002 年 4 月 30 日在证券时报 、 上海证券报上刊登。 三、选举、更换董事、监事情况 1、2002 年 4 月 29 日，公司第三届董事会成员任期届满，经董事会提名和 股东大会审议通过，选举柏丹、高成军、杜恩义、尹德良、李铁全、李六龙、安 庆大、原毅军、秦志敏为公司第四届董事，其中安庆大、原毅军、秦志敏为独立 董事。李明久、盛剑辉、冯春克、才锦友、教富伟、金铭、计金城、宋永生、陈 有和、聂震宁、胡守文、吴希曾、袁小星、梅玉辉、王成金、冯德权不再担任公 司董事。 2、2002 年 4 月 29 日，
42、公司第三届监事会成员任期届满，经公司董事会提 名和股东大会审议通过，选举左丽雅、苏宝成、冯春克、张英、李佳的、齐安升、 王志明为公司第四届监事会监事。尹德良、付宝和不再担任公司监事。 2002 年度报告 第 12 页共 43 页 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 本报告期内公司生产经营工作面临着加入 WTO 后激烈竞争市场的挑战，为 应对新经济形势的挑战， 公司各项工作不断向制度化、 市场化、 规范化目标推进。 在这一年里，在原料极度短缺，质量得不到保证的情况下，公司努力协调各方面 关系，多渠道收购生产代用料，多渠道融资，千方百计开拓市场，确保了公司生 产经营工
43、作的正常稳定进行，基本完成全年生产经营工作。全年实现纸及纸板产 量 11.5 万吨，创造了公司历史上第二个高产年；实现粘合剂产量 10.8 万吨，出 口创汇 219 万美元；实现销售收入 51968 万元。 二、报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 1）公司主营业务的范围 公司属于造纸及纸制品业。公司主营机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂的生 产、销售，造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产与供应。 2）主营业务分产品情况表 分 产 品 主营业务收入 (元) 主营业务成本 （元） 毛利率 (%) 主营业务收 入比上年增 减(%) 产品销售成 本比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减(
44、%) 胶印书刊纸 283432725.03 222454338.9521.51 -21.28-15.70 -18.68 书写纸 177473143.60 138312346.5422.07 31.7633.01 -3.20 损 纸 15458904.25 12676301.4917.99 -6.4328.23 -55.20 粘合剂 34930351.51 19822912.1943.30 取暖费 8383858.41 2677107.0268.07 -24.64 其中关联交易 47139397.44 32103179.9731.90 68.7228.52 200.94 关联交易的定价 原则 按
45、市场价格定价 关联交易必要性、 持续性说明 公司与关联方在公平、公正、合理的基础上按市场价进行交易，关联方在产品质量、供货 数量上能够做到及时供应，并且公司能够减少部分运费；公司将水、电、汽销售给交联方， 一方面可保证关联方生产需要， 另一方面公司也可以增加销售收入， 减少销售成本。 因此， 关联交易的存在和持续也是公司生产经营所必须的。 2、公司目前没有全资附属企业及控股子公司 3、主要供应商及客户情况： 2002 年度报告 第 13 页共 43 页 公司向前五名供应商合计采购金额为13865万元，占40%；向前五名销售商销 售总额13129.24万元，占销售收入比例25%。 ； 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年公司生产经营工作不仅面临着加入 WTO 后激烈竞争市场的挑战， 同时也面临着由于原料收购不足，质量波动较大，资金回笼慢的困扰。面对困难 和挑战，公司沉着应对，确保了公司生产经营工作的正常稳定进行，基本完成了 全年生产经营工作。 （1） 加强成本管理。在收购成本增高的情况下，公司采用成本倒推法压 缩车间生产成本，同时，原
