1、会议选举潘成炯为公司 监事会召集人 以上决议公告刊登于 2003 年 4 月 8 日的证券时报和上海证券 报 因工作需要 2003 年 12 月 30 日召开的第四届董事会第六次会议批 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2003 年年度报告正文 11 准李平一不再担任公司副总经理职务 公司现有员工的基本情况 公司现有员工 8110 人包括下属各控股子公司其中拥有大中专学 历以上的有 2750 人各类专业职称技术人员 1112 人公司需承担费用的 退休职工 213 人 五公司治理结构 公司治理的实际情况报告期内公司严格按照现代企业制度及上 市公司治理的规
2、范文件的有关要求规范运作 公司董事会根据实际情况设 立了董事会战略与发展委员会 公司独立董事履行职责情况 公司董事会目前聘任 3 名独立董事分别是财务法律和行业方面的 专家独立董事在履行职责中能保持充分的独立性关注公司运作的规范 性并对报告期内公司发生的关联交易事项发表了独立公正的意见 公司五分开情况 1人员分开方面公司在劳动人事及工资管理等方面具有独立的 管理体系和相应的规章制度公司总经理副总经理等高级管理人员均在 本公司领取报酬未在股东单位担任职务 2资产完整方面本公司保持资产完整独立拥有独立的生产系统 辅助的生产系统和配套设施拥有独立的工业产权等无形资产公司采购 和销售系统独立不存在与控
3、股股东同业竞争的情况 3财务分开情况公司设立独立的财务部门并建立了独立的财务 核算体系和财务管理制度独立在银行开户依法独立纳税 4业务分开方面本公司业务完全独立于控股股东控股股东及其 下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务 5机构独立方面本公司董事会监事会及其他内部机构完全独立 运作控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关 系 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2003 年年度报告正文 12 公司高级管理人员考评激励机制的建立实施情况 公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系 并建立了薪酬与公司绩 效和个人业绩相联系的相关激励机制公
4、司设立了考核工作小组依据年 度经营计划目标对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新工作 经济指标规范运作等考核公司将根据发展需要不断完善激励机制 六股东大会简介 2003 年 3 月 4 日公司在证券时报上海证券报上刊登关于召 开 2002 年度股东大会的通知2003 年 4 月 7 日公司 2002 年度股东大 会在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管理有限公司召开出席会议股东 22 人代表股份 23671.0392 万股占总股份的 64.63%经过大会审议和 表决浙江天册律师事务所见证杭州市公证处公证通过了以下议案 通过了2002 年度董事会工作报告通过了2002 年度监事会工作报告 通过了
5、 2002 年度财务决算报告通过了 2002 年度利润分配方案 通过了 2002 年度经营方针和投资计划报告6通过了关于前次募集资 金使用专项说明报告7通过了关于变更前次募集资金投向的议案 8通过了关于终止可转换公司债券的议案9通过了关于公司符合 配股条件的议案通过了增资配股的议案通过了关于配股募集资金 计划投资项目可行性的议案通过了管理组织精益化调整方案通过 了关于修改公司章程及相关内控制度的议案14通过了关于合资组建 浙江万向系统有限公司的议案15通过了与有关联企业签署产品购销 等关联交易框架性协议的议案16 通过了2002年度关联交易事项报告 17通过了董事会换届选举的议案18通过了监事
6、会换届选举的议 案 2003 年 4 月 8 日公司在证券时报上海证券报刊登了股东 大会决议公告 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2003 年年度报告正文 13 七董事会报告 公司经营情况 1经营情况讨论与分析 为保证年度目标的实现和保障公司的长远发展2003 年公司按照管 理信息化发展品牌化服务网络化资本市场化合作全球化的经营 方针 重点实施了围绕汽车主机厂当地化模块集成供货工厂的投资建设和 内部管理组织精益化调整采取了联合一切可以联合的力量利用一切可 以利用的资源调动一切可以调动的积极性的策略集中力量向汽车系统 零部件供应商的目标发展 2主营业务
7、范围及经营情况 公司专业生产底盘及悬架系统汽车制动系统汽车传动系统汽车 橡胶密封件轴承滚动体工程机械零部件等汽车系统零部件及总成 是目前国内最大的独立汽车系统零部件专业生产基地之一 2003 年实现主 营业务收入 198401.58 万元净利润 14936.17 万元分别比上年同期增 长 23.23%11.92% 3占公司主营业务收入 10%以上的产品经营情况 产品 销售收入 销售成本 毛利率% 传动系统 138,124.94 116,062.69 15.97 轴承系统 76,958.76 64,065.70 16.75 底盘系统 28,002.34 24,577.94 12.23 物资贸易
8、59,411.23 58,583.42 1.39 4主营业务地区分布情况地区分布报表 1 主营业务收入 项 目 本期数 上年同期数 东北地区 173,262,570.21 131,342,909.51 华中地区 268,701,285.64 200,092,518.40 西南地区 79,447,226.79 71,480,825.58 华北地区 158,313,115.30 115,358,234.78 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2003 年年度报告正文 14 西北地区 25,666,291.71 13,603,305.37 华南地区 82,5
9、35,924.05 55,575,729.62 华东地区 2,237,046,340.52 1,895,538,770.84 小计 3,024,972,754.22 2,482,992,294.11 抵销 1,040,956,907.36 872,934,392.40 合计 1,984,015,846.86 1,610,057,901.71 2 主营业务成本 5公司全资附属企业及主要控股子公司 2003 年经营业绩 单位万元 序 号 公司名称 注册资本 持股 比例 经营范围 总资产 万元 净利润 万元 1 浙江万向机械有限公司 11276 万元 85.47 等速驱动轴总成 23708.61 5
10、89.73 2 万向钱潮滚动体有限公司 5300 万元 100 滚动体 10079.22 153.88 3 浙江万向特种轴承有限公司 7000 万元 68 特种轴承 30003.89 3799.85 4 浙江万向精工有限公司 8800 万元 76.71 汽车轴承 35173.70 731.90 5 万向钱潮浙江橡胶件有限公司 2000 万元 65 汽车橡胶密封件 3040.32 163.97 6 杭州万向传动轴有限公司 400 万美元 67 传动轴 24604.87 2437.94 7 万向钱潮营销有限公司 1000 万元 100 汽车零部件 19950.11 9631.35 8 许昌万向钱潮
11、中亚有限公司 1000 万元 73.77 万向节总成 2233.93 275.28 9 武汉万向汽车制动器有限公司 2880 万元 60 制动器 9168.54 865.67 10 万向哈飞汽车底盘系统有限公司 6000 万元 65 系统零部件 8050.66 135.84 11 江苏万向龙山轴承有限公司 2105.7 万元 59.54 汽车轴承 4921.22 431.31 12 南京万向传动轴有限公司 3000 万元 60 传动轴 3078.80 -545.92 13 萧山铸锻造有限公司 1000 万元 51 锻件 17129.67 -44.70 14 浙江大鼎贸易有限公司 1000 万元
12、 50 钢材贸易 9487.43 -512.29 15 淮南万向特种轴承有限公司 1000 万元 100 特种轴承 5542.12 2523.64 地区 本期数 上年同期数 东北地区 158,435,969.23 111,356,576.70 华中地区 230,598,043.60 173,698,221.26 西南地区 67,417,155.42 58,181,549.59 华北地区 123,392,438.83 91,506,009.84 西北地区 19,502,903.31 10,795,266.51 华南地区 68,726,821.61 48,069,659.36 华东地区 1,964
13、,824,125.37 1,642,428,256.32 小计 2,632,897,457.37 2,136,035,539.58 抵销 1,039,209,583.95 872,622,252.77 合计 1,593,687,873.42 1,263,413,286.81 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2003 年年度报告正文 15 16 杭州万向钱潮汽车制动器有限 公司 2500 万元 100 制动器 4671.73 63.45 关于对子公司财务损益的说明 1999 年度开始公司对下属控股子公司 进行了市场及业务的重组整合实施整体营销以降低交易
14、成本提高整 体获利能力各控股子公司逐步按专业工厂以成本中心进行运作销售产 品给万向钱潮营销有限公司以内部结算价结算 2003 年母公司及各控股子 公司部分产品销售给万向钱潮营销有限公司不含税收入为34242.19万元 6主要供应商客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额 44457.21 万元占年度采购总 额的 34.07%向前五名客户销售额合计 65039.08 万元占公司销售总 额的 32.78% 公司财务状况 单位万元 指标名称 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增长率% 总资产 310,883.69 250,079.05 24.31 长期负债 20,
15、715.79 13,346.29 55.22 股东权益 148,097.56 138,961.98 6.57 主营业务利润 38,121.07 33,846.84 12.63 利润总额 22,231.68 22,442.12 -0.94 净利润 14,936.17 13,345.58 11.92 现金及现金等价物净增加额 5,710.89 -9,109.99 总资产增加 60804.64 万元,主要系本年度盈利及流动负债增加所 致 长期负债增加 7369.50 万元主要系本年度增加长期借款所致 股东权益增加 9135.58 万元,主要系本年度盈利及上年度按母公 司税后利润计提 10%法定盈余公
16、积金10%法定公益金加以前年度未分 配利润按总股本 366281202 股为基数向全体股东每 10 股派 2 元现 金含税所致 主营业务利润增加 4274.23 万元,主要系主营业务收入增加所致 净利润增加 1590.59 万元,主要系主营业务利润增加及所得税汇算 清缴调整所致 现金及现金等价物净增加额增加 14820.88 万元主要系筹资活动 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2003 年年度报告正文 16 产生的现金流量净额增加所致 公司投资情况 截止 2003 年 12 月 31 日公司长期股权投资为 220,624,430.12 元较上年增加
17、5.75%主要系向控股子公司增资所致 1募集资金投资情况 募集资金运用情况的说明 2001 年 3 月 2 日公司实施 2000 年度配股计划募集的股份 2684.9805 万股已全部募足扣除发行费用后实际募集资金 36751.32 万 元于 3 月底全部到位资金使用情况如下 单位万元 序号 承诺投资项目 承诺投入 资金 实际使用配股 募集资金 差额 1 年产 60 万套轿车轮毂轴承单元项目 4862 4497 365 2 万向钱潮锻造中心项目 4638 3541 1097 3 扩大等速万向节保持架生产能力技改 项目 1237.35 254.35 983 4 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 4
18、590 4590 0 5 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限 公司 3900 3900 0 6 系统零部件集成配套中心建设项目 武汉昌河项目 3176.80 3176.80 0 7 万向传动装置技改项目 5244 5244 0 8 建设技术中心产品开发环境投资项目 2780 2780 0 9 检测中心投资技改项目 1943.96 1943.86 0 10 海南马自达底盘系统一期项目和芜湖 汽车一期底盘项目 4379.31 2161.83 2217.48 11 合 计 36751.32 32088.84 4662.48 募集资金投资项目的进度及效益情况 年产60万套轿车轮毂轴承单元项目 该项目已按
19、计划完成,新建 8859 厂房引进德国 BWF 公司磨加工生产线法国 EFD 感应淬火机床等设备 现已批量生产 2003 年比技改项目投入前新增销售收入 6058.43 万元 利润 1047.81 万元 万向钱潮锻造中心项目该项目已按计划完成, 新建 13408 厂房 引进进口加工中心设备50KJ 电液锤生产线和 80KJ 电液锤生产线现已批 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2003 年年度报告正文 17 量生产2003 年比技改项目投入前新增销售收入 4409.06 万元利润 120 万元 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目该项目将按市场情况把
20、握进度按照配股说明书的承诺该项目剩余所需资金将自筹解决 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目该项目已按计划完成已形成 年产 120 万套双列圆锥滚子轴承的生产能力2003 年比技改项目投入前新 增销售收入 1884.93 万元利润 327.36 万元 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限公司本公司与哈尔滨飞机工 业集团有限公司共同组建的万向哈飞汽车底盘有限公司已批量生产 并基本形成 10 万套/年的前悬架总成后制动器及传动轴生产能力该项 目将围绕年产 15 万辆的哈飞汽车提供系统零部件模块化配套供货并成 为本司东北地区的市场供货中心之一 2003年实现销售收入5673.92万元 利润 135.84 万元
21、 系统零部件集成配套中心建设项目长春武汉昌河项目武 汉项目已投入募集资金 686.8 万元,10688 厂房已完工已开始进行系 统集成总装运作昌河项目于 2002 年 12 月初注册成立江西万向昌河汽车 底盘系统有限公司本公司已投入资金 2880 万元其中募集资金 2490 万 元已开始进行系统集成总装运作长春项目由于产品市场的安排问题 及合作方的战略规划发生变化导致该项目无法投入 万向传动装置技改项目该项目已按计划完成,形成年产 100 万根 传动轴2500 万套十字轴万向节总成的生产能力 建设技术中心产品开发环境投资项目该项目新增各类数据采集 试验等软件,以国际一流的技术手段来推动技术进步
22、提高产品质量 检测中心投资技改项目该项目已引进四方机MTS 悬架试验台 MTS 减震器试验台 三座标测量仪等检测设备,以国际一流的检测手段来推 动技术进步提高产品质量 (3)募集资金变更用途说明 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2003 年年度报告正文 18 按原配股说明书承诺投资系统零部件集成配套中心项目其中长春项 目由于产品市场的安排问题及合作方战略规划发生变化导致该项目无法 投入根据公司第三届董事会第十一次会议和 2002 年度股东大会决议 将系统零部件集成配套中心建设项目长春项目武汉项目中的剩余部 分配股募集资金 4379.31 万元予以改变
23、投向改投到海南马自达底盘系统 一期项目和芜湖汽车一期底盘项目中 其中芜湖奇瑞项目已投资500 万元 开始批量生产奇瑞制动器制动鼓转管理办公室（沪国资预2002439 号）批准。详见 2 0 0 1 年 7 月 4 日、2 0 0 3 年 1 月 2 日的上海证券报和香港商报 。 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告 - 9 - 四、董事、监事、高级管理人员 1 、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 别 年 龄 职务 任期起止日期 年初持股 数 年末持股 数 变 动 原 因 赵新先 男 5 7 董事长 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 张欣戎 男
24、3 2 副董事长、总经 理 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 于炳瀚 男 3 4 董事、副总经理 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 黄国平 男 5 3 董事 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 钱恩惠 男 5 0 董事 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 5 0 6 5 0 6 唐澍明 男 3 0 董事 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 戴旭旺 男 4 0 董事 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 王成然
25、男 4 4 董事 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 0 蒋炜 男 2 7 董事、财务经理 2 0 0 2 . 0 2 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 尤建新 男 4 2 独立董事 2 0 0 2 . 0 6 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 顾朝红 女 3 4 独立董事 2 0 0 2 . 0 6 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 黄德亨 男 4 5 监事长 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 杜公亮 男 6 1 监事 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 5 0 1 5 0 1 刘贻胜 男 2
26、 9 监事 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 李辉 女 2 7 监事 2 0 0 1 . 0 4 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 吴壹建 男 3 3 副总经理 2 0 0 2 . 0 8 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 钱海啸 男 2 7 董秘 2 0 0 2 . 0 8 - 2 0 0 4 . 0 4 0 0 说明： （1 ） 董事长赵新先兼任本公司第一大股东三九企业集团总裁。 2 、年度报酬情况 （1 ）以上董、监事中赵新先、戴旭旺、王成然、唐澍明、黄德亨均不在公司领取 报酬。 （2 ）报告期内，在公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员
27、 1 1 人，根据不 同岗位标准按月发放报酬，年度报酬总额为：1 1 0万元，其中 1 5 - 2 0万元，3 人；1 0 - 1 5 万元，2 人；6 - 1 0 万元，4 人；6 万元以下 1 人。金额最高的前三名 董事报酬总额为5 8 万元， 金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为5 0 万元。 3 、本报告期内公司董事会人员进行了调整： 因工作调动，陈寿彪先生、董凡男先生、吴晓辉先生不再担任本公司董事 董事会新增选蒋炜先生为本公司董事，增选尤建新先生、顾朝红女士为本公司独立 董事。 4 、高级管理人员的任命 本报告期内董事会聘任吴壹建先生为副总经理，聘任钱海啸先生为董事会秘书，因 工作
28、调动于炳瀚先生不再兼任本公司董事会秘书。 5 、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休员工人数情况 公司管理本部员工总数为 5 0 名，本科（含）以上占 7 0 % ，大专占 1 2 % ，高中或中专 占 1 8 % 。 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告 - 10 - 五、公司治理结构 1 、公司治理状况 2 0 0 2 年公司按照中国证监会上市公司治理准则和中国证监会、国家经贸委关 于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知精神，进一步完善了公司治理结构，并 按照通知的要求进行了自查，并填写了检查报告，公司已初步建立了较为平衡的权利与 责任关系，完整的公司组织架构。 （一）股东与股
29、东大会 公司确保所有股东在监督公司生产经营上拥有同等的地位，设有专人专线与股东保 持联系。公司定期召开股东大会， 2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日在浦东浦电路 3 7 0 号宝钢大厦 4 楼召开， 大会就 2 0 0 1 年度的董事会报告、 监事会报告、 财务决算报告、 利润分配预案以及关于董事更迭、增选独立董事等多项提案进行表决，均获通过，会议 期间董事会成员就股东们所关心的公司的经营发展规划、 2 0 0 2 年度的经营业绩等问题逐 一进行了回答。 （二）董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够遵守有关 法律、法规和公
30、司章程的规定，以实现股东的最大利益为本，忠实、诚信、勤勉地独立 履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会现有 1 1 名董事，根据 2 0 0 1 年度股东大会 的决议以及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ，本年度内新 选进 2 名独立董事参与公司的重大经营决策。本年度共召开董事会议 6 次，审议并通过 相关议案、报告共 3 2项，对公司的生产经营、组织架构、董事的任免等各方面事项进 行决策，有效地保障了公司健康稳定的发展。董事会本着对股东大会负责的态度，各项 议案的审议均按照公司章程规定程序执行，独立董事充分发挥了外部董事的监督作 用，并在多个议案上提供了专家意见。 （三）
31、监事与监事会 公司监事本着对全体股东负责的精神，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利。公司监事会遵 照公司章程的规定定期召开会议，并能够独立有效地行使监督权和检查权。 （四）控股股东与上市公司“五分开”情况 集团与股份公司之间做到了业务、人员、资产、财务、机构分开。业务方面，公司 的主营业务为医药销售、胶带制造与控股股东三九集团不存在相同或相近业务的情况； 人员方面，原在集团任职人员自调任胶带股份后，已全部辞去集团职务，并且不在集团 领取报酬；资产方面，公司拥有完整独立的产、供、销系统；财务方面，公司有独立的 财务部门，建立了独
32、立的会计核算体系和财务管理制度，并具有独立的银行帐户，依法 单独纳税；机构方面，公司为依法设立、独立核算的上市公司，自主进行生产经营活动， 自主进行资产处置以及投融资活动，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有 上下级关系，各自独立运作。 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告 - 11 - （五）规章制度 为规范公司治理， 公司董事会先后通过了一系列有关决议， 如： 董事会议事规则 、 股东大会议事规则 、 信息披露制度 、 独立董事制度等；为保障董事会下属各委 员会的正常运行，董事会决议通过了战略委员会工作细则 、 审计委员会工作细则 、 提名委员会工作细则以及薪酬与考核委员会工
33、作细则 ，对各委员会的职责以及 工作程序进行规范。 （六）信息披露 公司设有专职的董事会秘书，对证监会规定的上市公司应披露的事项以及对股东和 其他利益相关者会产生实质性影响的信息及时进行公布，本年度内公司共发布公告 3 2 次，分别对资产重组、股东大会决议、董事会决议、关联交易等重大事项进行公布，公 告的内容真实、准确，信息披露完整、及时。 （七）绩效评价与激励约束机制 公司一直以来积极探索建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序的可行方式，并已建立了董、监事的激励机制；公司经理人员的聘任制度符合有关 法律法规的规定。 （八）独立董事履行职责情况 年度内董事会新增选独立董事两
34、名。自任职以来，两名独立董事认真参加了报告期 内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务角度对各项议案提出了专业意见。独 立董事的加入使董事会的各项决策更加客观、 科学， 对公司的长远发展起到了积极作用。 六、股东大会简介 本报告期内，公司召开了三次股东大会： 1 、 2 0 0 2 年 2 月 2 5 日 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会在上海浦东通贸大酒店四楼多 功能厅召开，大会审议通过了以下议案： （1 ）审议关于改聘德豪国际会计师事务所的议案 （2 ）审议关于将对三九医院的 7 9 9 5 万元债权转为股权的议案 （3 ）审议变更原资产重组方案的议案（关联交易，三九企业集团表决
35、回避） （4 ）审议因工作调动，陈寿彪先生不再担任本公司董事的议案 （5 ）审议推荐蒋炜先生担任本公司董事的议案 （6 ）审议建立董、监事激励机制的议案 决议公告刊登在 2 0 0 2 年 2 月 2 6 日的上海证券报和香港商报上。 以上决议经上海金茂律师事务所见证。 2 、2 0 0 2年 6 月 2 8日下午 2 ：0 0在宝钢大厦四楼召开 2 0 0 1年度股东大会，大会审 议通过了以下议案： （1 ）公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告 （2 ）公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告 （3 ）公司 2 0 0 1 年度财务决算报告 （4 ）公司 2 0 0 1 年度利润分配预案
36、 （5 ）公司 2 0 0 1 年度报告摘要 （6 ）关于改聘浩华会计师事务所的议案 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告 - 12 - （7 ）关于聘请审计师事务所的报酬事项的议案 （8 ）关于修订公司章程的议案 （9 ）关于修订股东大会议事规则的议案； （1 0 ）关于制订独立董事制度的议案； （1 1 ）关于吴晓辉先生不再担任董事的议案； （1 2 ）关于董凡男先生不再担任董事的议案； （1 3 ）关于选举尤建新先生为独立董事的议案； （1 4 ）关于选举顾朝红女士为独立董事的议案； （1 5 ）关于独立董事报酬及费用的议案； 决议公告刊登在 2 0 0 2 年 6 月 2 9 日
37、的上海证券报和香港商报上。 以上决议经上海金茂律师事务所见证。 3 、2 0 0 2 年 1 2 月 3 0 日下午 1 4 ：0 0 在浦东浦电路 4 8 9 号由由燕乔大厦 1 1 楼会议室 召开 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会，大会审议通过了以下议案： （1 ）审议关于拟进行重大资产置换的议案( 关联方三九企业集团回避表决) （2 ）审议关于授权董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会下属委员 会的议案 决议公告刊登在 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日的上海证券报和香港商报上。 以上决议经上海金茂律师事务所见证。 七、董事会报告 1 、公司经营情况 （1 ）主营
38、业务的范围 在 2 0 0 1 年资产重组的基础上，2 0 0 2 年公司与三九药业进行了重大资产置换, 成功置 入宁波药材股份有限公司 6 2 . 5 8 7 % 的股权，主营业务内容更加丰富，包括医药销售、医 药产品、胶带制品等，随着投资项目的逐步开展，公司主营方向将完全转向以医药生产、 医药流通为基础的生命健康产业。 （2 ）经营状况 经过重大资产置换后，2 0 0 2 年公司各项经营业务均取得了较好的业绩，公司的主要 经营产品均有较大幅度的增长，主要医药产品销售收入 2 0 0 2年 1 3 , 5 8 1万元，比 2 0 0 1 年上升 8 6 . 1 9 % 。橡胶胶带制品克服 2
39、 0 0 2 年行业内竞争激烈、国外项目由于不可抗力的 原因导致暂缓执行等因素， 通过狠抓内部管理， 提高产品销售利润率， 橡胶胶带制品 2 0 0 2 年实现主营业务利润 2,1 1 3 万元， 毛利率达到 2 5 . 3 0 % ， 而 2 0 0 1 年实现主营业务利润 3 3 9 6 万元，毛利率为 2 2 . 1 7 % ，两者相比毛利率上升 3 . 1 3 % 。充分反映了由于公司控制成本、 加强管理所带来的巨大效应。 2002 年公司合并会计报表实现净利润 2,678 万元，主营业务利润为 8989 万元，主 营业务利润比 2001 年增长了 2758 万元，增长比率达到 44.
40、26%。主营业务利润的增长 反映了公司医药类资产带来的销售收入的增长以及整体盈利水平的提高。 （3 ）主要控股公司及参股公司的经营情况 宁波药材股份有限公司 该公司注册资本：6 5 0 0 万元，经营范围：主营：中药材，中成药，参茸补品，中药 饮片，成药，新药；兼营：汽车配件，煤炭，其它食品（除烟） ，建筑装潢材料，金属 材料。本公司控股 6 2 . 5 8 7 % ，截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日止，宁波药材公司总资产为 2 9 2 1 5 万元，净资产 1 0 3 7 9 万元。 济南三九益民制药有限责任公司 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告 - 13 - 该公
41、司注册资本 1,0 7 1 万元，经营范围为大输液制剂，制剂原料药，保健饮品制造及纸 箱，瓶盖加工销售，公司主要产品为软包装大输液。本公司控股 5 1 % 。截至 2 0 0 2年 1 2 月 3 1 日，该公司总资产为 6,1 9 0 万元，净资产 2,1 2 5 万元，净利润为 4 3 9 万元。 河北三九爱德福药业有限公司 该公司为中外合资企业，注册资本2 7 0 0万元，经营范围是生产销售化学药制剂 （国家限制的品种除外）及新产品研制开发，公司主要产品为纳诺卡补钙系列产品。本 公司直接和间接控股5 9 . 5 % 。截至2 0 0 2 年1 2 月3 1 日止，该公司总资产为4 9 4
42、 0 万元，净资 产3 0 6 5 万元，净利润为2 3 6 万元。 深圳九升生物制品有限公司 该公司注册资金 1 0 0 0万元。经营范围：生产经营赖氨基酸食品强化剂及过氧化物 酶，高级滋补营养、果晶系列天然食品，主要产品三九童泰等。本公司控股 9 0 % 。截至 2 0 0 2年 1 2月 3 1日止，该公司总资产为 3 4 1 3万元，净资产 1 1 9 0 万元，净利润为 1 7 4 万元。 上海胶带（香港）有限公司 该公司注册资金 1 4 万美元。经营范围: 贸易、投资、收集国外相关信息。本公司控 股 5 0 % 。2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，该公司总资产为 4 1
43、0 4 万元，净资产 5 4 8 万元，净利润为 5 4 7 万元。 江西瑞金三九药业有限公司 该公司注册资金 6 5 0 万元。 经营范围: 生产栓剂、 片剂。 本公司直接和间接控股 6 0 % 。 截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日止，该公司总资产为 4 9 4 2 万元，净资产 2 3 9 0 万元，净利润为 1 1 2 4 万元。 （4 ）主要供应商、客户情况 2 0 0 2 年度公司从前五名供应商采购金额为 3 3 2 3 万元，占采购总额的 2 5 . 7 9 % 。 2 0 0 2 年度公司前五名销售客户的销售额为 6 8 8 9 万元，占销售总额的 3 1 . 4
44、 1 % 。 2 、公司投资情况 上海胶带股份有限公司于 2002 年 5 月 27 日与三九集团、三九高科签订了关于收购 上海胶带投资有限公司 90%的股权的股权转让协议 ，本次收购经过胶带股份四届九 次董事会审议通过，并刊登在 2002 年 5 月 28 日的上海证券报和香港商报上。因胶带投 资没有负债，收购后可增加胶带股份的现金流入，在一定程度上改善了胶带股份的财务 状况。同时本次涉及胶带股份应付的价款 1，280 万,全部可通过抵消往来帐支付，使胶 带股份与各关联公司的往来帐得到清理，有利于理顺胶带股份与各关联公司之间的关 系。 公司对河北三九爱德福药业有限公司、江西瑞金三九药业有限公司占股比例分别为 34%、 30%， 2002 年 7 月公司下属公司上海胶带（香港）有限公司（公司占股比例 50%） 购买了河北三九爱德福药业有限公司 51%的股权（总金额为 1，408 万元）
