1、6007 151066007 110493993 110493993 110493993 151066007 151066007 三、股份总数 261560000 261560000 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年，本公司未发行股票。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 三、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数及前十名股东持股情况 6 报告期末股东总数 106108户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数 量（股） 比例（） 股份类别 注4 质押或冻结的 股份数量 （股） 股东性质 哈尔滨高新技术产业开 发区房屋建设开发总公 司 0 705694
2、0626.98 未流通 30000000 国有法人股 哈尔滨火炬高新技术开 发总公司 0 2750729310.52 未流通 0 国有法人股 哈尔滨高新技术产业开 发区对外贸易公司 0 124172944.75 未流通 0 国有法人股 谢丽英 2352000.090已流通 0 流通股东 张巍 2000000.076已流通 0 流通股东 黄海 2000000.076已流通 0 流通股东 袁党 1858570.071已流通 0 流通股东 张文建 1800000.069已流通 0 流通股东 黄木忠 1680930.064已流通 0 流通股东 周建中 1459000.056已流通 0 流通股东 前十名
3、股东关联关系 或一致行动的说明 注5 本公司前三名国有法人股股东全部为哈尔滨开发区管委会直属企业。 （二）主要法人股股东情况 1、哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司 法定代表人：刘勇棋 成立日期：1991.10.10 注册资本：8000万元 主营业务:承担二十公顷以下的土地开发任务；建筑面积二十万平方米以下的住宅小区开发建 设，以及与其能力相当的工业、商业建设项目的开发建设(不得承担技术特别复杂的建设项目);销 售本公司开发的商品房；承担市政工程、建筑工程的勘察、设计、施工和配套工程的承包、发包、 招标业务。 2、哈尔滨火炬高新技术开发总公司 法定代表人：刘群 成立日期： 1993.0
4、1.25. 注册资本：3000万元 主营业务：从事高新技术及产品的开发、生产、销售和技术服务、技术咨询、技术转让、技 术中介、技术工程承包；销售石化产品、机电产品、建材。 3、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司 法定代表人：王超 成立日期：1992.08.08 注册资本：1000万元 主营业务：按对外经贸部核准的经营范围开展进出口业务；经营电子信息产品、机电一体化 产品、机械设备、仪器仪表等商品及技术的进出口业务、来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸 7 易业务、承办中外合资经营、合作生产业务；对外贸易咨询服务业务。 （三）前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持股数额（股） 持股
5、种类关联关系 谢丽英 235200A股 不详 张巍 200000A股 不详 黄海 200000A股 不详 袁党 185857A股 不详 张文建 180000A股 不详 黄木忠 168093A股 不详 周建中 145900A股 不详 路秀才 138998A股 不详 张落馀 132410A股 不详 周嘉阔 130000A股 不详 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 （二）在股东单位任职的董事、监事及其领取报酬的情况 姓 名 任职单位名称 在股东单位担任 的职务 任职期间 是否领取 报酬 刘勇棋 哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公
6、司总经理 无 否 王 超 哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司 总经理 无 否 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 持股变动原因 杨登瑞 董事长 男 48 2002年6月28日 -2004年2月24日 0 0 廉国栋 董事 男 63 2000年11月24日 -2004年2月24日 0 0 刘勇棋 董事 男 51 2000年11月24日 -2004年2月24日 0 0 王超 董事 男 52 2000年11月24日 -2004年2月24日 0 0 范林业 董事 男 48 2000年11月24日 -2004年2月24日 0 0 刘广耀 董事 男 37 2000年11月24
7、日 -2004年2月24日 0 0 胡家瑞 独立董事 女 54 2003年1月30日 -2004年2月24日 0 0 王秉利 独立董事 男 53 2003年1月30日 -2004年2月24日 0 0 彭国军 监事会主席 男 56 2000年11月24日 -2004年2月24日 0 0 罗殷波 监事 男 43 2000年11月24日 -2004年2月24日 0 0 石晓莹 监事 女 51 2000年11月24日 -2004年2月24日 0 0 刘海涛 董事会秘书 男 46 2000年11月24日 -2004年2月24日 0 0 韩 俊 副总经理 男 41 2000年11月24日 -2004年2月
8、24日 0 0 9 （三）年度报酬情况 决策程序及确定依据 公司董事、监事的报酬经股东大会审议通过，公司高级管理人员的报酬经公 司董事会审议通过。 年度报酬总额 372,486.60元 金额最高的前三名董事的报酬总额 140,694.00元 金额最高的前三名高级管理人员的 报酬总额 177,291.00元 独立董事津贴 根据公司2002年第一次临时股东大会决议，独立董事每参加一次董事会会议， 享受津贴2000元（税后） ，如以授权委托书的形式委托其他独立董事参加会议 并代为行使表决权的，则按上述标准的50%支付津贴。独立董事参加会议所发 生的食、宿、交通费用实报实销 独立董事其他待遇 无 不在
9、公司领取报酬、津贴的董事、监 事姓名 廉国栋、刘勇棋、王超、胡家瑞、王秉利（刘勇棋、王超在股东单位领取报 酬） 报酬区间 人数 5万元6万元 5 4万元5万元 0 3万元4万元 1 2万元3万元 2 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司原总经理郭秋杰先生因身体原因，于2002年7月向公司提出辞去副董事长、总经理职务的 申请，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。 二、员工情况 截止报告期末公司拥有在职员工1446人，其中：生产人员715人；销售人员291人；技术人员 220人；财务人员54人；行政管理人员166人。 在职员工中，研究生及以上学历 21 人；大学学
10、历226人；大专及以下学历1199 人。公司需 承担费用的离退休员工28人。 第六节 公司治理结构 一、法人治理结构 公司所有经营决策都严格按照法律、法规及证监会、上证所有关规定履行法定程序，并认真履 行信息披露义务，维护投资者的知情权和参与决策权。 鉴于公司原独立董事王利文先生、吴祖泽先生因工作原因提出辞职，公司2002年第二次临时股 东大会选举王秉利、胡家瑞继任公司独立董事，添补了独立董事的空缺，其中王秉利先生为会计专 业人士。 由于各方面条件还不成熟，公司各董事会专门委员会尚未建立。 二、独立董事履行职责情况 公司制定了独立董事制度 ，目前已设立2名独立董事。他们都能按照相关法律、法规和
11、公 司章程的要求，认真参加董事会各项议案的审议，主动了解公司的生产经营情况，对公司重要事 项发表独立意见，勤勉尽责，维护了中小股东及利益相关者的利益。 三、与控股股东的关系 鉴于哈高科房屋建设开发分公司没有独立的房屋开发建设资质， 长期借用哈尔滨高新技术产业 开发区房屋建设开发总公司的名义开展业务，为了进一步实现与股东单位的“五分开” ，公司2003 年第二次临时董事会研究决定对哈高科房屋建设开发分公司进行清算。 10 1、在业务方面：公司主营业务突出，具有独立完整的业务自主经营能力。关联交易公平合理， 不存在损害公司和股东利益的情况； 2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理
12、；并设立了独立的劳动人事职 能部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬和担任 职务； 3、在资产方面：公司资产产权明确，拥有独立的生产体系和配套设施，不存在股东单位占用 公司资产的情况。 4、在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门 完全分开，各自独立运作。 5、在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财 务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户。 四、报告期内公司董事、监事、高管人员的绩效评价体系建立情况 公司第三届董事会第二十三会议审议通过了公司高级管理人员年薪激励方案，将公
13、司高管人员 的薪酬与公司的效益直接挂钩，为在公司建立符合现代企业制度要求的激励约束机制迈出了重要的 一步。 第七节 股东大会情况简介 本年度公司召开了两次股东大会 一、2002年第二次临时股东大会于2003年1月30日召开，决议公告刊登于2003年2月11日上 海证券报 。会议审议通过了8项议案： 1、续聘会计师事务所及支付其报酬的议案 2、关于聘任胡家瑞女士为公司独立董事的议案 3、关于聘任王秉利先生为公司独立董事的议案 4、董事会会议补贴办法 5、关于修改公司会计政策及会计期，共计2,143,909.20元，本公司对哈尔滨高科技集团天健药业有限责任公司的权益为86%，更正 后影响本公司留存
14、收益2001年-1,843,761.91元。 上述更正后，影响留存收益明细如下： 2002年年初留存收益影响-4,251,526.35元 其中：未分配利润影响-3,890,361.68元 2003年年初留存收益影响-5,256,169.65元 其中：未分配利润影响-4,744,308.49元 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内共召开了10次董事会，会议召开情况及决议内容如下： 1、第三届董事会第二十一次会议于2003年4月7日召开，会议审议通过了如下议案： （1）2002年度董事会工作报告 （2）2002年度总经理工作报告 （3）2002年度财务决算及2003年财务预算报告 （4）2002
15、年度利润分配预案 （5）2003年经营计划 （6）2002年年度报告及其摘要 （7）关于调增对大豆食品有限公司投入的资本金及变更其注册资本的议案 （8）关于修改公司章程的议案 （9）关于郭秋杰先生辞去公司董事、副董事长、总经理职务的议案 （10）关于回收4000万元基础设施项目投资本金的议案 （11）董事会对2002年度审计报告解释性说明所涉及事项的专项说明 2、第三届董事会第二十二次会议于2003年4月28日召开，会议审议通过了如下议案： （1）2003年一季度报告 14 （2）关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向中国银行哈尔滨开发区支行申请2400万元流 动资金贷款的议案 3、第三届董事
16、会第二十三次会议于2003年5月18日召开，会议审议通过了如下议案： （1）关于调整公司内部管理机构的议案 （2）公司高级管理人员年薪激励方案 （3）关于撤消公司资产管理委员会的议案 （4）召开公司2002年年度股东大会的议案 4、第三届董事会临时会议于2003年6月20日召开，会议审议通过了对哈高科房屋建设开发分公 司进行清算的议案 5、第三届董事会第二十四次会议于2003年8月17日召开，会议审议通过了公司2003年半年度报 告全文及摘要 6、第三届董事会临时会议于2003年9月17日召开，会议审议通过了为哈高科大豆食品有限责任 公司向广东发展银行大连分行申请4000万元短期贷款的授信额度
17、提供信用担保的议案 7、第三届董事会临时会议于2003年10月15日召开，会议审议通过了公司第三届董事会延期换 届的议案 8、第三届董事会第二十五次会议于2003年10月28日召开，会议审议通过了公司2003年三季度 报告 9、第三届董事会第二十六次会议于2003年12月23日召开，会议审议通过了如下议案： （1）关于追溯调整的整改公告 （2）关于向部分下属企业推荐董事长、法人代表的议案 10、第三届董事会第二十七次会议于2003年12月26日召开，会议审议通过了如下议案： （1）关于收购事宜致全体股东报告书 （2）控股股东债务清偿方案 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2003年公司共召
18、开了2次股东大会，审议通过了聘任独立董事、 董事会会议补贴办法 、回收 4000万元基础设施项目投资本金等共计15项议案。截止2003年底，全部议案均得到了及时、有效的 贯彻执行。 六、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中鸿信建元会计师事务所审计，公司本年度实现净利润6,208,549.88元，弥补以前年度的亏 损后，可供分配的利润余额是-52,421,224.86元，没有可供分配的利润。公司决定本年度也不实施 公积金转增股本。 七、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会200356号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干
19、问题的通知要求，我们对贵公司2003年度会计报表审计中所关注到的公司控股股东及 关联方占用和担保说明如下： 哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司尚欠贵公司23,608,705.67元，哈尔滨火炬高 新技术开发总公司尚欠贵公司18,600.00元，哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司尚欠贵公司 561,876.00元。 对关联方担保情况如下： 公司为哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司400万元贷款提供担保。 八、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知 （证监发200356 号）精神，本
20、着实事求是的态度，我们对哈尔滨高科技（集团）股份有限 公司 （以下简称哈高科） 的对外担保情况进行了认真核查， 现就相关情况说明及发表独立意见如下： 经我们审慎调查， 截止 2003 年 12 月 31 日， 哈高科对外担保累计 9350 万元， 以前年度发生 1550 15 万元，2003 年度发生 7800 万元。其中为哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司（以下简 称房屋总公司） 提供的 400 万元担保， 已由房屋总公司出具了 关于解除哈高科担保合同的保证书 ， 承诺于哈高科国有法人股股权转让完成后三个月内通过归还银行欠款方式予以解除。除上述 400 万 元担保以外，其他各项均是为
21、哈高科下属子公司提供的担保，担保资金（贷款）主要用于满足企业 生产经营的正常需要，事先经过认真的分析、研究，担保过程严格履行了法定程序，不存在违法违 规的情况。 我们仍将继续关注哈高科对外提供担保的情况及可能给公司带来的风险，认真履行监督职责， 维护全体股东特别是中小股东的利益。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2003 年公司监事会共召开了两次会议。 1、第三届监事会第七次会议于 2003 年 4 月 7 日在公司召开，会议审议通过了 3 项议题：公司 2002 年年度报告全文及其摘要、2002 年度监事会工作报告、监事会独立意见。该次会议决议公告 刊登在 2003 年 4 月 9
22、日的上海证券报 。 2、第三届监事会 2003 年第一次临时会议于 2003 年 10 月 15 日以通讯方式召开，会议审议通 过了关于第三届监事会延期换届的议案。该次会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 16 日的上海证 券报 。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及公司章程的规定进行运作， 决策程序合法，公司建立健全了内部控制制度，但需要进一步完善和有效执行。2003 年度未发现公 司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的 行为。 （二）检查公司财务情况 中鸿信建元会计师事务所
23、有限责任公司出具的 2003 年度审计报告公允地反映了公司 2003 年 度财务状况、经营成果及现金流量状况。 （三）募集资金使用情况 公司 2003 年未发生募集资金的使用。 （四）收购、出售资产情况 公司于 2003 年 8 月向哈尔滨高新实业发展公司、蔺皓出售哈尔滨基太生物芯片有限公司 605 万股本公积金所致。 （2）盈余公积增加是因为公司按公司法 、 企业会计制度的有关规 定，提取盈余公积所致。 （3）法定公益金增加是因为公司按公司法 、 企业会计制度的有关 规定，提取法定公益金所致。 （4）未分配利润是公司将本年度净利润提取两金后，加上期初未分配利 润，减去报告期内已实施的股利分配
24、后的未分配利润。 三、股本变动和股东情况 三、股本变动和股东情况 (一)股份变动情况 (一)股份变动情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股本结构如下 数量单位：万股 本次变动 前 本次变动增减（，） 本次变 动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 4646 4646 其中 国家持有股份 4561.5 4561.5 境内法人持有股份 84.5 84.5 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 4646 4646 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 3000 3000 2、 境内
25、上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 3000 3000 三、股份总数 7646 7646 (二)公司前三年股票发行与上市情况(二)公司前三年股票发行与上市情况 2002 年 9 月 4 日，公司在上海证券交易所发行人民币普通股股票 3000 万股， 发行价格 9 元/股，公司股票于 2002 年 9 月 19 日在上海证券交易所上市。 (三)股东情况介绍股东情况介绍 1、报告期末股东总数:16647 户。 2、主要股东持股情况 报告期末，拥有公司股份前十名股东持股情况 序 号 股 东 名 称 年度内 增减 （股） 年末持 股数量 （股） 比例 （） 股份 类别
26、质押或冻结 的股份数量 （股） 股东性质 1 冶金自动化研究设计院 043,535,00056.94未流通 0 国有法人股 2 北京富丰高科技发展总公司 01,430,0001.87未流通 0 国有法人股 3 华夏证券有限公司 +1,085,9811,085,9811.42已流通 未知 社会公众股 4 北京市机电研究院 0650,0000.85未流通 0 国有法人股 5 中国冶金设备总公司 0520,0000.68未流通 0 法人股 6 林少辉 +351,156351,1560.46已流通 未知 社会公众股 7 深圳市禾滨实业有限公司 0325,0000.42未流通 0 法人股 8 徐秀英 +
27、159,950159,9500.21已流通 未知 社会公众股 9 赵启胜 +121,100121,1000.16已流通 未知 社会公众股 10 阳泉市金农商贸有限公司 +114,160114,1600.15已流通 未知 社会公众股 说明：公司前十名股东中，冶金自动化研究设计院、北京富丰高科技发展总公司、 北京市机电研究院、中国冶金设备总公司、深圳市禾滨实业有限公司五家法人所持 股份没有被质押或冻结，相互之间以及与其他股东之间不存在关联关系或一致行动 关系；公司其余股东,公司未知其关联关系或一致行动关系。 3、公司控股股东情况 本公司的控股股东冶金自动化研究设计院,是直属于国务院国有资产监督管理
28、 委员会的国有独资大型科技企业,成立于 1973 年，法人代表周康，注册资本 11602 万元,主要经营范围为：计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转 让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;机电新工艺、新材料、新技术的 技术开发、转让、咨询、服务;机械电子设备、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪 表产品的研制、销售;环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工程承包;冶 金及电子自动化的标准化、计量、质量检验、质量认证;人员培训;冶金自动化 、 工业计量的出版发行;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外)。 4、公司前十名流通股股
29、东持股情况 报告期末，拥有公司股份前十名流通股股东持股情况 8 序号 股东名称（全称） 年末持有流通 股的数量（股） 种类（A、B、H 股 或其它） 1 华夏证券有限公司 1,085,981 A 股 2 林少辉 351,156 A 股 3 徐秀英 159,950 A 股 4 赵启胜 121,100 A 股 5 阳泉市金农商贸有限公司 114,160 A 股 6 周密 101，900 A 股 7 郭斌 101，500 A 股 8 符冠宏 93，900 A 股 9 景阳证券投资基金 90，200 A 股 10 茹振刚 86，270 A 股 说明：前十名流通股股东中，公司未知其关联关系或一致行动关系
30、。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事和高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 量（股） 年末持股数 量（股） 张剑武 董事长 男 40 2003.1.272006.1.27 0 0 周康 副董事长 男 44 2003.1.272006.1.27 0 0 薛兴昌 副董事长 男 59 2003.1.272004.3.24 0 0 孟维宗 董事 男 56 2003.1.272004.3.24 0 0 方伦言 董事 男 57 2003.1.272006.1
31、.27 0 0 张玉庆 董事 男 48 2003.1.272006.1.27 0 0 葛钢 董事、总经理男 48 2003.1.272006.1.27 0 0 汪洪 董事 男 46 2003.1.272004.3.24 0 0 周新长 独立董事 男 44 2003.1.272006.1.27 0 0 吴晓根 独立董事 男 38 2003.1.272006.1.27 0 0 孙为 独立董事 男 37 2003.1.272006.1.27 0 0 高真 监事会召集人女 59 2003.1.272006.1.27 0 0 王社教 监事 男 38 2003.1.272006.1.27 0 0 李保泉
32、监事 男 43 2003.1.272006.1.27 0 0 范湘钧 监事 男 56 2003.1.272006.1.27 0 0 马武 监事 男 52 2003.1.272006.1.27 0 0 杨溪林 常务副总经理男 46 2002.12.242006.1.270 0 李崇坚 副总经理 男 52 1999.12.232006.1.270 0 陈春雨 副总经理 男 39 2002.3.82006.1.27 0 0 李凯 副总经理 男 49 2002.12.242006.1.270 0 金樟贤 副总经理 男 38 20039282006.1.270 0 于长新 财务总监 女 55 2000.
33、7.222004.3.24 0 0 胡邦周 董事会秘书 男 42 2003.1.272006.1.27 0 0 9 2、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 张剑武 冶金自动化研究设计院 副院长 2002.12现在 周康 冶金自动化研究设计院 院长 2001.12现在 薛兴昌 冶金自动化研究设计院 副院长 1996.6现在 孟维宗 冶金自动化研究设计院 党委书记 1995.6现在 方伦言 冶金自动化研究设计院 副院长 1996.6现在 张玉庆 冶金自动化研究设计院 副院长 2001.12现在 葛钢 冶金自动化研究设计院 党委委员 2002.3现在
34、汪洪 北京富丰高科技发展总公司总经理 1999.62004.1 高真 冶金自动化研究设计院 党委副书记、纪委 书记、工会主席 1999.6现在 王社教 冶金自动化研究设计院 副总会计师兼财经部主任 2002.5现在 李保泉 北京富丰高科技发展总公司经管部副部长 2001.8现在 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 不兼任公司高级管理人员的董事、 股东代表出任的监事不在公司取得任何报 酬，公司独立董事的津贴由公司股东大会审议决定，高级管理人员未实施任何形式 的股权激励计划,其报酬按董事会制定的年薪制执行。 公司董事、监事、高级管理人员的报酬总额为
35、：128.72 万元，其中： 1、金额最高的前三名董事的报酬总额为：14.75 万元(只有一名董事) 2、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：39.33 万元 3、独立董事津贴为：5 万元/人/年(含税)，参加本公司会议的车旅费、聘请中 介机构费用由公司承担。 4、董事张剑武先生、周康先生、薛兴昌先生、孟维宗先生、方伦言先生、张玉 庆先生、汪洪先生和监事高真女士、王社教先生、李保泉先生的报酬不由本 公司承担，其报酬在股东单位领取。 5、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间为：6-9 万 2 人，11-12 万 5 人，13-15 万 3 人 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理
36、人员姓名及离任原因。报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 2003 年 1 月 27 日，公司 2003 年第一次临时股东大会，选举张剑武先生、周康 先及其职能部门的制约；公司设有独立的财务部门，配有独立的财务人员，并 建有独立核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立账户。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对总经理及其他高级管理人员实行风险责任和绩效利益相结合的奖惩激 励机制，其实施程序包括：研究制定年度考核目标（包括利润、净资产收益率、 工业增加值、工业总产值、销售收入、产销率、新品产值率、新品开发数、开 发费占销售收入比重、市以上技术中心数目、技改项目
37、完成情况、劳动管理、 利用外资、出口创汇等多项指标） ；签订年度经济目标责任考核书；职工代表大 会民主评议；公司董事会全面考核；奖惩兑现。公司将按照上市公司治理准 则的要求，进一步完善公司总经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效相 联系的考评及激励机制。 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2002年第一次临时股东大会和 2001年度股东大会。 （一）2002 年 5 月 24 日，公司召开了 2002 第一次临时股东大会，会议无否决 和修改提案的情况，也无新提案提交表决。大会审议并通过了下列事项： 1、审议通过关于延长 2001年度配股决议有效期一年的议案 。 2、审议通过关于调整 2
38、001年度配股价格区间的议案 。 3、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明 。 公司 2002年第一次临时股东大会的决议刊登于 2002 年 5 月 25 日上海证 券报 。 （二）2002 年 6 月 15 日，公司召开 2001 年度股东大会，会议无否决和修改提 案的情况，也无新提案提交表决。大会审议并通过了下列事项： 1、2001 年度董事会工作报告 2、2001 年度监事会工作报告 3、2001 年度财务决算和 2002 年度财务预算报告 11 4、2001 年度报告及其摘要 5、2001年度利润分配方案 6、关于补充计提“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴 款的议案
39、7、关于公司章程（修改稿） 的议案 8、关于公司股东大会议事规则的议案 9、关于公司董事会议事规则的议案 10、关于公司监事会议事规则的议案 11、关于公司财务、会计管理和内控制度的议案 12、关于公司募集资金管理办法的议案 13、关于公司关联交易管理办法的议案 14、关于公司独立董事工作制度的议案 15、关于独立董事津贴标准的议案 16、关于续聘南京永华会计师事务所的议案 17、关于公司董事会换届选举的议案 会议选举周发亮先生、沈光宇先生、丁明国先生、钟书高先生、谢国 庆先生、郑植艺先生、徐康宁先生为公司第四届董事会董事，其中：郑植 艺先生、徐康宁先生为公司独立董事。 18、关于公司监事会换
40、届选举的议案 会议选举朱京芝女士、谢南女士为公司第四届监事会监事， 公司 2001年度股东大会的决议刊登于 2002年 6月 18日上海证券报 。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的讨论与分析 报告期公司生产经营状况的主要特点是：降本增效取得新突破、技术改造获 得新进展、产量销量齐上新台阶、国内外市场赢得新扩张。本年度公司虽然安 排了一次两年一度的大检修，8 月份主要产品停产，但与上年度相比，公司经 济效益仍有全面提高：主要产品粘胶长丝产量增长 7%、销量增长 46%，出口 创汇增长 156%，主营业务利润增长 41%，净利润增长 9%。报告期内，公司把 握有利时机，实施纵向扩张投资
41、组建了江苏金羚纸业有限公司，有利于组 织专业化生产和实现产销一体化；实施横向扩张投资组建了南京维卡纤维 有限公司，有利于确立并巩固公司在行业内的优势地位和扩大企业规模。两个 控股子公司下一年度预计产量分别为 26000 吨粘胶短丝、15000 吨浆粕，这必 将在新年度对公司产量扩大、销量增加及利润增长起到强劲的支撑作用。另一 方面，报告期内公司主要原料棉短绒价格一直在小幅稳步攀升，期末与期初相 比，已有超过 5%的涨幅，据分析预测，棉短绒价格下一年度仍将有所上涨。如 果该原料价格上涨幅度温和并不剧烈，公司则可以借助科学决策、严格管理和 规模化生产抵消这一不利因素的影响；反之，如果该原料价格上涨
42、幅度过大， 公司的销售利润率将不可避免有所下降。 （二）报告期内公司的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 12 （1）主营业务分行业或产品情况表 金额单位：元 分行业或 分产品 主营业务收入主营业务成本 毛利 率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （） 主营业务 成本比上 年增减 （） 毛利率比 上年增减 （） 粘胶长丝289,838,313.22228,669,633.3221.1068.0549.7084.60 自来水 11,201,485.074,037,908.5063.952.138.17- 3.06 纺织品 92,285,381.0786,133,241.466.672
43、5.9331.17- 35.87 房产 2,202,770.051,486,370.1932.52- 97.12- 97.2712.18 （2）主营业务分地区情况表 金额单位：元 地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（） 国内市场273,408,031.28- 7.25 国外市场122,119,918.13217.11 （3）主营业务结构及盈利能力的重大变化 由于公司控股子公司南京中京达（集团）有限公司投资的南京达来房地产 开发公司开发的房产项目绝大部分在报告期内未竣工，因此房产销售占主营业 务的比重很小。公司投资的两个控股子公司江苏金羚纸业有限公司和南京维卡 纤维有限公司将于下一年度正式投
44、产，预计年产量分别为 15000 吨浆粕、26000 吨粘胶短丝，可以发挥公司的管理协同效应和经营协同效应，提高公司的竞争 优势和经济效益。 报告期内，公司主要产品粘胶长丝产销量增加、价格回升、主要原料浆粕 价格回落，同时公司努力降低综合运行成本、优化生产系统资源配置，因而粘 胶长丝的销售毛利率比较上年度有了大幅提高。 2、公司控股子公司的经营情况及业绩 （1）南京中京达（集团）有限公司系本公司控股子公司，注册资本 10000 万 元人民币，公司持有其 90%的股权。该公司下设染纱分公司、织布分公司等多 个分公司，以高档纱线、丝织、色织和合纤织造为主业，并控股南京工农兵纺 织（集团）股份有限公司，形成从染纱直至服装生产的一体化经营，同时投资 南京达来房地产开发公司。报告期该公司实现净利润 58.16 万元，资产总额 21832.59万元。 （2）江苏金羚纸业有限公司成立于 2002 年 9 月 13 日，注册资本 2400 万元 人民币，公司持有其 90%的股权。该公司主要经营浆粕、纸张的生产销售和相
