1、 太原理工天成科技股份有限公司太原理工天成科技股份有限公司 二零零三年年度报告二零零三年年度报告 二四年四月四日二四年四月四日 重要提示重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司公司 2003 年年度财务会计报告已经山西天元会计师事务所（有限公司）审计 并出具了标准无保留意见的审计报告。 年年度财务会计报告已经山西天元会计师事务所（有限公司）审计 并
2、出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理杜文广先生、副总经理兼财务负责人闫志中先生、财务 经理张莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司董事长兼总经理杜文广先生、副总经理兼财务负责人闫志中先生、财务 经理张莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长：杜文广董事长：杜文广 太原理工天成科技股份有限公司董事会太原理工天成科技股份有限公司董事会 二零零四年四月四日二零零四年四月四日 目目 录录 第一节 公司基本情况简介1 第二节 会计数据和业务数据摘要2 第三节 股本变动及股东情况5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理结构11 第六
3、节 股东大会情况简介13 第七节 董事会报告15 第八节 监事会报告28 第九节 重要事项31 第十节 财务报告34 第十一节 备查文件目录34 - 1 - 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定中文名称：太原理工天成科技股份有限公司 法定英文名称：TIANCHENG CO.，LTD. OF TAIYUAN UNIVERSITY OF TECHNOLOGY 二、法定代表人：杜文广 三、董事会秘书：段吉福 证券事务代表：贺岩 联系地址：太原市千峰南路鸿峰花园 10 号11 号楼 5 层 联系电话：0351-3182809 联系传真：0351-3186299 电子信箱：duanj
4、f 四、注册地址：太原市迎泽西大街 79 号 办公地址：太原市千峰南路鸿峰花园 10 号11 号楼 5 层 邮政编码：030024 国际互联网网址： 公司电子信箱：info 五、信息披露报纸名称： 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室和上海证券交易所 六、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：太工天成 股票代码：600392 - 2 - 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：1998 年 7 月 1 日 公司最近一次变更注册登记日期：2003 年 8 月 26 日 注册登记地点：山西省工商行政管理局 营
5、业执照注册号：1400001006404 税务登记号码：140114701012581（国税）140109701012581（地税） 聘请的会计师事务所：山西天元会计师事务所（有限公司） 会计师事务所办公地址：山西省太原市水西门街 67 号省国税大楼 21 层 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标情况一、本年度主要财务指标情况 (单位：人民币元) 项 目 金 额 利润总额 33,116,848.75 净利润 27,120,238.13 扣除非经常性损益后的净利润 27,431,649.29 主营业务利润 68,301,047.73 其他业务利润 5
6、,415.59 营业利润 33,834,374.31 投资收益 -208,133.42 营业外收支净额 -311,411.16 经营活动产生的现金流量净额 11,393,972.73 现金及现金等价物净增加额 261,606,118.75 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 (单位：人民币元) 明细项目 金 额 营业外收入 126,446.73 营业外支出 423,989.27 所得税影响数 13,868.62 合 计 -311,411.16 - 3 - 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 (单位：人民币元) 指标项目 2003 年 2002 年 2
7、001 年 主营业务收入 362,867,866.43 320,231,196.36 224,042,877.39 利润总额 33,116,848.75 30,967,784.60 21,594,095.35 净利润 27,120,238.13 26,779,730.83 18,371,783.61 扣除非经常性损益后的净利润 27,431,649.29 26,369,927.34 18,159,854.00 总资产 568,385,646.87 163,863,230.30 95,269,420.11 股东权益（不含少数股东权益） 326,618,386.75 79,452,248.62 5
8、2,672,517.79 经营活动产生的现金流量净额 11,393,972.73 12,221,351.47 8,302,499.05 全面摊薄每股收益 0.377 0.554 0.380 加权平均每股收益 0.437 0.554 0.570 扣除非经常性损益后的每股收益 0.381 0.546 0.376 每股经营活动产生的现金流量净额 0.158 0.253 0.172 全面摊薄净资产收益率（） 8.3033.7134.88 加权平均净资产收益率（） 12.2540.5437.58 扣除非经常性损益的净利润未基础的净 资产收益率（） 12.3939.9932.62 每股净资产 4.54 1
9、.64 1.09 调整后的每股净资产 4.54 1.64 1.09 三、利润表附表三、利润表附表 (单位：人民币元) 净资产收益率 每股收益 项 目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 68,301,047.7320.91%30.85%0.949 1.099 营业利润 33,834,374.3110.36%15.28%0.470 0.545 净利润 27,120,238.138.30%12.25%0.377 0.437 扣除非经常性损益后的净利润 27,431,649.298.39%12.39%0.381 0.442 - 4 - 四、报告期内股东权益变动情况四、报
10、告期内股东权益变动情况 (单位：人民币元) 项 目 股 本 资本公积 法定盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 48,300,000.00 -7,738,056.823,869,028.4119,545,163.39 79,452,248.62 本期增加 23,700,000.00 196,345,900.004,108,168.852,054,084.4020,957,984.88 247,166,138.13 本期减少 - - - 期末数 72,000,000.00 196,345,900.0011,846,225.675,923,112.8140,503,148.27 32
11、6,618,386.75 变动原因： 1、上述本期股本数比期初数增加 23,700,000.00 元，系本期发行 23,700,000 股 社会流通股所致。 2、上述本期资本公积比期初数增加 196,345,900.00 元，系本期发行股票募集资 金 220,045,900.00 元，其中资本公积 196,345,900.00 元所致。 3、上述本期法定盈余公积比期初数增加 4,108,168.85 元，系本期按净利润计提 了 4,108,168.85 元的法定盈余公积所致。 4、上述本期上述本期法定公益金比期初数增加 2,054,084.40 元，系本期按净利 润计提了 2,054,084.
12、40 元的法定公益金所致。 - 5 - 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 （数量单位：股） 本次变动增减（、） 本次变动前 配股送股 公积金 转股 增发 首次发 行新股 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 48,300,000 48,300,000 48,30
13、0,000 +23,700,000 +23,700,000 +23,700,000 +23,700,000 48,300,000 48,300,000 48,300,000 23,700,000 23,700,000 三、股份总数 48,300,000 +23,700,000 +23,700,00072,000,000 （二）公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会（证监发行字200339 号）批准，公司于 2003 年 5 月 14 日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，以每股 9.73 元的价格，向 社会公开发行人民币普通股（A 股）2370 万股，并于 2003 年 5 月
14、29 日在上海证 券交易所上市，获准上市交易数量为 2370 万股。上市后公司总股本为 7200 万股。 （三）公司无内部职工股。 - 6 - 二、股东情况介绍二、股东情况介绍 （一）截止到 2003 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的股东总数为 15616 户。 （二）公司前十名股东持股情况（截止日期：2003 年 12 月 31 日） 序 号 股东名称 报告期股份 变动情况 (、-) 期末持股数量 （股） 占总股本比例 （%） 股份类别 质押、冻 结或托管 情况 股东性质 1 太原理工大学 0 24,922,80034.615 未流通 无 国有
15、法人股 2 山西宏展担保有 限公司 0 11,756,22016.328 未流通 无 社会法人股 3 山西佳成资讯有 限公司 0 7,356,09010.217 未流通 无 社会法人股 4 深圳市殷图科技 发展有限公司 0 2,202,4803.059 未流通 质押 社会法人股 5 太原德雷科技开 发有限公司 0 2,062,4102.864 未流通 无 社会法人股 6 国信证券有限责 任公司 +251,539 251,5390.349 已流通 未知 社会公众股 7 丁漫虹 +234,000 234,0000.325 已流通 未知 社会公众股 8 曹雅鹤 +138,000 138,0000.1
16、92 已流通 未知 社会公众股 9 北京博诚投资管 理有限公司 +119,000 119,0000.165 已流通 未知 社会公众股 10 李欣忆 +78,700 78,7000.109 已流通 未知 社会公众股 注：公司前 10 名股东中的国有法人股股东和社会法人股股东之间不存在关联 关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人； 前十名股东中的流通股股东，公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （三）控股股东（实际控制人）基本情况 报告期内，太原理工大学为本公司控股股东。法定代表人：谢克昌。太原理 工大学的宗旨
17、是：培养高等学历理工人才，促进科技发展。其业务范围是：理工 及相关学科大专、本科、研究生、硕士研究生、博士研究生学历教育，相关科学 研究、继续教育、专业培训、学术交流，相关社会服务。 - 7 - 太原理工大学隶属于山西省教育厅，其前身为创建于 1902 年的国立山西大学 堂西学专斋。历经百年的发展和积累，太原理工大学已建设成为一所以工为主， 理、工、文、管、经、法、体、美、军等学科协调发展的多科性大学。太原理工 大学为国家“211 工程”重点建设的百所高校之一，是目前山西省规模最大的理工 科综合性大学。 （四）其他持股在 10%以上的法人股东情况简介 1、山西宏展担保有限公司是于 2003 年
18、 11 月 27 日经太原市工商行政管理局 批准，由本公司原发起人股东太原宏展计算机网络工程有限公司变更而来的。法 定代表人：兰旭，注册资本：人民币 5800 万元，经营范围：依据担保法从事 担保业务（不得从事金融业务） 。 2、山西佳成资讯有限公司成立于 1996 年 12 月 16 日，法定代表人：赵亮， 注册资本：人民币 1000 万元，经营范围：商品贸易。 （五）公司前十名流通股股东持股情况（截止日期：2003 年 12 月 31 日） 序号 股东名称 期末持股数量（股）占总股本比例（%） 种类 1 国信证券有限责任公司 251,539 0.349 A 股 2 丁漫虹 234,000
19、0.325 A 股 3 曹雅鹤 138,000 0.192 A 股 4 北京博诚投资管理有限公司119,000 0.165 A 股 5 李欣忆 78,700 0.109 A 股 6 曹西君 71,226 0.099 A 股 7 刘长怀 63,000 0.088 A 股 8 刘强 60,000 0.083 A 股 9 陈卫国 50,000 0.069 A 股 10 王晓燕 50,000 0.069 A 股 注：公司未知上述前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否 属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 - 8 - 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
20、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事及高级管理人员情况一、公司现任董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别年龄任 期 年初持 股 （股） 年末持 股 （股） 杜文广 董事长兼总经理 男 41 2003.8-2006.8 0 0 汤子强 副董事长 男 59 2003.8-2006.8 0 0 兰 旭 副董事长 男 38 2003.8-2006.8 0 0 闫海琴 董事 男 47 2003.8-2006.8 0 0 闫广发 董事 男 49 2003.8-2006.8 0 0 陈兴国 董事 男 50 2003.8-2006.8 0 0 张高勇 独立董事 男 62 2003
21、.8-2006.8 0 0 冯子标 独立董事 男 66 2003.8-2006.8 0 0 孙建中 独立董事 男 47 2003.8-2006.8 0 0 杨世春 监事会召集人 男 64 2003.8-2006.8 0 0 谈鸿财 监事 男 56 2003.8-2006.8 0 0 贺金成 监事 男 42 2003.8-2006.8 0 0 苏 斌 职工代表监事 男 45 2003.8-2006.8 0 0 荣小平 职工代表监事 男 44 2003.8-2006.8 0 0 张元义 副总经理 男 50 2003.8-2006.8 0 0 闫志中 副总经理兼财务负责人男 33 2003.8-20
22、06.8 0 0 彭晋春 副总经理 男 33 2003.8-2006.8 0 0 贺 岩 副总经理 女 41 2003.8-2006.8 0 0 张起贵 副总经理 男 41 2003.8-2006.8 0 0 段吉福 董事会秘书 男 49 2003.8-2006.8 0 0 何小刚 总工程师 男 44 2003.8-2006.8 0 0 - 9 - 截止到报告期末，以上人员在股东单位的任职情况： 姓名 在本公司 担任的职务 任职的股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 汤子强 副董事长 太原理工大学 产业处处长 1997 年至今 兰 旭 副董事长 山西宏展担保有限公司董事长 1998
23、年 8 月至今 闫海琴 董事 深圳市殷图科技发展有 限公司 董事长 2000 年至今 闫广发 董事 太原理工大学 纪检委副书记1998 年至今 陈兴国 董事 太原理工大学 财务处处长 1998 年至今 杨世春 监事会召集人 太原理工大学机械学院 表面光整技术研究所 所长 1998 年至今 谈鸿财 监事 太原理工大学 审计处处长 1998 年至今 贺金成 监事 山西宏展担保有限公司经济师 1998 年 11 月至今 二、董事、监事和高管人员的年度报酬情况二、董事、监事和高管人员的年度报酬情况 报告期内，本公司依据 2000 年度第一次临时股东大会审议通过的年薪制度 实施办法对高级管理人员制定考核
24、办法,按考核标准确定报酬。 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况如下： 年度报酬总额 56.68 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 9.52 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 10.43 万元(含一名董事长兼总经理) 独立董事津贴 每人每年 3 万元 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 报酬区间 人 数 3-5 万元 15 人 1-3 万元 6 人 - 10 - 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况及原因三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况及原因 （一）离任情况 公司第一届董事会董事长郭勇 江苏恒瑞医药股份有限公司 江苏恒瑞
25、医药股份有限公司 2003 年年度报告 2003 年年度报告 重要提示重要提示 一、 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。 二、本次会议独立董事林国强先生因出国未能参加，委托独立董 事王蔚松先生代为出席并实行表决权。 三、本公司 2003 年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长孙飘扬先生、财务总监孙杰平先生及财务部部长 周宋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限
26、公司 2003 年度报告 3 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介12 第七节 董事会报告13 第八节 监事会报告18 第九节 重要事项19 第十节 财务报告20 第十一节 备查文件目录27 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏恒瑞医药股份有限公司 公司中文名称缩写：恒瑞医药 公司法定英文
27、名称：JIANGSU HENGRUI MEDICINE CO.,LTD. 公司英文名称缩写：HR 二、公司法定代表人：孙飘扬 三、公司董事会秘书：戴洪斌 联系地址：连云港市新浦人民东路 145 号 联系电话：0518-5465745 传 真：0518-5453845 电子信箱：600276 四、公司注册地址：连云港市经济技术开发区黄河路 38 号 邮政编码：222007 公司办公地址：连云港市新浦区人民东路 145 号 邮政编码：222002 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：600276 五、公司选定的信息披露报纸： 中国证券报 、 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网
28、址： http：/ 公司年度报告备置地点：江苏恒瑞医药股份有限公司董秘办 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：恒瑞医药 股票代码：600276 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1997 年 4 月 28 日 地点：江苏省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 1 月 23 日 变更地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001103574 税务登记号码：32070570404786X 公司聘请的会计师事务所名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省南京市云南路苏建大厦 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份
29、有限公司 2003 年度报告 5 5 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况（金额单位：人民币元） 利润总额：150,694,861.38 净 利 润：94,519,994.87 扣除非经常性损益后的净利润：85,011,851.78 主营业务利润：688,772,729.48 其他业务利润：3,987,254.25 营业利润：137,661,659.24 投资收益：2,479,023.20 补贴收入：13,771,045.48 营业外收支净额：-3,216,866.54 经营活动产生的现金流量净额：136,820,464.68 现金及现金
30、等价物净增减额：9,598,458.35 注：非经常性损益涉及的项目和金额: 技术改造项目财政贴息： 8,040,000.00 科技发展金： 5,731,045.48 短期投资收益 2,436,843.20 营业外收支净额： -3,216,866.54 减：以上项目的所得税影响数:3,482,790.05 非经常性损益合计金额： 9,508143.09 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 指 标 名 称 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 1,050,352,311.61756,025,462.47634,268,947.69 净利润 9
31、4,519,994.8778,953,996.6981,155,081.33 总资产 1,450,686,564.281,204,575,770.681,119,024,142.95 股东权益（不含少数股东权益） 861,153,257.24792,100,034.76743,061,762.78 每股收益 0.3710.3100.382 每股净资产 3.3763.1053.496 调整后的每股净资产 3.3323.0433.459 每股经营活动产生的现金流量净额 0.5360.1950.054 净资产收益率（全面摊薄） 10.989.9710.92 加权平均净资产收益率 （扣除非经 常性损益
32、后） 10.13 9.28 8.85 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 6 6 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 255,072,000 394,806,583.61 36,086,433.1931,598,162.3774,536,855.59 792,100,034.76 本期增加 - 9,598,694.059,598,694.0594,560,422.48 113,757,810.58 本期减少 - -44,704,588.10 44,704,588.
33、10 期末数 255,072,000 394,806,583.61 45,685,127.2441,196,856.42124,392,689.97 861,153,257.24 变动原因说明：盈余公积和法定公益金增加是报告期内公司及控股子公司根据章程提取 所致；未分配利润增加数为本年度实现的净利润，减少数为报告期内提取盈余公积、法定公益 金和实施 2003 年现金分配预案。 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，） 本次 变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其它 小计 本次 变动后 一、未上市流通股
34、份 1、发起人股份 178272000 35049072 其中：国家持有股份 158524800 -143222928143222928 15301872 境内法人持有股份 19747200 19747200 境外法人持有股份 其他 2、非发起人境内法人股 +143222928143222928 143222928 3、募集法人股份 4、内部职工股 5、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 178272000 178272000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76800000 76800000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 7680
35、0000 76800000 三、股份总数 255072000 255072000 （二）股票发行与上市情况 1、2000 年 9 月 7 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2000122 号文核准，公司向 社会公开发行了人民币普通股 4000 万股（A 股） ，面值 1 元/股，发行价 11.98 元/股。经上海证 券交易所上证上字2000第 79 号文批准，公司 4000 万股社会公众股于 2000 年 10 月 18 日在上 海证券交易所上市。 2、报告期内公司股份结构变动情况说明： （1）连云港恒瑞集团有限公司（下称：恒瑞集团）于 2003 年 3 月 22 日分别与连云港天宇 江苏
36、恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 7 7 医药有限公司(下称：天宇医药)、中泰信托投资有限责任公解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观 地决策起到了积极的作用，合法有效地行使了独立董事的职责，能够维护公司整 体利益及广大中小股东的合法利益， 报告期内没有发生对公司有关事项提出异议 的情况。 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年召开 董事会次数 亲自出席 董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席董 事会次数 刘永泽 6 5 0 1 武常岐 6 5 0 1 石 英 6 2 4 三、按照上市公司治理准则等法律法则，公司与控股股东在业务、人员
37、、 资产、机构、财务等方面严格分开，公司完全具有独立完整的业务和自主经营能 力。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具有独立完整的业务和自主经营能力。 1 、独立业务情况：公司具有独立完整的生产系统和辅助、配套设施，具有 独立的采购和销售系统，独立从事公司生产、经营、管理和发展策划。 2 、员工独立情况：公司独立于大股东，自主办公和生产经营，公司的高级 管理人员在公司专职任职，并领取报酬。公司的现任董事及高级管理人员是经法 16 定程序产生，不受大股东控制和干预。 3 、资产独立情况：公司资产独立完整、权属清晰，没有任何产权纠纷，公 司拥有独立的经营系统和相
38、应的配套设施， 并建立了由公司所独立拥有的采购和 销售、服务系统，非专利技术、商标等无形资产也均由公司独立拥有。公司不存 在以资产、权益或信誉为控股股东担保的情况。 4 、机构独立情况：根据公司法及其它相关法律法规，公司建立健全了 股东大会、董事会、监事会制度，严格法人治理结构，设置了不受控股股东控制 的独立完整的管理组织机构，各行其职，公司与大股东之间不存在合署办公、混 合经营的情况。 5 、财务独立情况：公司包括子公司、分公司在内均设立了独立的财务核算 体系，独立的财务会计制度及财务管理制度。独立开设了银行账户，依法纳税。 并根据上市公司有关会计制度的要求， 建立了独立的会计核算体系和较为
39、完善的 财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。 四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 根据上市公司治理准则的要求：上市公司应建立公正、透明的董事、监 事和经理人员的绩效评价标准程序。公司董事会成立了董事会薪酬委员会，准备 制定公司高级管理人员的长期激励和约束计划实施办法， 建立公司经理人员薪酬 与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制， 为公司经理人员的稳定和公司生产经 营的持续健康发展制定保证措施。 第六节 股东大会情况简介 一、2 0 0 4 年股东大会情况 ( 一) 2 0 0 3 年年度股东大会情况 公司董事会于2 0 0 4 年3 月1 0
40、日在中国证券报和证券时报上刊登了沈 阳机床股份有限公司召开二三年度股东大会的通知。 沈阳机床股份有限公司2 0 0 3 年度股东大会于2 0 0 4 年4 月1 0 日在公司十五楼会 议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表8 人，代表股份1 8 8 , 4 5 1 , 5 0 3 股， 占公司有表决权股份总数3 4 0 , 9 1 9 , 3 0 3 的5 5 . 2 8 % ，公司部分董事、监事及高管人 员出席了会议。符合公司法和公司章程的规定，会议合法有效。会议以 17 投票方式表决了如下议案： 1 、公司2 0 0 3 年度董事会工作报告； 2 、公司2 0 0 3 年度监事会工作报
41、告； 3 、公司2 0 0 3 年度报告及年报摘要； 4 、公司2 0 0 3 年度财务决算及2 0 0 4 年度财务预算报告； 5 、公司2 0 0 3 年度利润分配方案； 6 、关于续聘北京天华会计事务所为2 0 0 4 年度审计机构的议案； 7 、关于调整独立董事津贴的议案。 会议没有通过如下议案： 1 、关于股东大会授权董事会对投资具有决策权的议案； 2 、关于董事会授权经营班子对投资项目、技改项目、资产处置具有决策权 的议案。 本次会议经北京金诚律师事务所赵程涛律师、 石艳玲律师现场见证， 认为 “公 司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜， 均符合法律
42、、法规和公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。”大会决议 公告刊登在2 0 0 4 年4 月1 3 日中国证券报和证券时报上。 （二）2 0 0 4 年第一次临时股东大会情况 公司董事会于2 0 0 4 年8 月6 日在中国证券报和证券时报上刊登了沈 阳机床股份有限公司召开二四年第一次临时股东大会的通知。 沈阳机床股份有限公司2 0 0 4 年第一次临时股东大会于2 0 0 4 年9 月1 0 日在公司 十五楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表4 人，代表股份 1 8 7 , 0 2 1 , 5 0 4 股， 占公司有表决权股份总数3 4 0 , 9 1 9 , 3 0 3 的5
43、 4 . 8 6 % ， 公司部分董事、 监事及高管人员出席了会议。符合公司法和公司章程的规定，会议合法 有效。会议以投票方式表决了如下议案： 1 、公司第三届董事会延期换届的议案； 2 、公司第三届监事会延期换届的议案； 本次会议经北京金诚同达律师事务所石艳玲律师、赵程涛律师现场见证，认 18 为 “公司本次2 0 0 4 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格、 大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，股东大会决议合法有 效。”股东大会决议公告刊登在2 0 0 4 年9 月1 1 日中国证券报和证券时报 上。 ( 三) 选举、更换公司董事、监事情况 本报告期公司
44、没有选举、更换公司董事、监事情况。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 2 0 0 4 年，公司提出继续坚持以改革、创新、突破为主旋律，一手抓发展，一 手抓改革，全面提升内在素质。在数控“双提速”及“全面提升企业素质”战略 行动的强力推动下，公司全体员工以饱满的热情、向上的精神和辛勤的劳动，出 色地完成了各项经营目标和主要工作任务。销售收入3 1 . 1 亿元，同比增长7 7 % ; 机床产量5 0 ，0 6 6 台，同比增长6 4 . 7 % ；数控机床产量6 ，0 9 8 台，同比增长1 2 3 . 0 % ； 利润5 , 9 0 2 万元，同比增长4 2 6 % ；自营出口1 ，0 6 7 万美元，同比增长1 1 3 . 6 % 。同 时，在经济总量高速增长的同时，经济运行质量进一步改善，企业盈利能力进一 步增强，资本积累进入良性循环。 2 0 0 4 年，公司通过大力推进品牌战略，深入挖掘内在潜力，从而有效地激活 了存量资源，实现了在更高起点上的内涵式增长。在经济总量高速增长的同时， 经营运行质量进一步改善，企业盈利能力进一步增强，资本积累进入良性循环， 从而使公司保持快速的增长，核心竞争力进一
