1、润的净资产收益 率（加权平均）（%） 3.10 3.02 0.08 2.86 2004 年末 2003 年末 本期比上期增 减(%) 2002 年末 每股净资产 4.38 4.30 1.86 4.13 调整后的每股净资产 4.32 4.25 1.65 4.08 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.77 42.12 1.832 1.832 营业利润 3.20 3.23 0.141 0.141 净利润 3.
2、49 3.51 0.153 0.153 扣除非经常性损益后的净利润 3.08 3.10 0.135 0.135 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 100,360,000.00 283,414,520.787,802,766.773,901,383.4036,532,438.26 432,011,109.21 本期增加 0 744,018.171,533,646.29766,823.1515,336,462.93 18,380,950.54 本期减少 0 00010,329,269.44
3、 10,329,269.44 期末数 100,360,000.00 284,158,538.959,336,413.064,668,206.5541,539,631.75 440,062,790.31 1)、资本公积变动原因：主要原因为公司股权投资准备增加所致 2)、盈余公积变动原因：主要系净利润提取数 3)、法定公益金变动原因：主要系净利润提取数 4)、未分配利润变动原因：未分配利润增加系本年净利润转入;减少系支付普通股股利 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，） 期初值 配股送股 公积金 转股 增发其他 小计 期
4、末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 60,360,000 60,360,000 其中： 国家持有股份 25,653,000 25,653,000 境内法人持有股份 27,126,0005,244,520 5,244,52032,370,520 羚锐股份 2004 年年度报告 - 5 - 境外法人持有股份 5,244,520-5,244,520 -5,244,5200 其他 2,336,480 2,336,480 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 60,360,000 60,360,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 4
5、0,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 100,360,000 100,360,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司的股份总数为 10036 万股,报告期内未发生变化。2004 年 7 月 25 日接到第四大股东 新县鑫源贸易有限责任公司和第六大股东香港锐星企业公司的通知，知悉双方已于同日签署 外资法人股股权转让协议，香港锐星企业公司向新县鑫源
6、贸易有限责任公司转让了其所持 有的公司外资法人股股份 524.452 万股，占公司股份总额的 5.23%,股权性质变更为社会法人 股。本次股份转让完成后，新县鑫源贸易有限责任公司将持有公司股份 1128.052 万股，占公 司股份总额的 11.24%，为公司第三大股东；转让后香港锐星企业公司不再持有公司股份。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 24,850 户其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 24,843 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情 况 比例(%) 股份类别股份 类别
7、（已流通 或未流通） 质押或 冻结情 况 股东性质（国 有股东或外资 股东） 信阳羚锐发展有限公司 019,013,400 18.95未流通 未知 国有股东 上海复星医药产业发展有限公司 015,090,000 15.04未流通 未知 法人股东 新县鑫源贸易有限公司 5,244,52011,280,520 11.24未流通 未知 法人股东 信阳市建设投资总公司 06,639,600 6.61未流通 未知 国有股东 湖北盛阳卫星定位技术有限公司 6,000,0006,000,000 5.98未流通 未知 法人股东 熊维政 01,250,000 1.25未流通 未知 自然人股东 张军兵 01,08
8、6,480 1.08未流通 未知 自然人股东 中国银河证券有限责任公司 0760,460 0.76已流通 未知 自然人股东 北京佳信天地科技有限责任公司 161,900345,550 0.34已流通 未知 社会公众股东 刘金花 43,448220,000 0.22已流通 未知 社会公众股东 羚锐股份 2004 年年度报告 - 6 - 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前 10 名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披 露管理办法中规定的一致行动人；未知其它流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其它 流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致
9、行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：信阳羚锐发展有限公司 法人代表：熊维政 注册资本：55,050,000 元人民币 成立日期：1988 年 6 月 18 日 主要经营业务或管理活动：从事医药、房地产、宾馆业、贸易等投资。 （2）实际控制人情况 公司名称：新县财政局 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理
10、活动 上海复星医药产业发展 有限公司 汪群斌 9,225 1993-12-17 实业投资、医药投资（涉及行政许可的，按照 行政许可经营承包） 新县鑫源贸易有限公司 罗 炎 1,200 1999-01-18农副土特产品的销售 5、前十名流通股股东持股情况 单位:股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中国银河证券有限责任公司 760,460 A 股 北京佳信天地科技有限责任公司 345,550 A 股 刘金花 220,000 A 股 羚锐股份 2004 年年度报告 - 7 - 李建民 215,859 A 股 江运英 200,000 A 股 王新利 130,800 A 股
11、 杨建军 120,000 A 股 黄志刚 113,550 A 股 吕素珍 100,000 A 股 隋长缨 100,000 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增 减数 变动原因 熊维政 董事长 男
12、 49 2002-05-20 2005-06-08 1,250,0001,250,000 0 汪群斌 董 事 男 35 2002-05-20 2005-06-08 00 0 张军东 董 事 男 53 2002-05-20 2005-06-08 00 0 陈世全 董事、总经 理 男 37 2003-05-20 2005-06-08 00 0 李福康 董 事 男 50 2002-05-20 2005-06-08 00 0 余向红 董 事 男 33 2002-05-20 2005-06-08 00 0 李新建 独立董事 男 41 2002-05-20 2005-06-08 00 0 黄璐琦 独立董事
13、 男 37 2002-05-20 2005-06-08 00 0 崔公让 独立董事 男 67 2003-05-20 2005-06-08 00 0 张军兵 监 事 男 50 2002-05-20 2005-06-08 1,086,4801,086,480 0 金虎龙 监 事 男 60 2002-05-20 2005-06-08 00 0 付 滢 监 事 女 42 2002-05-20 2005-06-08 00 0 罗 炎 监 事 女 34 2002-05-20 2005-06-08 00 0 程剑军 监 事 男 43 2002-05-20 2005-06-08 00 0 李 进 监 事 男
14、39 2002-05-20 2005-06-08 00 0 闵志浩 副总经理 男 36 2002-06-26 2005-06-08 00 0 汤 伟 总会计师 男 33 2002-06-26 2005-06-08 00 0 都 强 董事会秘书 男 31 2002-06-26 2005-06-08 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)熊维政，现任河南羚锐制药股份有限公司董事长、党委书记，信阳羚锐发展有限公司 法人代表。 (2)汪群斌，现任上海复星高科技（集团）有限公司董事、上海复星医药（集团）股份有 限公司董事兼总经理、上海复星医药产业发展有限公司董事长。 羚锐股份 2004
15、 年年度报告 - 8 - (3)张军东，现任河南羚锐制药股份有限公司董事、武汉虹惠投资有限公司执行董事兼总 经理。 (4)陈世全，曾任河南羚锐制药股份有限公司副总经理，现任公司总经理。 (5)李福康，曾任河南羚锐制药股份有限公司监事,现任河南羚锐制药有限公司副总经理。 (6)余向红，现任信阳市建设投资总公司副总经理。 (7)李新建，曾就职于河南华为会计师事务所、天一会计师事务所河南分所、北京中洲光 华会计师事务所有限公司，现任河南辉煌科技股份有限公司财务总监、董事会秘书。 (8)黄璐琦，现就职于世界卫生组织传统医学（中药）合作中心主任、中国中医研究院中 药研究所所长、中国中西医结合研究会中药研
16、究专业委员会主任委员、卫生部相关健康产品安 全性评审委员会委员、国家药品监督局新药评审委员会委员。 (9)崔公让，原就职于河南中医学院第一附属医院。现担任中国中西医结合学学术部委 员，中国中西医结合学会周围血管疾病专业委员会主任委员，中华医药学会中医外科专业委员 会委员，为国务院特殊津贴享受者。 (10)张军兵，曾任河南羚锐制药股份有限公司董事、副总经理、总工程师。现任北京羚锐 伟业科技有限公司董事长、北京羚锐卫生材料有限公司董事长。 (11)金虎龙，现任上海复星医药（集团）股份有限公司财务副总监。 (12)付 滢，现任信阳市建设投资总公司财务部主任。 (13)罗 炎，现任新县鑫源贸易有限公司
17、法人代表。 (14)程剑军，曾任河南羚锐制药股份有限公司信息部经理，董事会秘书。现任河南羚锐制 药股份有限公司信阳分公司经理。 (15)李 进，现任河南羚锐制药股份有限公司办公室主任。 (16)闵志浩，曾任河南羚锐制药股份有限公司总经理，现任公司副总经理。 (17)汤 伟，曾任河南羚锐制药股份有限公司主管会计，现任公司总会计师。 (18)都 强，曾任河南羚锐制药股份有限公司总经理助理，现任董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 熊维政 信阳羚锐发展有限公司 法人代表 2004-06-18 否
18、汪群斌 上海复星医药产业发展有限公司 法人代表 2001-11-27 是 余向红 信阳市建设投资总公司 副总经理 2000-01-01 是 付 滢 信阳市建设投资总公司 财务部主任 2000-01-01 是 （二）在其他单位任职情况 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 汪群斌 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事、总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬与考核委员会制订相关方 案，董事会批准后实施。 2、董事、监事、高级管
19、理人员报酬确定依据：公司董事、监事依据其担负的职责在公司 领取报酬；公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经 营目标确定高级管理人员的考核指标，年度结束后根据指标的完成情况确定报酬。 羚锐股份 2004 年年度报告 - 9 - 3、报酬情况 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 167.80 金额最高的前三名董事的报酬总额 68.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 62.00 独立董事的津贴 3.60 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及 按照公司章程行使职权所需的费用，公司据实报 销。
20、 4、报酬区间 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 15 万元以上 7 3-15 万元 3 3 万元以下 8 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,520 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理 78 技术 378 营销 703 生产 469 其他 270 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科 126 大专 477 其他 917 六、公司治理结构 六、
21、公司治理结构 （一）公司治理的情况 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所上市规则及中国 证监会和上海证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作和信息披 露。报告期内公司按照有关要求对公司章程等相关治理文件进行了编制和修订工作。 公司目前的治理状况基本符合有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的要求。 羚锐股份 2004 年年度报告 - 10 - （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺
22、席（次） 备注 李新建 4 4 0 0 黄璐琦 4 0 4 0 崔公让 4 3 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案和其它非董事会议案提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司独立开展业务，生产的产品从原料采购、生产加工到产品销售均由自身 独立完成。 2)人员方面：公司的劳动、人事、工资管理等都与股东单位完全分开，公司的人事管理均 未受任何其他方干预。公司董事长、总经理
23、、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，财务人员均由专职人员担任，上述 人员的薪金亦在公司领取。 3)资产方面：本公司资产由本公司所有，具备独立完整性。未发生控股股东和其他股东单 位、关联方占用本公司资金、资产的情况，本公司资产的使用、处置、收益权属等方面不受股 东、关联方的任何限制。 4)机构方面：公司的生产经营和办公机构与大股东以及其他股东单位完全分开，没有出现 混合经营、合署办公的情形，控股股东及其他任何单位或个人没有干预公司的机构设置。控股 股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，没有出现其他企业以任何形式 干预公司生产
24、经营活动的行为。 5)财务方面：公司设立了与股东完全独立的财务部门，全面负责公司帐务核算与财务管 理，并建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属机构的财务管理 制度，独立进行财务决策，独立对外签定合同。公司开立了独立的银行帐户，申请了独立的纳 税登记、依法独立纳税，实行独立的财务核算、纳税机制。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了比较完善的高级管理人员考评激励制度，实行年度经营绩效考核。由董事会及 相关委员会对公司高管人员有关薪酬考核方案审议后实施，公司高管人员实行年薪制，年薪由 基薪、浮动薪酬及年度考核奖励构成。 七、股东
25、大会情况简介 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 1)股东大会的通知、召集、召开情况 年度股东大会情况 1)股东大会的通知、召集、召开情况 公司二三年度股东大会通知刊登于 2004 年 4 月 20 日的上海证券报和上海证券交 易所网站。该次会议由董事会召集，于 2004 年 6 月 18 日在公司八楼会议室召开，会议由董事 长熊维政先生主持。出席会议的股东和股东代表 2 名，代表股份 2504.94 万股，占公司总股本 的 24.96%，符合公司法和公司章程的有关规定。 2）股东大会通过的决议及披露情况 2）股东大会通过的决议及披露情况 会议审议通过：1、2003 年度董事会工作报告；2
26、、2003 年度监事会工作报告； 3、2003 年度总经理工作报告；4、2003 年度财务决算报告；5、2003 年度利润分配 羚锐股份 2004 年年度报告 - 11 - 预案；6、2003 年年度报告及2003 年年度报告摘要；7、关于修改公司章程部分 条款的议案；8、公司 2004 年度聘请会计师事务所及支付其报酬的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 19 日刊登在上海证券报上。 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在董事会的领导下，继续坚持科技创新、强化营销、强化公司治理，
27、推动公司 管理升级，积极拓展品牌优势，经过公司管理层和全体员工的共同努力，各项工作都取得了一 定的进展，为公司下一步发展打下了良好的基础，公司的经济运行状况呈现良好的发展态势： 1、在营销工作方面重点是提高营销执行力 2004 年公司围绕董事会提出的销售目标，进一步强化了销售，主要是：1、加强客户信用 管理，加大对资信好，终端网络强的客户的销售力度；2、加强营销策划，有力地提升了公司 的产品知名度；3、加强营销队伍建设，有计划、有目标地进行营销人员培训，提高营销人员 素质。 2、在科研工作方面主要是加强对现有产品的技术革新，并加快对新产品的研制 2004 年公司进一步加强了对膏药产品的技术革新
28、，并取得的一定的突破，同时，公司积 极加快对新产品的研制和报批，为公司的发展储备新产品。 3、在管理规范化建设方面，促进企业稳步快速发展 一是加强人力了资源的开发和管理力度，提高整个团队综合素质；二是加快经营模式的转 型，推动管理变革，夯实企业发展基础；三是加强了财务管理，为企业提供决策依据；四是进 一步推动信息化建设，带动企业管理的现代化。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 2004 年度公司主营业务收入完成 34,004.65 万元，
29、主营业务利润完成 18,382.62 万元， 利润总额 2006.53 万元，分别比去年同期增长 43.88%、17.54%、8.88%。 (2)主营业务分行业情况表 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业分行业 主营业务收入主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 占主营业务利润 比例(%) 工业制造 33,561.94 98.45 18,287.67 99.24 商品流通 529.40 1.55 139.86 0.76 其中:关联交易 合计 34091.34/ 18,427.53 / 内
30、部抵消 86.69 / 44.91 / 合计 34,004.65 100.00 18,382.62 100.00 (3)主营业务分产品情况表 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分产品分产品 主营业务收入主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 占主营业务利 润比例(%) 硬膏剂 23,899.58 70.1015,561.20 84.45 针剂 5,720.75 16.78866.66 4.70 其他 4,471.01 13.121,999.67 10.85 羚锐股份 2004 年年度报告 -
31、 12 - 其中:关联交易 合计 34091.34/18,427.53 / 内部抵消 86.69 /44.91 / 合计 34,004.65 100.0018,382.62 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 (4)主营业务分地区情况表 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 四川 重庆 39,060,891.29 11.4616,141,981.30 8.76 河南 77,901,519.81 22.85 40,508,790.30 2
32、1.98 河北 16,862,417.44 4.95 9,948,826.29 5.40 其他 207,088,542.74 60.74117,675,699.07 63.86 其中:关联交易 合计 340,913,371.28/184,275,296.96 / 内部抵消 866,862.07 /449,100.00 / 合计 340,046,509.21 100.00 183,826,196.96 100.00 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主导产品为骨质增生一贴灵、通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、参芪降糖胶囊、胃疼宁 片、青
33、石冲剂、培元通脑胶囊等,其中硬膏剂产品在行业中占有重要地位。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 硬膏剂 23,899.58 8,312.2265.22 针剂 5,720.75 4852.9115.17 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册
34、资本 资产规模 净利润 北京羚锐卫生材料有限公司 工业企业 医药卫生材料 1,2002,679.61 4.64 北京羚锐伟业科技有限公司 医药研究 开发新产品 1,0002,826.78 -136.24 河南羚锐投资发展有限公司 投资企业 对外投资及管理 7,50012,615.68 42.29 河南羚锐保健品股份有限公司 工业企业 保健品 4,9856,737.81 -842.15 武汉健民药业集团股份有限公司 工业企业 医药产品的生产与销售 7,669.9392,449.26 2,800.70 3、主要供应商、客户情况 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额
35、合计 48,491,042.08 占采购总额比重 45.60 前五名销售客户销售金额合计 13,131,470.49 占销售总额比重 3.86 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 羚锐股份 2004 年年度报告 - 13 - 由于本行业竞争日趋激烈，导致产品销售成本居高不下，报告期内，公司主营业务收入比 上年增长 43.88%,主营业务利润较上年增长 17.54%。如何在当前激烈竞争的市场环境下实现销 售和利润持续增长，保持公司的可持续发展能力，仍然是公司目前需要解决的主要问题。公司 经研究,形成了以下解决方案： 第一、2005 年,公司将加快新产品
36、上市的进度,继续培育、形成志敏主持，5 名监事列席了会议。会议符 合公司法及公司章程的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议采用书面表决的方式进行，代表有表决权总股份 100%的与会股东及股东的授权委 托人全票通过如下决议： (1)审议通过2003 年度董事会工作报告; (2)审议通过2003 年度监事会工作报告; (3)审议通过关于 2003 年度财务决算的方案; (4)审议通过关于 2003 年度利润分配的方案; (5)审议通过关于续聘广东康元会计师事务所有限公司的议案; (6)审议通过关于支付会计师事务所报酬的议案; (7)审议通过关于和广州毅昌制模有限公司互相提供8,000万
37、元人民币银行借款担保的议案; (8)审议通过关于 2003 年投资情况的报告; (9)审议通过关于公司 2004 年投资计划的议案; (10)审议通过关于拟订高管年薪的议案; (11)审议通过关于 2002 年度所实现的未分配利润的分配议案。 广州金发科技股份有限公司 2004 年年度报告 14 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知分别刊登在 2004 年 7 月 30 日的 中国 证券报 、 证券时报和上海证券报上。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 1 日上午 9:00 在公
38、司多功能会议厅召开。会议由袁志敏主持，12 名董事候选人,3 名监事 候选人和 2 名职工代表监事列席了会议。 本次会议到会股东 18 人， 代表股份 125,012,228 股， 占公司总股本的 71.44%，符合公司法及公司章程的有关规定。广东南国德赛律师事 务所经办律师颜湘蓉到会见证。 股东大会通过的决议及披露情况： 经大会审议表决，通过如下决议： （1）审议通过关于修改公司章程的议案; （2）审议通过关于董事会换届选举的议案; （3）审议通过关于监事会换届选举的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 大会选举袁志敏先生、熊海涛女士、夏世勇先生、李南京先生、李建军先生、张振广先 生、谭头文
39、先生、梁荣朗先生等 8 人为公司第二届董事会董事；选举汪旭光先生、梁彤缨先 生、李非先生、麦堪成先生等 4 人为公司第二届董事会独立董事。上述 12 名董事组成公司第 二届董事会。其中李建军先生为新当选,他原为本公司监事。原副董事长兼总经理宋子明因任 期届满不再担任本公司第二届董事会董事。大会选举聂德林先生、蔡立志先生、蔡彤旻先生 等 3 人为公司第二届监事会监事， 并与公司职工代表大会选举产生的另 2 名监事宁红涛先生、 张俊先生一起组成第二届监事会。其中蔡立志先生和蔡彤旻先生为新当选。原监事长于少波 先生因任期届满不再担任本公司第二届监事会监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年
40、 9 月 2 日刊登在中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报上。 本次股东大会经广东南国德赛律师事务所经办律师颜湘蓉现场见证，并出具法律意见书 认为：本次股东大会的召集、召开程序符合公司法 、中国证券监督管理委员会上市公司 股东大会规范意见及公司章程规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法 律、法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司继续以依靠科技力量，为社会提供最优质的产品和最满意的服务为经 营宗旨，秉承以客户为中心、技术创新与市场创新相互促进的发展思路，在加强市场开 拓和技术开发力度的同
41、时，强化内部管理，开拓进取，克服了石油涨价所带来原材料上升对 公司经营的不利影响，实现了公司经营业绩的稳步增长。 2004 年， 由于国际石油价格持续上涨并一直居高不下， 导致我公司产品成本上升， 此外， 随着跨国公司相继进入中国市场，国内改性塑料行业的竞争日趋激烈。针对这种状况，公司 一方面继续加强技术开发和市场开拓，提升产品技术水平和服务水平，另一方面加强内部管 理，通过加强技术改造来提升产品质量，通过原材料采购国产化策略降低产品成本，确保了 公司经营业绩的稳步增长。 报告期内，公司共销售各类改性塑料 196,378.04 吨，其中销售产品 143,399.59 吨、销售 贸易品 52,9
42、78.45 吨，实现主营业务收入 239,157.57 万元、主营业务利润 24,647.18 万元、净 广州金发科技股份有限公司 2004 年年度报告 15 利润 10,465.43 万元、每股收益 0.60 元、净资产收益率 12.65；截止报告期末，公司资产总 额为 165,706.82 万元，负债合计为 80,663.49 万元，股东权益为 82,740.64 万元，资产负债率 （母公司数据）为 52.01，经营活动产生的现金净流量为-13,803.94 万元，每股经营活动产 生的现金净流量为-0.79 元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营
43、业务经营情况的说明 本公司主要从事改性塑料产品的研发、生产和销售，行业划分隶属于塑料行业大类中的 改性塑料子行业。经营范围为：塑料、化工产品、日用机械、金属制品新材料、新产品的开 发、研究、加工、制造、技术服务、技术转让；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） ； 自营进出口业务（按穗外经贸1999227 号批复的范围经营） 。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比 例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比 例(%) 改性塑料行业 2,391,575,738.45 100 246,471,750.28 100 其中:关联交易 合计 2,391,575,738.45 /246,471,750.28 / 内部抵消 / / 合计 2,391,575,738.45 100 246,471,750.28 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 毛利 占总毛利比例 (%) 1、阻燃树脂类 945,530,958.08 39.53 104,573,957.31 42.01 2、增强增韧树脂类 224,413,545.6
