1、上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 1 上海中科合臣股份有限公司 600490 2005 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 600490 2005 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事和高级管理人员.14 六、公司治理结构.19 七、股东大会情况简介.22 八、董事会报告.23 九、监事会报告.36 十、重要事项.37 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.76 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 3
2、一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人、主管会计工作负责人黄山，会计机构负责人（会计主管人员） 万敏华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海中科合臣股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中科合臣 公司英文名称：Shanghai Synica Co.
3、,LTD 2、公司法定代表人：黄山 3、公司董事会秘书：韩隽 联系地址：上海市法华镇路 455-3 号 电话：021-62811555 传真：021-52585660 E-mail：hanj 公司证券事务代表：关小掬 联系地址：上海市法华镇路 455-3 号 电话：021-52587776 传真：021-52585660 E-mail：guanxj 4、公司注册地址：上海市普陀区真北路 552 号 公司办公地址：上海市法华镇路 455-3 号 邮政编码：200052 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：synica 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 4 5、公司信息披露报纸名称：
4、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中科合臣 公司 A 股代码：600490 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 29 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 15 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006525 公司税务登记号码：310107703036659 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境
5、内会计师事务所办公地址： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 利润总额 -24,738,594.33 净利润 -24,830,053.34 扣除非经常性损益后的净利润 -29,519,410.91 主营业务利润 14,659,129.91 其他业务利润 504,174.66 营业利润 -28,214,782.93 投资收益 2,595,051.52 补贴收入 278,400.00 营业外收支净额 602,737.08 经营活动产
6、生的现金流量净额 -5,116,146.43 现金及现金等价物净增加额 -116,619,333.82 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 2,915,290.54 各种形式的政府补贴 264,480.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 入、支出 767,236.90 以前年度已经计提各项减值准备的转回 742,350.13 合 计 4,689,357.57 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 6 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财
7、务指标 单位：元 2005 年 2004 年 本年比上年 增减(%) 2003 年 主营业务收入 94,747,939.12 258,852,500.89-63.40 137,916,057.99 利润总额 -24,738,594.3325,629,599.91-196.52 15,241,616.70 净利润 -24,830,053.3419,948,124.12-224.47 13,259,705.69 扣除非经常性损益的净利润 -29,519,410.9119,883,795.63-248.46 12,461,551.18 每股收益 -0.32670.2625-224.46 0.1745
8、 净资产收益率（%） -8.79 6.241 减少 15.05 个百分点 4.277 扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的净资产收益率（%） -10.456.241 减少 16.69 个百分点 4.019 扣除非经常性损益后净利润为基础 计算的加权平均净资产收益率（%） -10.456.241 减少 16.69 个百分点 6.09 经营活动产生的现金流量净额 -5,116,146.4348,051,879.04-110.64 -21,137,650.62 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.06730.6323-110.64 -0.28 2005 年末 2004 年末 本年末比上 年末增减
9、(%) 2003 年末 总资产 373,0662,895.56 430,065,563.14-13.25 417,508,510.68 股东权益（不含少数股东权益） 282,358,543.60 318,588,596.94-11.37 310,040,472.82 每股净资产 3.71524.1920 -11.37 4.0795 调整后的每股净资产 3.69374.1782 -11.59 4.0545 按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益： 单位：元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
10、主营业务利润 5.19 5.19 0.1929 0.1929 营业利润 -9.99 -9.99 -0.3712 -0.3712 净利润 -8.79 -8.79 -0.3267 -0.3267 扣除非经常性损益后的净利润 -10.45 -10.45 -0.3884 -0.3884 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 7 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 76,000,000 191,226,320.82 13,659,087.52 6,829,543.76 37,703,188.60318
11、,588,596.94 本期增加 本期减少 36,230,053.34 36,230,053.34 期末数 76,000,000 191,226,320.82 13,659,087.52 6,829,543.76 1,473,135.26 282,358,543.60 未分配利润变动原因：本年度出现亏损。 股东权益变动原因：本年度出现亏损及年内以现金红利实施 2004 年度分配方案。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 8 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%)
12、发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 46,000,000 60.53 46,000,00060.53 其中： 国家持有股份 460,000 0.61 460,0000.61 境内法人持有股份 41,630,000 54.78 41,630,00054.78 境外法人持有股份 其他 3,910,000 5.14 3,910,0005.14 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 46,000,000 60.53 46,000,00060.53 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,0
13、00 39.47 30,000,00039.47 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 39.47 30,000,00039.47 三、股份总数 76,000,000 100 76,000,000100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位：股 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 A 股 2003-06-11 7 30,000,0002003-06-2630,000,000 2003 年 6 月 11 日，经中国证监会发行字200350 号文核准，公司向社会公
14、开 发行人民币 3000 万股（A 股）社会公众股，面值 1.00 元/股，发行价 7.00 元/股。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 9 经上海证券交易所上证上字200367 号文批准，公司 3000 万股社会公众股于 2003 年 6 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数没有发生变化。 2005 年 2 月 2 日， 上海中科合臣化学有限责任公司在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理了相关股东更名和股权性质变更的手续。 相关公告详见 2005 年 2 月 3 日上海证券报 。 2005 年 10 月 31
15、 日，上海嘉创企业（集团）有限公司在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了股权过户和股权性质变更的手续。相关公告详见 2005 年 11 月 1 日上海证券报 。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 10 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,259 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内 增减 股份 类别 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 上海中科合臣化学有限责任公司 其他 39.64 30,130,000 0 未流通 30,13
16、0,000 质押 21,091,000 上海嘉创企业（集团）有限公司 其他 10.89 8,280,000 8,280,000 未流通 8,280,000 无 上海科技投资公司 其他 4.24 3,220,000 0 未流通 3,220,000 无 郑崇直 其他 2.12 1,610,000 0 未流通 1,610,000 无 姜标 其他 2.12 1,610,000 0 未流通 1,610,000 无 王世跃 其他 0.76 576,918 576,918 已流通 未知 上海市普陀区国有资产经营有限公司 国有股东0.61 460,000 0 未流通 460,000 无 王霖 其他 0.48
17、368,000 0 未流通 368,000 无 马香连 其他 0.30 224,500 224,500 已流通 未知 陈豪 其他 0.27 203,500 -93,850 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王世跃 576,918 人民币普通股 马香连 224,500 人民币普通股 陈豪 203,500 人民币普通股 赵宏平 130,000 人民币普通股 姚锡坤 110,000 人民币普通股 赵惠明 106,900 人民币普通股 唐家俊 104,300 人民币普通股 杨庆权 100,000 人民币普通股 邱伟麒 97,660 人民币普通股 张霆 90,0
18、00 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动关系的说明 公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司相对控股股东为中国科学院上海有机化 学研究所，中国科学院上海有机化学研究所所长姜标先生现任公司副董事长，姜标先生还是公 司自然人发起人股东之一。公司末知流通股股东之间是否存在关联关系，也末知是否存在一致 行动人的关系。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 11 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海中科合臣化学有限责任公司 法人代表：慈中华 注册资本：5,445 万元人民币 成立日期：2004 年 9 月 30 日 主要经营业务或管理活动：有机化工产品
19、及有机化学技术服务，香精香料，合 成新材料，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计。 上海中科合臣化学有限责任公司于 2005 年 2 月 2 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕相关股东更名和股权性质变更手续(详见上海证券 报2005 年 2 月 3 日 C8 版)。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：中国科学院上海有机化学研究所 法人代表：姜标 注册资本：15,026 万元人民币 成立日期：1950 年 5 月 主要经营业务或管理活动：研究有机化学、促进科技发展。有机化学研究、生 命有机化学研究、金属有机化学研究、计算机化学研究、元素有机化学研究、现代 有机合成化学研究、
20、分析化学研究、物理有机化学研究、高分子材料研究。相关学 历教育、博士后培养、继续教育、学术交流与专业培训， 有机化学 、 化学学报 和中国化学 （英文版）出版。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 12 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 13 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海嘉创企业 (集团)有限公司 杨炽胤 16,000 2000-03-23 实
21、业投资，企业托管和兼并，网络工程，商务信 息咨询，国内贸易（除国家专项规定） ，房地产 投资、开发、经营，商业、工业用房租赁，机构 设备租赁（涉及许可经营的项目凭许可证经营） 经国务院国资委（国资产权20051061 号文）批复，上海嘉创企业（集团）受 让上海联和投资有限责任公司原持有公司国有法人股 828 万股。 2005 年 10 月 31 日， 双方在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关股权过户手 续，股权性质同时变更为非国有法人股。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 14 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管
22、理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓 名 职务 性别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份 增减数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元) 黄 山 董事长兼总 经理 男 44 2005-06-03 2007-05-17 0 0 0 12.09 姜 标 副董事长 男 43 2004-05-18 2007-05-17 1,610,000 1,610,000 0 王北婴 董事 女 48 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 周勤俭 董事 男 56 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 邹泽宇 独立董事 男 71
23、2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 3.00 周仲飞 独立董事 男 42 2005-05-20 2007-05-17 0 0 0 3.00 陈国辉 独立董事 男 49 2005-05-20 2007-05-17 0 0 0 3.00 张建新 监事会主席 男 51 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 季怀良 监事 男 52 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 万敏华 副总经理兼 财务总监 男 40 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 14.86 王 霖 副总经理 男 41 2004-05-18 2007-05-17
24、368,000 368,000 0 14.38 张黎明 副总经理 男 40 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 14.67 韩 隽 董事会秘书 男 31 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 10.08 合 计 / / / / / 1,978,000 1,978,000 / 75.08 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 黄山 董事长兼总经理，曾任中国药科大学基础部副主任、上海中科合臣化学 有限公司副总经理，现任台盟江苏省政协委员、江苏省台联副会长。 姜标 副董事长，历任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长，江苏康 泰农化有限公司总经
25、理，上海中科合臣股份有限公司董事长，中国科学院有机合成 工程研究中心主任，上海五洲制药股份有限公司董事长，上海爱默金山药业有限公 司总经理，现任中国科学院上海有机化学研究所所长。 王北婴 董事，历任国家卫生部药政局中药处主任科员、卫生总办公厅秘书 处秘书、国家药品审评中心副主任、国家中医药管理局应用研究处处长、浙江康莱 特集团有限公司副总经理、上海中科合臣化学公司副总经理，现任国家中医药师管 理局中医药师资格认证中心主任。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 15 周勤俭 董事，历任中国船舶工业总公司第 708 研究所工程师、经营处副处 长、上海科技投资公司投资二部经理，现任上海科
26、技投资公司总经理助理。 邹泽宇 独立董事，历任国家建筑材料总局计划局工程师、处长、副司长、 司长、局党组成员，国家原材料投资公司副总经理、国家开发投资公司副总经理、 国投安徽新集能源股份有限公司董事长、中国投资协会副会长兼秘书长，现任中国 投资协会国有投资公司委员会顾问。 周仲飞 独立董事，先后在中国人民警官大学、南开大学任教，并以访问学 者身份赴美国 Southern Methodist University 从事电子银行法研究，在伦敦大学商法 研究中心从事银行法、 证券法、 国际金融法的教学和研究工作。 曾任 Sir John Lubbock 基金研究员，现任上海财经大学副校长、上海法学会
27、金融法研究会副总干事、中国 民法学会理事、伦敦大学商法研究中心资深客座研究员、玛丽皇后学院伦敦国际财 经和发展法研究所兼职研究员。 陈国辉 独立董事，曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处 副处长、上海高新会计师事务所所长，现任上海财经大学财务处处长、上海上菱电 器股份有限公司独立董事。 张建新 监事会主席，历任中国科学院上海技术物理研究所航天遥感卫星项 目负责人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委副书记，中国科学院上海分 院副院长，现任中科院上海有机化学研究所党委书记、副所长。 季怀良 监事，历任上海中科合臣化学公司办公室主任、上海中科合臣化学 公司总经理、党总支书记，现任上海
28、中科合臣化学有限责任公司副总经理。 万敏华 副总经理兼财务总监，曾任职于江西洪都航空工业集团有限公司生 产管理处、经销分公司，洪都工学院经济管理系主任，江西通达会计师事务所审计 部、上海交大国飞科技有限公司财务部部长、集团财务部副总经理，上海飞天空间 遥感技术有限公司财务经理、财务总监。 王霖 副总经理，历任中科院上海有机化学研究所财务处副处长，中科院上海 有机化学研究所开发公司副总经理，上海中科合臣化学公司副总经理，公司第一届 董事会董事，上海市普陀区第十二届人大代表。 张黎明 副总经理，曾任职于中国科学院上海有机化学研究所开发公司，历 任上海中科合臣化学公司副总工程师，生产技术部经理。 上
29、海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 16 韩隽 董事会秘书，曾任职于上海大正有限公司办公室，大鹏证券有限公司投 资银行部项目经理，上海永华投资有限公司投资经理，天元控股有限公司投行部经 理助理，常州中小企业担保投资有限责任公司总经理，上海元茂投资有限公司总经 理助理。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 周勤俭 上海科技投资公司 总经理助理、 投资部经理 2000-02-01 是 季怀良 上海中科合臣化学 有限责任公司 副总经理 2002-06-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始
30、日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 姜标 中国科学院上海有机 化学研究所 所长 2003-05-01 是 张建新 中国科学院上海有机 化学研究所 党委书记、 副所长 2000-07-01 是 王北婴 国家中医药管理局中 医师资格认证中心 主任 2005-01-12 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程规定，董事、 监事的年薪由股东大会决定。高级管理人员实行年薪制，由董事会按高管人员薪 酬考核方案办法的规定，在年度终结后进行考核并确定最终实际薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：第二届董事会第二次会议依据有 关人力资源
31、管理规定及岗位责任、工作量和工作难度，制定了高级管理人员薪资 考核方案 。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 17 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬津贴 姜标 是 王北婴 否 周勤俭 是 张建新 是 季怀良 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 宋 晶 董事、董事长 个人原因 郑崇直 董事 健康原因 应晓明 董事 股权转让 胡启恒 独立董事 个人原因 李德贵 监事 股权转让 吴建平 总经理 个人原因 1、2005 年 5 月 20 日，公司 2004
32、年度股东大会审议通过程法光、胡启恒独立 董事、郑崇直董事辞职的议案，补选黄山为董事，周仲飞、陈国辉为独立董事； 2、2005 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过宋晶辞去董事、 董事长，吴建平辞去总经理职务的议案，选举黄山为董事长兼总经理； 3、2005 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过应晓明辞去董 事的议案。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 18 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 267 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，本 公司退休职工的退休金和医疗费由社会保险机构支付。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专
33、业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 27 技术人员 37 市场销售人员 15 生产人员 151 其他人员 37 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 4 本科及大专 68 中专 82 初中 113 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 19 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会上市公司治理 准则等法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 按照中国证监会关于督促上市公司修改公司章程的通知 （证监字 15 号）要 求，公司依据上海证券交易所新修订的股票上市规则 、中国证监会出台的
34、关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关要求，修订了公司章程 、 股 东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 。 公司法 、 证券法 修订后，公司即组织董事、监事、高管人员认真学习相关法规并参加交易所组织的 培训，进一步健全各项治理制度。 1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保所有股 东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其 持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；确保股东对法律、行政法规和公 司章程规定的公司重大事项， 享有知情权和参与权， 并建立和股东沟通的有效渠道。 公司严格按照中国证
35、监会公布的股东大会规范意见和公司制订的股东大会议 事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定， 维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。 2、控股股东和上市公司关系 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公 司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互 独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事 选聘公开、公平、公正、独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职 责；本着对全体股东负责，维护公司和全体股东的最大
36、利益，忠心、诚实、诚信、 勤勉地履行职责；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并积极行使相关 的权利并履行相关义务。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 20 4、监事和监事会 公司监事会依据公司章程 、 监事会议事规则的有关要求，本着对股东负 责的精神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员及 公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查。 5、信息披露与透明度 公司在充分履行上市公司信息披露的义务同时， 积极维护公司和投资者的合法 权益， 严格按照有关法律法规、 公司章程 、 投资者关系管理制度 等的有关规定， 真实、准确、完整、及时地披露信息，切实
37、履行作为上市公司的信息披露义务，确 保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待 投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席（次） 缺席 （次） 备注 胡启恒 211 辞职 邹泽宇 642 周仲飞 440 增补 陈国辉 440 增补 报告期内，公司独立董事本着对全体股东高度负责的态度，勤勉尽职，认真 履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，对投资 项目进行实地考察，对公司与关联交易、收购资产和对外投资等事项做出
38、了客观、 公正的判断，并按规定发表独立意见和相关专项说明，为公司生产经营工作提出了 一系列宝贵建议，对董事会的科学决策规范运作起到了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 胡启恒、 邹泽宇 审议公司第二届董事会第六 次会议 关于继办银行授信额 度的议案 公司应通过内部挖潜，充分利用现 有资金，尽可能降低财务费用，为 股东创造财富。 本议案未获 通过 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 21 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司在业务方面与控股股东不存在同业竞
39、争情况，拥有完整的产 品研发、原材料采购、产品生产和销售服务体系。 2)人员方面：公司拥有独立的人事及工资管理体系。董事、监事及高级管理人 员均严格按照公司法 、 公司章程的有关规定选举产生，公司人事及工资管理 与控股股东完全分离。所有员工均与本公司签订了劳动合同。高级管理人员均在本 单位领取薪酬，不在股东单位领取报酬。 3)资产方面：公司拥有的资产具有完整的所有权和管理权。 4)机构方面：公司拥有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会均按 照章程规范履行职能。公司聘任总经理负责日常经营管理工作，并设置相关下 属职能部门。公司不存在与控股股东或关联企业机构重叠的情况。 5)财务方面：公司
40、财务会计部门按照业务要求配备相关的财务人员，建立独立 的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，符合有关会计 制度的要求。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建有一套较为完整的目标、责任、业绩考核系统，在每个经营年度末对高 管人员的工作业绩进行评估， 在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。 因本年度出现经营亏损，未发放绩效奖金，同时按考评标准扣发了公司高级管理人 员部分薪资。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 22 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)公司于 2005 年 5 月 20 日召开 2004 年度股东
41、大会 ， 决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日的上海证券报 。 公司于 2005 年 4 月 19 日在 上海证券报 上刊登了召开 2004 年度股东大会的 会议通知，会议于 2005 年 5 月 20 日上午在上海市好望角饭店周仁厅召开。会议由 公司董事长宋晶主持，部分董事、监事和高管列席会议，出席会议的股东及股东授 权代表 12 人，参与表决的股东及股东代表 11 人，代表股份 43775300 股，占公司总 股份 76000000 股的 57.5991%；符合公司法 、 公司章程和上市公司股东大 会规范意见等有关法律法规的规定。 本次股东大会采用现场记名投票表决方式，经逐项审议
42、，通过如下决议： 一、表决通过公司 2004 年度董事会工作报告 ； 二、表决通过公司 2004 年度监事会工作报告 ； 三、表决通过公司 2004 年度报告及报告摘要 ； 四、表决通过公司 2004 年度财务决算报告 ； 五、表决通过公司 2004 年度利润分配预案 ； 六、表决通过 2005 年第一次修改公司章程的议案； 七、表决通过股东大会议事规则修改议案； 八、表决通过董事会议事规则修改议案； 九、表决通过监事会议事规则议案； 十、表决通过独立董事程法光、胡启恒、董事郑崇直辞职的议案（累计投 票） ； 十一、表决通过补选黄山为董事，补选周仲飞、陈国辉为独立董事的议案 （累计投票） ；
43、十二、表决通过公司续聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构及其报 酬的议案 。 国浩律师集团（上海）事务所王卫东、许航律师出席见证并出具了法律意见书， 认为：“本次会议召集和召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有 关法律及公司章程的有关规定，结论合法有效。” 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 23 八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司生产、经营与发展均遭遇了前所未有的困难。受定制化学品市 场不确定性的影响， 公司在 2005 年度的销售出现了大幅下滑并直接对业绩造成负面 冲击，同时，因技术发展迅猛，项目产
44、品目标市场的价格出现下跌，且原材辅料、 动力的价格居高不下，而公司的管理和市场策略又未能跟上形势发展的需要，多种 因素交织下，造成公司经营遇冷、生产遇困、效益变脸。在各种困难面前，公司虽 及时调整，积极应对，采取了自我配套、降低成本、提高质量等诸多措施，尽管也 取得了一定效果，但整个生产经营形势极不乐观，经济效益呈现大幅下滑态势。公 司全年共实现主营业务收入 9,475 万元， 同比下降 63.40%； 实现主营业务利润 1,466 万元，同比下降 81.21%；实现净利润-2,483 万元，同比下降 224.47%。公司上市以 来首次出现亏损，给广大投资者带来了不小损失，在此，公司董事会向广
45、大投资者 表示深深的歉意。 本年度经营业绩大幅下降的原因主要包括在四个方面： （1）公司业务构成单一，销售收入依赖个别主要产品，市场过于集中。报告期 内，主要产品四氟丙醇市场恶性竞争，市场销售急剧滑坡，价格也同时大幅下跌。 受市场价跌量减的影响，公司四氟丙醇的生产量未达到规模效益的最低要求，导致 销售收入和销售毛利同比锐减； （2）由于产品价格频繁波动，影响客户签订长期定单，采购、生产、财务、人 事等系列活动被动展开，使公司不能合理而有效地配置各项人、财、物资源。尽管 采取了多项强化管理的手段，但仍暴露现出内部管理基础不牢、水平不高的问题， 特别是在新产品开发、新市场开拓及节支降耗、挖潜增效等关键环节措施不细、力 度不够； （3）受原油价格持续上涨影响，公司所用多种原料价格再度走高，进一步加大 了产品生产成本，削弱了产品盈利能力，公司盈利空间正在逐步走低； （4）下半年起，公司根据市场需求情况进行产品结构的调整，逐步加大对外投 资的力度。因投资的江西中科合臣精细化工有限责任公司还处在建设和整合期，产 能尚未达到设计水平，未产
