1、 东风汽车股份有限公司 600006 2005 年年度报告 东风汽车股份有限公司 600006 2005 年年度报告 东风汽车股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数据和业务数据摘要. 2 五、董事、监事和高级管理人员. 7 六、公司治理结构. 10 七、股东大会情况简介. 13 八、董事会报告. 13 九、监事会报告. 18 十、重要事项. 19 十二、备查文件目录. 77 东风汽车股份有限公司 2005 年年度报告 1 第一章 重要提示 第一章 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
2、料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、李绍烛董事、童东城董事因工作原因不能出席会议，分别委托刘章民董事出席会议并代 行董事权利。 3、公司董事长徐平，公司总经理朱福寿，主管会计工作负责人卢锋，会计机构负责人危雯 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：东风汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东风汽车 公司英文名称：Dongfeng Automobile Co.,LTD 公司英文名称缩写：DFAC 2、公司法定代表人：徐平 3、公司董事会秘书
3、：卢锋 联系地址：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路 136 号 电话：027-84287908 传真：027-84287918 E-mail：luf 公司证券事务代表：张新峰 联系地址：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路 136 号 电话：027-84287977 传真：027-84287988 E-mail：zhangxinf 4、公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路号 公司办公地址：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路 136 号 邮政编码：430056 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：dfac 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司
4、年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东风汽车 公司 A 股代码：600006 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 21 日 公司首次注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路号 公司法人营业执照注册号：1000001003200 东风汽车股份有限公司 2005 年年度报告 2 公司税务登记号码：42060670689187x 公司聘请的境内会计师事务所名称：天华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京复兴门外大街中化大厦 17 层 第三章、会计
5、数据和业务数据摘要 第三章、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 489,938,743.61 净利润 393,884,720.36 扣除非经常性损益后的净利润 332,983,117.94 主营业务利润 1,260,138,502.14 其他业务利润 31,203,962.39 营业利润 508,571,125.05 投资收益 -8,194,786.27 补贴收入 4,207,698.73 营业外收支净额 -14,645,293.90 经营活动产生的现金流量净额 1,372,603,765.98 现金及现金等价物净增加额 830,64
6、5,146.13 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 -5,649,352.30 各种形式的政府补贴 4,207,698.73 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资收益） 12,669,117.61 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出 -8,499,132.53 以前年度已经计提各项减值准备的转回 57,356,953.77 所得税影响数 -816,317.14 合计 60,901,60
7、2.42 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比 上年增 减(%) 2003 年 主营业务收入 8,801,057,910.566,100,132,474.7544.28 5,851,438,324.08 利润总额 489,938,743.61543,296,188.02-9.82 685,159,875.22 净利润 393,884,720.36465,874,785.14-15.45 629,853,939.27 扣除非经常性损益的净利润 332,983,117.94463,063,369.54-28.09 586,323,
8、244.55 东风汽车股份有限公司 2005 年年度报告 3 每股收益 0.19690.2329-15.44 0.6299 最新每股收益 净资产收益率（%） 8.6810.84-2.16 15.64 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 产收益率（%） 7.3410.78-3.44 14.55 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 平均净资产收益率（%） 7.5311.19-3.66 15.41 经营活动产生的现金流量净额 1,372,603,765.98724,875,578.41 89.36 791,247,917.88 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6863 0.3624
9、89.36 0.7912 2005 年末 2004 年末 本年末 比上年 末增减 (%) 2003 年末 总资产 9,746,125,443.007,110,696,433.3037.06 6,517,729,366.66 股东权益（不含少数股东权益） 4,535,241,737.204,297,138,400.535.54 4,028,465,868.86 每股净资产 2.26762.14865.54 4.0285 调整后的每股净资产 2.18382.14651.74 4.0253 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
10、未分配利润 股东权益合计 期 初 数 2,000,000,000.00 630,952,436.17 293,024,741.19146,512,370.601,226,648,852.57 4,297,138,400.53 本 期 增 加 5,951,656.97 40,859,543.7320,429,771.86393,884,720.36 461,125,692.92 本 期 减 少 223,022,356.25 223,022,356.25 期 末 数 2,000,000,000.00 636,904,093.14 333,884,284.92166,942,142.461,397,
11、511,216.68 4,535,241,737.20 变化原因说明： 1、资本公积增加主要是股权投资准备按投资比例确认的子公司上海嘉华、东风专汽资 本公积增加 5,951,656.97 元。 2、本期实现净利增加 393,884,720.36 元，提取盈余公积 40,859,543.73 元，法定公益金 20,429,771.86 元，职工福利及奖励基金 11,733,040.66 元 第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、 广西梧州中恒集团股份有限公司 广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.
12、,LTD. （600252） （600252） 二五年年度报告 二五年年度报告 2006 年 4 月 17 日 2006 年 4 月 17 日 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 1 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数据和业务数据摘要. 2 四、股本变动及股东情况. 4 五、董事、监事和高级管理人员. 7 六、公司治理结构. 10 七、股东大会情况简介. 12 八、董事会报告. 12 九、监事会报告. 24 十、重要事项. 25 十一、财务会计报告. 34 十二、备查文件目录. 78 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度
13、报告全文 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、 独立董事黄泽骎因工作原因未能出席本次董事会会议审议年报，委托公司独立 董事傅浙铭代为出席并行使表决权。 3、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人黄葆源，主管会计工作负责人黄生田，会计机构负责人李逸声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广西梧州中恒集团股份有限公
14、司 公司法定中文名称缩写：中恒集团 公司英文名称：GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD. 2、公司法定代表人：黄葆源 3、公司董事会秘书：彭伟民 联系地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 电话：0774-5830828、5830862 传真：0774-5830900 E-mail：pwm680 4、公司注册地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司办公地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：httpwww.wz- 公司电子信箱：zhonghengwz- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国
15、证监会指定国际互联网网址：http 公司年度报告备置地点：公司综合办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中恒集团 公司 A 股代码：600252 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 28 日 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 2 公司首次注册登记地点：广西梧州市大学路 37 号 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 18 日 公司变更注册登记地点：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000943 公司税务登记号码：450400520800324 公司聘请的境内会计师事
16、务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市太原路 87 号甲 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -90,187,552.49 净利润 -95,983,434.52 扣除非经常性损益后的净利润 -75,264,841.96 主营业务利润 135,876,992.05 其他业务利润 2,232,262.26 营业利润 -29,340,224.58 投资收益 -41,396,357.09 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -19,450,970.82 经营活动产生的
17、现金流量净额 56,136,744.06 现金及现金等价物净增加额 -32,544,480.41 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置固定资产损益 -188,641.88 处置长期股权投资损益 -3,859,212.26 股权投资差额摊销 5,259,203.80 不可抗原因计提的各项资产减值 17,846,418.65 资金占用费收入 -43,299.62 其他营业外收支净额 1,800,652.05 所得税影响额 -96,528.18 合计 20,718,592.56 *不可抗原因计提的各项资产减值主要为因城市规划变更搬迁形成的损失 17,
18、846,418.65 元。 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 3 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年 增减(%) 2003 年 主营业务收入 324,016,775.53 475,739,582.57 -31.89 338,810,827.72 利润总额 -90,187,552.49 3,174,089.31 -2,941.37 36,080,734.59 净利润 -95,983,434.52 2,094,937.13 -4,681.69 26,730,946.01 扣除非经常性损益的净 利润
19、 -75,264,841.96 4,886,646.89 -1,640.21 24,638,421.93 每股收益 -0.44 0.01 -4,500.00 0.16 最新每股收益 净资产收益率（%） -28.71 0.48 减少 29.19 个百分点 6.11 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 产收益率（%） -22.52 1.12 减少 23.64 个百分点 5.63 扣除非经常性损益后净 利润为基础计算的加权 平均净资产收益率 （%） -19.39 1.12 减少 20.51 个百分点 5.81 经营活动产生的现金流 量净额 56,136,744.06 144,055,919.
20、05 -61.03 -122,951,483.84 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.26 0.66 -60.61 -0.74 2005 年末 2004 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2003 年末 总资产 1,612,425,830.51 1,775,228,653.69 -9.09 1,094,356,744.88 股东权益（不含少数股 东权益） 334,263,058.54 436,195,363.04 -23.37 437,624,278.54 每股净资产 1.54 2.01 -23.38 2.62 调整后的每股净资产 1.48 1.95 -24.10 2.59 （四）报告期
21、内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 217,447,402.00 155,451,824.11 41,325,175.70 13,723,128.49 21,970,961.23 436,195,363.04 本期增加 229,631.88 5,262,247.33 5,491,879.21 本期减少 5,908,052.60 1,969,350.86 95,983,434.52 101,891,487.12 期末数 217,447,402.00 155,681,455.99 35,417,123.
22、10 11,753,777.63 -68,750,225.96 334,263,058.54 1)、资本公积变动原因：报告期内，资本公积增加是因为股权投资准备增加所致。 2)、盈余公积变动原因：报告期内，盈余公积减少是因为上海东恒公司对外转让不 纳入合并报表范围影响所致。 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 4 3)、法定公益金变动原因：报告期内，法定公益金减少是因为上海东恒公司对外转 让不纳入合并报表范围影响所致。 4)、未分配利润变动原因：期初未分配利润发生调整为上海东恒公司对外转让不纳 入合并报表范围影响所致；报告期内，未分配利润减少为负值是因为公司 2005 年
23、发生 9598 万元亏损以及 553 万元未确认投资损失所致。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 55,667,040 25.60 55,667,04025.60 其中： 国家持有股份 42,694,080 19.63 42,694,08019.63 境内法人持有股份 12,972,960 5.97 12,972,9605.97 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 63
24、,994,960 29.43 63,994,96029.43 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 119,662,000 55.03 119,662,00055.03 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97,785,402 44.97 97,785,40244.97 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97,785,402 44.97 97,785,40244.97 三、股份总数 217,447,402 100.00 217,447,402100.00 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司
25、未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 5 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,158 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 梧州市人民政府国有 资产监督管理委员会 国有股东 39.3685,594,080未流通 无 梧州市地产发展公司 其他 5.
26、7312,458,160未流通 无 杭州仓前智能电子工 程有限公司 其他 3.958,580,000未流通 未知 梧州市住宅配套服务 公司 其他 3.577,753,060未流通 无 广西梧州融兴贸易有 限公司 其他 1.583,432,000未流通 无 陈连新 其他 0.962,078,800-388,800已流通 未知 中房集团柳州房地产 开发公司 其他 0.611,329,900未流通 未知 刘津 其他 0.32706,185-424,101已流通 未知 吕文发 其他 0.27592,359已流通 未知 梧州市建筑设计院 其他 0.24514,80082,200未流通 无 前十名流通股股
27、东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陈连新 2,078,800 人民币普通股 刘津 706,185 人民币普通股 吕文发 592,359 人民币普通股 王阿敏 429,300 人民币普通股 刘素枚 429,000 人民币普通股 马珊 421,703 人民币普通股 方雪莲 218,335 人民币普通股 江卫中 206,034 人民币普通股 陈新泉 189,540 人民币普通股 张华刚 188,500 人民币普通股 上述股 东关联 关系或 一致行 动关系 的说明 （1）未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东之间是否属于上市公司股东 持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动
28、人。 （2）前十名流通股东与前十名股东中的国有股东和法人股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知前十名流通股东与前十名股 东中的流通股东是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办 法中规定的一致行动人。 （1）前十名股东中，第二、三、四、五、七、十名股东为法人股东，第六、八、九 名股东为社会公众股东。 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 6 （2）报告期内，公司原第三大股东广西梧州恒宝贸易有限责任公司将其持有的本公 司 858 万股（占总股本的 3.95%）国有法人股转让给杭州仓前智能电子工程有限
29、公司， 股权性质变更为社会法人股。本次股权转让已于 2005 年 5 月获得国务院国有资产监督管 理委员会的批准，并于 2005 年 11 月办理妥当股权过户手续。 （3）前十名股东中，公司第一大股东梧州市人民政府国有资产监督管理委员会与法 人股股东、社会公众股股东之间及各法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市 公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：英志光 成立日期：2004 年 6 月 24 日 主要经营业务或管理活动：根据梧州市人民政府的授权，代表梧州市人
30、民政府依法 履行出资人的职责，依法对梧州市的国有资产进行监督管理。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：梧州市人民政府国有资产监督管理委员会梧州市人民政府国有资 产监督管理委员会 法人代表：英志光 成立日期：2004 年 6 月 24 日 主要经营业务或管理活动：根据梧州市人民政府的授权，代表梧州市人民政府依法 履行出资人的职责，依法对梧州市的国有资产进行监督管理。 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会是梧州市人民政府为了理顺国有资产管理 体制，进一步加强国有资产管理，根据国务院颁发的企业国有资产监督管理暂行条 例的政策规定，于 2004 年 6 月 24 日设立的政府特设机构，办公地址
31、为广西梧州市蝶 山区新兴二路龙山里 8-5 号。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 39.36% 广西梧州中恒集团股份有限公司 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日
32、期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 黄葆源 董事长 男 42 2003-06-26 2006-06-25 00 0 11.50 曾宪武 董事兼总经理 男 40 2003-06-26 2006-06-25 17,16017,160 0 11.00 高捍卫 董事兼副总经理 男 39 2004-05-28 2006-06-25 00 0 8.10 傅文发 董事兼副总经理 男 45 2003-06-26 2006-06-25 00 0 19.80 彭伟民 董事兼董事会秘书 男 37 2003-06-26 2006-06-25 00 0
33、 7.70 潘启武 董事 男 48 2003-06-26 2006-06-25 00 0 2.50 王运生 独立董事 男 38 2003-06-26 2006-06-25 00 0 5.00 傅浙铭 独立董事 男 40 2003-06-26 2006-06-25 00 0 5.00 黄泽骎 独立董事 男 43 2003-06-26 2006-06-25 00 0 5.00 谢金权 监事会主席 男 52 2003-06-26 2006-06-25 143143 0 8.10 刘小林 监事 男 53 2003-06-26 2006-06-25 171171 0 7.50 梁彩琼 监事 女 40 2
34、003-06-26 2006-06-25 143143 0 4.00 陈东 副总经理 男 52 2003-06-26 2006-06-25 00 0 7.60 阳帮元 副总经理 男 33 2004-02-03 2006-06-25 00 0 7.60 黄生田 副总经理兼财务负责人 男 40 2004-02-03 2006-06-25 8,5808,580 0 26.88 合计 / / / / / 26,19726,197 0 /137.28 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)黄葆源，1999 年 6 月-2003 年 6 月，担任广西五金矿产进出口集团公司总经理； 2
35、003 年 6 月至今，担任中恒集团董事长、党委书记。 (2)曾宪武，2001 年至今，担任中恒集团董事兼总经理、党委副书记。 (3)高捍卫，2001-2004 年在梧州市电业局工作，任电业局副局长；2002 年 8 月至 今，任梧州桂江电力有限公司总经理；2004 年 2 月至今，任中恒集团董事兼副总经理、 桂江电力公司总经理。 (4)傅文发，2003 年 6 月以前，在广西梧州制药（集团）股份有限公司工作，历任 副总工程师、总经理助理、副总经理等职务；2003 年 6 月至今，担任中恒集团董事兼集 团公司副总经理、制药公司副总经理。 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全
36、文 8 (5)彭伟民，2001 年至今，在中恒集团工作，历任总经理办公室副主任、证券部经 理、董事会秘书、董事兼董事会秘书等职务。 (6)潘启武，2001 年至今，历任梧州市地产发展公司副总经理、总经理；2003 年 6 月至今，兼任中恒集团董事。 (7)王运生，注册会计师、注册评估师、注册税务师、律师。历任广西会计师事务所 高级经理、广西公信会计师事务所合伙人、深圳嘉润和实业有限公司财务总监、安达信. 华强会计师事务所项目经理、国海证券有限责任公司独立董事、中恒集团独立董事等职 务。 (8)傅浙铭，深圳大学管理学院副教授，经济学博士。2003 年 6 月起至今，任中恒 集团独立董事。 (9)
37、黄泽骎，国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长、医药经济报社执 行总编等职务；2003 年 6 月至今，任中恒集团独立董事。 (10)谢金权，2001 年至今，在中恒集团工作，历任党委书记兼副总经理、监事会主 席等职务。 (11)刘小林，2001 年至今，在中恒集团工作，历任党办主任、综合办副主任、监事 等职务。 (12)梁彩琼，2003 年 6 月以前，在广西梧州制药（集团）股份有限公司工作，任财 务处处长；2003 年 6 月至今，任中恒集团监事。 (13)陈东，2001 年至今，在中恒集团工作，任集团公司副总经理、房地产公司总经 理。 (14)阳帮元，2001 年至今，在中恒集团
38、工作，历任总经理办公室主任、总经理助 理、党委副书记兼纪委书记、副总经理等职务。 (15)黄生田，（非执业）注册会计师。2001 年至今，在中恒集团工作，历任集团公 司副总会计师、总会计师、财务负责人、副总经理兼制药公司总经理等职务。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘启武 梧州市地产发展公司 是 梧州市地产发展公司为本公司第二大股东，注册资本为 1245.816 万元，法定代表人陈宇雄先 生，企业性质为全民所有制企业。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 黄葆源 梧州市东晖国有资产经营有
39、限公司 董事 否 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 9 受梧州市人民政府委派，公司董事长黄葆源先生担任梧州市东晖国有资产经营有限 公司董事。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事及高管人员的报酬由公 司董事会之薪酬与考核委员会根据公司年度各项经济指标和承包合同完成情况以及履行 职责情况进行绩效考核和综合评价，报董事会批准后于每一会计年度结束后二个月内发 放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事及高级管理人员薪酬激 励方案 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 公司所有董事、监事军在公
40、司领取报酬津贴。 (1)独立董事在公司领取的报酬为根据公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方 案有关规定所得的独立董事津贴； (2)独立董事出席公司股东大会、董事会、监事会以及按照公司法和公司章 程的有关规定行使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实 报销。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,535 人，需承担费用的离退休职工为 988 人，公 司在职员工中有各种专业技术职称的人数为 389 人，占在职员工总数的 25.34%，其中： 高级职称 14 人，中级职称 130 人
41、，初级职称 245 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 903 销售人员 114 技术人员 126 财务人员 43 行政人员 349 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 141 专科 457 高中以下 937 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 10 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照建立现代企业制度的要求规范运作，并在日常工作中不断 完善法人治理结构。按照中国证监会的要求，修订了董事会议事规则、监事会议 事规则、独立董事工作制度、投资者关系管理工作规范
42、和投资者关系管理 实施细则，根据公司发展的实际情况，适时修改了公司章程，完善了各项内部管 理制度和治理制度，保证了公司生产经营、资本运作工作的正常进行。公司治理的实际 状况符合中国证监会的有关规定。公司的治理情况具体表现在以下几个方面： 1、关于股东和股东大会。公司建立了能够确保股东充分行使权利的公司治理结构和 与股东沟通的有效途径，能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够按照持股比例充分行使自己的权利；公司严格按照公司法、上市公司股东 大会规范意见、公司章程及股东大会议事规则的要求召集和召开股东大会， 历次股东大会均经律师现场见证，在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和 途径，扩大股东参与股东大会的比例；公司的关联交易活动遵循了商业原则，做到了公 平合理，交易价格按照市场公允价格确定；公司没有为股东及其关联方提供担保。 2、关于控股股东与上市公司的关系。报告期内，公司控股股东行为规范，没有越过 股东大会、董事会直接任命公司的高级管理人员，或是直接或间接地干预公司的决策及 依法开展的经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等五方面做到 “五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会。报告期
