1、期实现净利润转入。 5、股东权益变动原因：股东权益增加系本年度净利润贡献。 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 5 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 400,000,000 76.92 400,000,00076.92 其中： 国家持有股份 396,724,500 76.29 -25,750,000-25,750,000 370,974,50071.34
2、境内法人持有股份 3,275,500 0.63 25,750,00025,750,000 29,025,5005.58 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 400,000,000 76.92 400,000,00076.92 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 120,000,000 23.08 120,000,00023.08 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 120,000,000 23.08 120,000,00023.08 三、股份总数 520,000,000 100 520,000,
3、000100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、转增股本、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 35,155 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 股份类 别 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 东北特殊钢集团有限责 任公司 国 有 股东 56.62294,414
4、,500 未流通 294,414,500 质押 120,550,000 抚顺特殊钢（集团）有 限责任公司 国 有 股东 14.7276,560,000 - 25,750,000 未流通 76,560,000 冻结 76,560,000 抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 6 抚顺长顺能源有限公司 其他 4.9525,750,00025,750,000未流通 25,750,000 未知 于静 其他 0.1921,000,0001,000,000已流通 未知 王洪霞 其他 0.160833,000833,000已流通 未知 汤建郎 其他 0.157820,000820,000已流通 未知
5、 裴建芳 其他 0.156813,000813,000已流通 未知 付明宝 其他 0.153797,000797,000已流通 未知 李丽娜 其他 0.150783,400783,400已流通 未知 上海万方投资管理有限 公司 其他 0.136709,403709,403已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 于静 1,000,000 人民币普通股 王洪霞 833,000 人民币普通股 汤建郎 820,000 人民币普通股 裴建芳 813,000 人民币普通股 付明宝 797,000 人民币普通股 李丽娜 783,400 人民币普通股 上海万方投资管理有限公
6、司 709,403 人民币普通股 沈阳建设投资资产经营有限公司 624,160 人民币普通股 周志平 616,120 人民币普通股 刘力源 569,991 人民币普通股 上述股东关 联关系或一 致行动关系 的说明 前十名流通股股东之间公司未知其关联关系或是否存在一致行动人的情形。 报告期第一大股东东特集团公司和第二大股东抚钢集团公司之间存在关联关系，抚钢集团持有东 特集团 22.68%的股份，两者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人； 其它前十名股东之间未知其关联关系。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：东北特殊钢集团有限责任公司 法人代表：赵
7、明远 注册资本：3,644,171,500 元人民币 成立日期：2004 年 5 月 18 日 主要经营业务或管理活动：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产 品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加 工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人 代表 注册资本 成立
8、 日期 主要经营业务或管理活动 抚 顺 特 殊 钢 （集团）有限 责任公司 赵明远 1,746,910, 000 1995- 06-01 钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、 装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火 车修理、汽车零部件销售、铁路货运、汽车货等。 报告期，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司与抚顺长顺能源有限公司因供气合同欠款纠纷一案， 辽宁省高级人民法院下达民事裁决书（2004）辽执二字第 27 号，将抚顺特殊钢（集团）有限责任公 司持有本公司的 2,575 万股社会法人股抵偿给抚顺长顺能源有限公司，并已在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成过户登记和股
9、权变更手续。 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)(税 后) 赵明远 董事长 男 53 2005-05-31 2008-06-01 00 0 刘伟 董事 男 40 2006-02-16 2008-06-01 00 0 韩玉臣 董事 男 43 2005-05-31 2008-06-01 00 0 陈洪波 董事、总经理 男 53 2006-02-16 20
10、08-06-01 00 0 董学东 董事 男 45 2005-05-31 2008-06-01 00 0 辽宁省 国资委 东北特殊钢集团有限责任公司 （注册资本：364,417.15 万元） 3.02% 16.67% 22.68% 27.8% 信达资产 管理公司 华融资产 管理公司 东方资产 管理公司 抚顺特殊 钢集团 黑龙江省 国资委 14.52% 15.31% 抚顺特钢 (600399) 56.62% 14.72% 抚顺特殊钢股份有限公司 2005 年年度报告 8 董嘉庆 董 事 、 副 总经 理 男 41 2005-05-31 2008-06-01 00 9.9 王福利 独立董事 男 4
11、8 2005-05-31 2008-06-01 00 2 吴坚民 独立董事 男 42 2005-05-31 2008-06-01 00 2 刘明辉 独立董事 男 41 2005-05-31 2008-06-01 00 2 张玉春 监事会主席 男 50 2005-05-31 2008-06-01 00 0 赵明锐 监事 男 30 2005-05-31 2008-06-01 00 0 国长虹 监事 女 37 2005-05-31 2008-06-01 00 0 张力 监事 男 35 2005-05-31 2008-06-01 00 0 王君海 监事 男 42 2005-05-31 2008-06-
12、01 00 0 徐庆祥 副总经理 男 43 2005-08-11 2008-06-01 00 9.8 王勇 财务总监 男 32 2006-02-06 2008-06-01 00 0 赵越 董事会秘书 男 44 2005-05-31 2008-06-01 00 3.5 合计 / / / / / / 29.2 注：总经理陈洪波、财务总监王勇分别于 2005 年 10 月和 2006 年 2 月受聘于公司。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)赵明远，曾任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、 总经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。现
13、任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、 大连金牛股份有限公司董事长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事长、东北特钢集团北满特殊钢 有限责任公司董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事长。 (2)刘伟，曾任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、总经理助理、副总经理，大连钢 铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、 董事，中国服装集团公司财务部经理，中国服装股份有限公司董事、 财务总监兼财务部经理，现任中国服装股份有限公司财务总监。 刘定国刘定国，中共党员，硕士文化程度，高级经济师，注册房地产估价师，历任华纺房地 产开发公司企划部主管，中纺大厦置业有限责
14、任公司工程部主管、综合部副经理，北京万 创华房地产开发有限公司总经理助理，中国服装股份有限公司证券投资部副经理、证券事 务代表、董事会办公室，现任中国服装股份有限公司董事会秘书。 （二） 、年度报酬情况（二） 、年度报酬情况 姓名 职务 年度报酬总额（万元） 冯德虎 董事长 0 杨 峻 副董事长兼总经理 18.27 丛培育 董事兼副总经理 0 李晓红 董事 0 高建幸 董事 0 13 王掌大 董事 0 许坤元 独立董事 0 张承缨 独立董事 0 张建春 独立董事 0 方玉根 监事会主席 18.28 何煜南 监事 0 黄新建 职工监事 11.31 耿燕京 职工监事 11.18 李 艳 常务副总经
15、理 7.89 魏云 财务总监 13.57 刘定国 董事会秘书 11.50 （三） 、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： （三） 、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 1、2006 年 11 月，因工作原因，公司董事方玉根先生、张杰先生、姚德荣先生辞去公 司董事职务，宗刚先生、李富强先生辞去公司独立董事职务，公司董事会第三届第十八次 会议决议审议同意上述辞职申请并向公司股东大会推荐许坤元先生、冯德虎先生、从培育 先生、高建幸女士、张承缨先生、张建春先生为公司董事候选人，其中许坤元先生、张承 缨先生、 张建春先生为公司独立董事候选人， 经 2006 年 12 月 8 日 2006
16、年第一次临时股东 大会审议通过。2006 年 12 月 13 日，公司董事会第三届第二十次会议选举冯德虎先生为公 司董事长。 2、2006 年 11 月，因工作原因，公司监事颜甫全先生、达伟先生、陈强先生辞去公司 监事职务。公司监事会第三届第八次会议决议同意上述辞职申请并向公司股东大会推荐方 玉根先生、 何煜南先生为公司监事候选人。 经 2006 年 12 月 8 日 2006 年第一次临时股东大 会审议通过。2006 年 12 月 13 日，公司监事会第三届第九次会议选举方玉根先生为公司监 事会主席。 3、因工作原因，孙伟民先生辞去公司常务副总经理职务，公司董事会第三届第二十 次会议决议同意
17、孙伟民先生辞去公司常务副总经理职务。因公司及个人原因，公司董事会 第三届第二十次会议决议免去李欢意先生公司副总经理职务。 4、经公司总经理杨峻先生提名，公司董事会第三届第二十次会议决议聘任李艳女士 为公司常务副总经理，聘任丛培育先生为公司副总经理。 （四） 、公司员工情况： （四） 、公司员工情况： 2006 年底，本公司在岗员工 1480 人，非在岗人员 14 人，离退休员工 7 人，公司在岗 14 员工中有各种专业职称的人数为 150 人，占在岗员工总数的 10.1%，其中高级职称 26 人、 中级职称 51 人、初级职称 73 人。各个层次的专业结构较为合理。 1、员工的专业构成：行政人
18、员 52 人占 3.5%；财务人员 32 人占 2.2%；技术人员 93 人 占 6.3%；生产人员 1218 人占 82.3%；销售人员 78 人占 5.3%；研究开发人员 7 人 0.5%。 2、员工的教育程度：研究生 8 人占 0.5%；本科 88 人占 5.9%；大中专 139 占 9.4%； 高中和初中 786 人占 53.1%。 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）、公司治理状况： （一）、公司治理状况： 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强 公司信息披露，做好投资者关系
19、管理工作。目前，公司治理情况基本符合证监会发布的有 关规范文件的规定。 报告期内，公司前三大股东持股情况发生了变化，由原来的一股独大变成三方共同管 理，公司治理机制进一步完善；对公司董事会、监事会进行了调整，改选和增补了独立董 事，行业主要领导和知名专家进入公司董事会，提高了董事会的领导和决策能力，为实施 公司新的发展战略， 形成透明民主的议事决策机制提供了条件； 对公司经营层进行了调整， 公司的经营观念得到转变，经营目标进一步明确。 （二）、公司独立董事情况 （二）、公司独立董事情况 公司董事会根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的要求，建 立了独立董事工作制度，报告期内，独立
20、董事严格按照有关法律、法规和公司章程 以及独立董事工作制度的规定，认真履行职责，出席了报告期内公司召开的董事会和 股东大会，对会议所议各项议题作出独立判断，并依据自己的专业知识和能力作出独立、 客观、公正的判断，维护了公司及广大中小股东的权益。 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 李富强 11 6 5 0 宗刚 11 11 0 0 许坤元 1 0 1 0 张承缨 1 1 0 0 张建春 1 0 1 0 15 2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 （
21、三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 （三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领 取报酬、担任重要职务。 2、资产完整方面 本公司的生产系统与配套设施独立完整，拥有独立的工业产权、非专利技术和产、 供、 销系统， 拥有独立的采购和销售部门控股股东与本公司在相同产品的生产经营上有 明确的地域划分。 3、财务分开方面 本公司财务完全独立，有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计
22、制度和对分、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，未与控股 股东共用一个银行帐户；公司独立依法纳税。 4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机 构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （四）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 （四）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员实行绩效考核制，年初制定生产经营目标责任，期末根据任务完成 情况对高级管理人员进行考核、奖惩。 六、股东大会简介 六、股东大会简介 （一）、本公司在
23、报告期内召开了三次股东大会 （一）、本公司在报告期内召开了三次股东大会 1、 2原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 275,000,000.00 228,687,247.8415,404,353.587,501,041.596,838,596.70 525,930,198.12 本期增加 718,017.24 718,017.24 本期减少 7,501,041.59-159,165,290.11 -159,165,290.11 期末数 275,000,000.00 229,405,265.0815,404,353.580-1
24、52,326,693.41 367,482,925.25 1、资本公积增加为公司将收取大化集团的资金占用费超过一年期定期存款利率部分 718,017.24 元计入资本公积； 2、法定公益金减少为 0，为公司根据财政部财企200667 号文件的规定，将公司的公益金结余, 转作盈余公积金； 3、未分配利润和股东权益大幅减少为报告期内公司净利润亏损-159,165,290.11 元所致。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%) 一、未
25、上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有 股份 175,000,000 63.64 175,000,00063.64 境外法人持有 股份 大化集团大连化工股份有限公司 2006 年年度报告 4 其他 2、募集法人股 份 3、内部职工股 4、优先股或其 他 未上市流通股 份合计 175,000,000 63.64 175,000,00063.64 二、已上市流通股份 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 100,000,000 36.36 100,000,00036.36 3、境外上市的 外资股 4、其他 已上市流通股 份合计 100,000,000 36.36 1
26、00,000,00036.36 三、股份总数 275,000,000 100 275,000,000100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,384 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股 数量 质押或冻结
27、的 股份数量 大化集团有 限责任公司 国有股东 63.64 175,000,0000未流通 175,000,000 王一平 外资股东 0.28 768,050458,500已流通 何立新 外资股东 0.14 372,100372,100已流通 裘阿海 外资股东 0.12 324,000-200,000已流通 张玉清 外资股东 0.12 318,220318,220已流通 施永雷 外资股东 0.11 314,822314,822已流通 田耕 外资股东 0.11 293,233293,233已流通 吴滨 外资股东 0.10 280,000-90,000已流通 宋兆美 外资股东 0.09 254,0
28、00254,000已流通 梁玲 外资股东 0.09 244,400244,400已流通 大化集团大连化工股份有限公司 2006 年年度报告 5 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 王一平 768,050境内上市外资股 何立新 372,100境内上市外资股 裘阿海 324,000境内上市外资股 张玉清 318,220境内上市外资股 施永雷 314,822境内上市外资股 田耕 293,233境内上市外资股 吴滨 280,000境内上市外资股 宋兆美 254,000境内上市外资股 梁玲 244,400境内上市外资股 黄跃平 235,700境内上市外资股 上述股东关联关系或
29、一致行动关系 的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，是否是一致行动人。 公司前十名股东中国有法人股大化集团有限责任公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动 信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司未知其他股东是否存在关联关系，是否是一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：大化集团有限责任公司 法人代表：邢学朴 注册资本：3,057,850,000 元 成立日期：1996 年 4 月 12 日 主要经营业务或管理活动：生产和销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、 煤焦油、液氨等 (2) 控股股东及实际控制人变更情况
30、本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 大化集团大连化工股份有限公司 2006 年年度报告 6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元)税后 刘平芹 董事长 男 43 2006 年 6 月 16 日20
31、09 年 6 月 16 日 宋孚成 副董事长 男 59 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 王伟廷 副董事长 男 40 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 俞洪 董事 男 45 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 傅世宁 董事 男 52 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 戚树智 董事兼总经理 男 56 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 11.76 张丽 独立董事 女 47 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 2.5 董群先 独立董事 男
32、 43 2006 年 6 月 16 日2008 年 6 月 16 日 2.5 于 立 独立董事 男 50 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 2.5 李 华 监事会主席 女 51 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 王兆波 监事 男 53 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 毕重新 监事 男 54 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 赵国伦 监事 男 55 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 8.45 张为钢 监事 男 46 2006 年 6 月 16 日2009
33、年 6 月 16 日 4.36 肖正吉 副总经理 男 54 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 8.47 李建涛 副总经理 男 41 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 8.41 姜树林 副总经理 男 57 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 8.95 姜生国 财务总监 男 47 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 8.56 周 魏 董事会秘书 男 39 2006 年 6 月 16 日2009 年 6 月 16 日 8.54 合计 / / / / / / 75.00 董事、监事、高级管理人员
34、最近 5 年的主要工作经历： (1)刘平芹,大化集团公司副董事长、常务副总经理、本公司董事长 (2)宋孚成,大化集团公司董事、工会主席、本公司副董事长 (3)王伟廷,大化集团有限责任公司总会计师, 本公司副董事长 (4)俞洪,大化集团有限责任公司副总经理，本公司董事 (5)傅世宁,大化集团公司资产经营部部长、总经理助理、本公司董事 (6)戚树智,本公司董事兼总经理 (7)张丽,大连交通大学任教，大连企业家市场教授，本公司独立董事 (8)董群先,北京中洲光华会计师事务所执业、本公司独立董事 (9)于 立,东北财经大学 MBA 学院院长，本公司独立董事 (10)李 华,大化集团党委工作部部长，本公
35、司监事会主席 (11)王兆波,大化集团公司财务部部长、本公司监事 (12)毕重新,大化集团公司审计监察部副部长、本公司监事 (13)赵国伦,本公司纪委书记、党委副书记、工会主席、本公司监事 (14)张为钢,本公司党群办主任、监事 (15)肖正吉,本公司副总经理 (16)李建涛,本公司副总经理 (17)姜树林,本公司副总经理 (18)姜生国,本公司财务总监 (19)周 魏,本公司董事会秘书 大化集团大连化工股份有限公司 2006 年年度报告 7 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 刘平芹 大化集团有限责任公司 副董事长、 常
36、务副总 经理 1999 年 4 月 8 日 是 宋孚成 大化集团有限责任公司 工会主席 2001 年 12 月 8 日 是 王伟廷 大化集团有限责任公司 总会计师 2001 年 4 月 6 日 是 傅世宁 大化集团有限责任公司 总经理助理、 资产部 部长 1996 年 4 月 9 日 是 俞洪 大化集团有限责任公司 副总经理 2005 年 11 月 29 日 是 李 华 大化集团有限责任公司 组织部部长、 纪委副 书记 1998 年 4 月 12 日 是 王兆波 大化集团有限责任公司 财务部部长 1997 年 1 月 18 日 是 毕重新 大化集团有限责任公司 审计监察部副部长 1998 年
37、4 月 12 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报 酬按与年度业绩挂钩的政策执行 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘平芹 是 宋孚成 是 王伟廷 是 俞洪 是 傅世宁 是 李 华 是 王兆波 是 毕重新 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2006 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第一次会议续聘戚树智先生为公司总经
38、理，续聘姜树林先 生、肖正吉先生、李建涛先生为公司副总经理，续聘姜生国先生为公司财务总监，续聘周魏先生为公 司董事会秘书。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,362 人,需承担费用的离退休职工为 2,008 人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,213 专业技术人员 97 行政管理人员 71 财务人员 10 大化集团大连化工股份有限公司 2006 年年度报告 8 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 348 具有专业技术职称 198 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法
39、律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司修订了公司章程，并努力按上市公司治理准 则规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够充分行使自己的权利；公司能够严格按照 2006 年修订的股东大会规范意见的要求召集、召开股 东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席见证，及时披露股东大会各项决议，维护了股东权益。 2、 关于控股股东与上市公司的关系： 控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行公司与控股股东在人员、资产
40、、财务、机构和 业务方面做到“五独立”，但由于与控股股东存在生产工艺流程上的紧密联系，故控股股东对公司影 响较大。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的 人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会修订了董事会议事规则，公司各位董事能够 以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任积极维护公司和全体股东的利益。公司已设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专业委员会，并不断提高董事会的决策水平及运作效率。 4、 关于监事和监事会： 公司监事会的人数和人员构成符合法律、 法规的
41、要求； 公司监事修订了 监 事会议事规则，并能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董 事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正初步建立了对经理人员绩效评价与激励约束机制，公司 将进一步深化对经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，完善考核体系。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关 者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司 能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实
42、、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有 股东有平等的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 董群先 55 于立 55 张丽 55 报告期内，公司独立董事能够积极参加董事会和股东大会，认真履行独立董事职责，对公司聘任董事 及关联交易发表了独立意见，促进了公司治理结构的完善，维护了公司和广大中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产
43、、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：由于公司与控股股东大化集团有限责任公司的生产工艺紧密联系性，决定了公司必须从 控股股东采购合成氨、蒸汽、水、电等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去， 大量的资金往来也不可避免。公司在业务方面能独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。 大化集团大连化工股份有限公司 2006 年年度报告 9 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事部 门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取报酬等情形。 3、资产方面：本公司资产完整，土地及商标按签署的合同规定支付使用费用，公司不存在以资产、权 益为控股股东提供担保的情况。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 5、财务方面：公司严格执行企业会计准则和企业会计制度及其他相关的规定。公司设有独立 的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行独立开户，依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司董事 会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制 和利润目标对高级管理人员进行考核，并以
