1、 重庆路桥股份有限公司股东大会议事规则 重庆路桥股份有限公司股东大会议事规则 第一条 为进一步规范公司行为保障公司股东大会依法行使职权充分发 挥股东大会的作用根据中华人民共和国公司法以下简称公司法中 华人民共和国证券法和重庆路桥股份有限公司章程以下简称公司章程 规定特制定本议事规则 第二条 股东大会讨论和决定的事项应根据公司法和公司章程的 规定确定年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项 第三条 在年度股东大会上董事会应就上次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会进行报告并公告在临时股 东大会上董事会应就其自己提出的提案向股东大会作情况说明报告对于监事 会
2、或提议股东提出的提案应在股东大会上作提案的解决情况或拟解决办法的报 告 第四条 在年度股东大会上监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告内容包括 1公司财务的检查情况 2董事高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及有关法律法规公 司章程及股东大会决议执行情况 3监事会认为应向股东大会报告的其他重大事件 第五条 在年度股东大会上注册会计师对公司财务报告出具解释性说明 保留意见无法表示意见或否定意见的审计报告的公司董事会应将导致会计师 出具上述意见的有关事项及公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说 明 第六条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议 第七条 临时股东大会审议通知中列
3、明的提案内容时对涉及发布的上市 公司股东大会规范意见第六条所列事项的提案内容不得进行变更任何变更都 1 应视为另一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决 第八条 股东参加股东大会依法享有发言权质询权表决权等各项权利 第九条 股东要求在股东大会发言应在股东大会召开前向董事会秘书处登 记在股东大会召开过程中股东临时要求发言或就有关问题提出质询的应首 先向董事会秘书处报名经大会主持人同意方可发言或提出问题 第十条 股东发言时应首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明 第十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应逐项表决不得以任何理 由搁置或不予表决年度股东大会对同一事项有不同提案的应以提案提出的时
4、间 顺序进行表决对事项作出决议 第十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 第十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过 第十四条 下列事项股东大会以普通决议通过 1董事会和监事会的工作报告 2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法任期内独立董事任免除 外 4公司年度预算方案决算方案 5公司年度报告 6除法律行
5、政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项 第十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过 1公司增加或者减少注册资本 2 2发行公司债券 3公司的分立合并解散和清算 4公司章程的修改 5回购本公司股票 6 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需 要以特别决议通过的其他事项 第十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议具体程 序遵守公司章程的有关规定 第十八条 股东大会采取记名方式投票表决 第十九条 每一审议事项的
6、表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点并由清点代表当场公布表决结果 第二十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当 在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录 第二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所 投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主 持人应当即时点票 第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票 表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无
7、法回避时公司 在征得有关部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告 中作出详细说明 第二十三条 年度股东大会或应监事会提议股东要求召开的临时股东大会 不得采取通讯表决方式股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式 1公司增加或减少注册资本 3 2发行公司债券 3公司的分立合并和清算 4公司章程的修改 5董事会和监事会成员的任免 6变更募股资金的投向 7需股东大会审议的关联交易 8需股东大会审议出售或收购资产事项 9变更会计师事务所 10公司章程规定的不得以通讯方式表决的其他事项 第二十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说
8、明 第二十五条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容 1出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例 2召开会议的日期地点 3会议主持人姓名会议议程 4各发言人对审议事项的发言要点 5每一表决事项的表决结果 6股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容 7股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第二十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档 案由董事会秘书保存保存期限为永久保存 第二十七条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书 每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证 第二十八条 公司董事会应聘请有证券从业资
9、格的律师出席股东大会对以 下问题出具法律意见并公告 1股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的的规定是否符合公司 章程 4 2验证出席会议人员资格的合法有效性 3验证年度股东大会提出新提案的股东的资格 4股东大会的表决程序是否合法有效 5应公司要求对其他问题出具的法律意见 第二十九条 股东大会决议作出后二个工作日内董事会秘书必须将有关决 议报送上海证券交易所并按公司章程有关规定进行公告 第三十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数所 持代理股份总数及占公司有表决权总股权的比例表决方式及每项提案表决 结果对股东提案作出的决议应列明提案股东的姓名持股比例和提案内容 第三十一条 本议事规则未尽事宜由股东大会解决 第三十二条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起开始实施 重庆路桥股份有限公司董事会 2001 年 12 月 20 日 5
