1、46PPP融资（市政水利）操作2015年 02 月实践与风险管理本报告以地方融资平台为研究对象，着重分析水利建设行业项目风险点以及银行在相关项目实例中的PPP融资模式的操作过程，期望以此找出水利枢纽建设行业平台贷的信贷指导理论，为商业银行地方融资平台该领域项目信贷审批提供可行性参考。目 录一、【43号文】跟踪1（一）银行业【43号文】后续解读1【43号文】后政信类存量项目安全性提高1【43号文】成果验收 紧抓政信类信托的尾巴5（二）视角8PPP模式：新型城镇化的融资之路8PPP模式深度解读12二、地方融资平台动态快讯16（一）PPP模式助力 浙江新型城镇化公共服务配套破冰16PPP模式推广16
2、小城市培育试点16嘉凯城样本17（二）项目PPP推介进程18市政公用领域重点推进存量项目PPP改造18信托公司盯上地方平台PPP项目18三、水利建设与地方融资平台分析21（一）*市水利枢纽项目案例21风险点21项目建设概况21项目建设地点23项目预期目标23项目资金筹措24项目建设前期工作24项目建设期及施工进度安排25投资估算26项目具体融资模式PPP模式分析28银行水利建设项目PPP融资主要业务内容39银行水利建设项目PPP融资模式风险及其应对措施40*市水利水电项目问题和建议42（四）水利水电建设项目建设最新投资动态43国务院鼓励社会资本参与投资水利、能源、电力等领域43重大节水供水工程
3、建设步伐加快45一、【43号文】跟踪（一）银行业【43号文】后续解读 【43号文】后政信类存量项目安全性提高在中国正处于“增长速度的换挡期、结构调整的阵痛期”的叠加期的新常态下，矿产、煤炭类信托危机尚没过去，房地产信托也开始风声鹤唳。在琳琅满目的高收益信托理财产品中，还有一片可以安心立足的“根据地”吗? 聪明的投资者把目光投向了华宇国信等政信合作类产品，但仍然心存疑问：“这个会不会是激流中的安全岛”?所谓政信合作，即基金公司等金融机构与各级政府或其投融资平台公司合作开展的固定收益投融资业务，政信合作是以政府信用为基础，项目主要集中于基础设施、民生工程、城市建设等领域，主要还款来源是政府项目收益
4、、地方政府本级财政收入、上级政府转移支付收入、土地开发收入、政府偿债基金、政府其他收入等政府信用消费收入。l 【43号文】后的政信产品成为稀有资源国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(简称43号文)下发后，传统政信合作业务趋于消亡，随之目前这种期限适当、收益较高且有政府信用背书的政信合作产品将不复存在。对于投资者，则要适时抓住这一投资时机，同时，还要注意选择能够被列入“政府应当偿还”范围内的政信类产品。伴随着中国经济增速的减缓和城镇化的推进，解决中国地方政府债务的存量问题和增量需求变得越来越急迫。中国决策者已接受以市场为基础来解决地方债务问题的思路，反映在中共十八届三中全会文件中关于地方债务
5、问题的论述之中。2014年8月31号，预算法四审通过，为地方政府发行地方债扫清了法律障碍。10月2日，国务院发布关于加强地方性债务管理的意见(即国务院43号文)，明确规定：经国务院批准，省、自治区、直辖市政府可以适度举借债务，市县级政府确需举借债务的由省、自治区、直辖市政府代为举借。明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。l 市场化是地方政府未来治理的必由之路“开明渠，堵暗道”，以市场化方式治理庞乱繁杂的地方政府融资体系，这是沿市场化的方向搭建中国地方政府金融体系的第一步。那么，对于投资者来说，在目前环境下，政信合作产品是否已到了最后的、最好的投资时
6、机?政信类产品投资价值大么? 认为，目前政信类产品投资风险不高，具有较大配置价值。目前的模式下政信类产品是很安全的。在现有体制和制度安排下，政府信用是要高于其他机构信用。就全球来看，中国政府的财政情况还是非常健康的，在目前政治体系下，地方政府平台违约的概率极低，因此，政信类投资还是比较安全。甚至可能认为，【43号文】将促使存量政信类项目安全性提高，因为目前存量政信类项目中，绝大多数附带地方政府的隐性担保，项目协议大多包含“优先以财政收入等支付到期债务、债务纳入地方政府财政收入预算”等条款。l 政信产品存量项目风险可控而未来政信类产品可能出现的演化也值得关注，与现有模式相类似的价值更高。短时间内
7、政信合作的模式似还不会有大的突破，将来的方向是把平台的政府性债务的剥离。对既有债务进行分类，按“谁受益、谁承担”的原则，由平台公司举债，实际投向公益性项目的债务，应由地方政府承担直接偿债责任，可依靠省政府代市县级政府发行债券进行置换；由平台公司举债，投向供水供气、垃圾处理等可以吸引社会资本参与的准经营性项目的债务，可将债务和资产打包，由地方政府或平台公司作为主体进行PPP社会化运作，引入社会资本；对于由平台公司自身运营和发展，及与公共服务无关的市场行为而形成的债务，由平台公司自行偿还，政府不承担兜底责任。比较而言，第一种模式与之前传统的有潜在政府信用背书的政信产品最为相近，而第二第三种则有待观
8、察，是更加市场化的处置方法，对平台公司的运作能力提出了更高的要求。这种公私深度合作的PPP模式，一方面可以减轻政府的债务压力，另一方面也可以提高公共产品的运营效率和服务质量。可以预见目前的PPP模式将会深远影响社会资本与政府机构的合作关系，同时因为基建类项目投资规模大、运营周期长、所涉利益主体众多的特点，决定了这种业务模式将为资管机构尤其是金融机构带来巨大的业务投入空间。政信合作产品凭借政府信用背书、较高的收益率以及中短期的投资期限，受到不少投资者追捧。2014年以来，华宇国信投资政信类项目达近百亿，在湖南、安徽、云南、贵州、四川等多个省市均参与到当地政府高度重视的重要基础设施建设项目中，且大
9、多已纳入地方存量政信类项目。一系列项目的实施，成为当地城市形象提升、投资环境改善、促进招商引资和带动城市经济发展的重要支柱和强大引擎。“政信合作有力促进了地方政信平台的发展建设能力和运作效率，不仅有效解决了政府企业的项目融资问题，同时又给投资者提供了一个更加安全可靠、透明高效的投资渠道，可实现借贷双方的互惠互赢。l 政信产品的前世今生1、政信产品与平台公司政信产品，一般而言，是基于政府信用的金融工具或金融产品，主要是指政府债或准政府债。长期以来，除国债以外，我国没有真正意义上的地方政府债，直到2014年下半年地方政府债才正式启动试点。2015年1月1日，新预算法生效前，地方政府的直接融资职能主
10、要是由其设立的地方政府融资平台(简称平台公司)来承担。所以，简单理解，政信产品就是由政府及其平台公司主导或参与的金融产品。由此看来，政信产品与平台公司是密不可分的，换句话说，政信产品与平台公司是一块硬币的两面。了解平台公司的起源、现状与未来发展，也就可以读懂政信产品的前世今生。2、平台公司的产生发展平台公司是中国特殊的财政和政府融资体制下的产物，实质是地方政府的投融资代理人。平台公司产生与发展的根源是中国地方政府融资增长过程中出现“两对基本矛盾”。矛盾一：快速增长的地方政府投资需求与相对不足的财政资金供给之间的总量性和结构性矛盾；矛盾二：地方政府丰富的信用资源与相对狭窄的融资渠道之间的矛盾。我
11、国融资平台从20世纪90年代初期开始起步，起初对外融资局限于银行信贷体系内。2001年至2008年，平台公司缓慢发展。2009年至2012年，平台公司开始迅速融资，银行贷款，城投债的规模大幅增长。2013年以来，地方政府债务及平台公司发展过程中出现的问题导致政策调整比较频繁，由于城投债(包括企业债、中票、短融等)、信托、资管计划等融资方式的发展，平台公司对外融资规模整体呈现增长势头。3、政信产品的风险控制整体而言，政信产品风险等级低，投资价值高，被金融投资机构视为优质资源，甚至有人将其称为“本世纪最安全的金矿”。政信产品在中国城市化建设的高速发展过程中起到了资金供给的基础性功能，其重要的经济价
12、值和特殊的社会价值是无可替代的。近年来，有些地方平台在发展过程中也存在过度信用扩张的苗头，信用风险开始显现，若任其蔓延必然成为影响地方政府债务安全的重要因素。国家有关部门多次进行政策调整，包括各种新的政信类产品及金融工具的推出，避免千军万马过独木桥的局面。同时，地方政府独立发债已完成制度设计，正式提上议事日程，这将缓解平台公司政信产品风险压力。4、政信产品的市场前景2014年5月，财政部主导部分省市开始地方政府债券自发自还试点。8月，全国人大通过新预算法，以法定形式赋予地方政府发行债券的权力。10月，国务院颁布关于加强地方性债务管理的意见(即国务院43号文)，对地方政府融资机制和债务管理提出明
13、确规定：省、自治区、直辖市政府可以适度举借债务，市县级政府确需举借债务的由省、自治区、直辖市政府代为举借。明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。之后，财政部又公布地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法(简称352.2 建立了完善的公司组织结构企业下设一个直属分公司（以生物萃取生产为主的辽宁千千生物科技有限公司本溪分公司）；二个全资子公司（以科研实验中心为主的本溪博瑞生物科技有限公司、以原料供应基地为主的本溪千千农业有限公司）；二个控股合作公司（以甜菊糖原料加工生产为主的江苏盱眙绿源生物科技有限公司、以原料供应基地为主的云南千千生物科技有限公司。2
14、.3公司机构设置架构图下图是辽宁千千生物精提车间实景图 2.4 研发了公司顶尖的科研技术产品 1、公司自主研发成功纯度为97%（RA97）甜菊糖甙产品和生产线，经过科研调试目前达到批量生产条件；2、公司甜菊糖RA97甜菊糖，STV、RC、RD提取技术。专利申请号201410357031； 3、公司聘请的国际知名生物萃取专家、台湾义守大学教授梁明在博士，为公司研制成功萃取纯度为98.5%（RA98.5）世界质量最高的精品甜菊糖甙及科研技术成果；4、在国内率先研究利用模拟移动床提取五味子素（抗癌和治疗心血管疾病特效药主料）的方法；申请号201403555039；5，利用模拟移动床萃取莱鲍迪A苷的方
15、法。同时超临界结合模拟移动床萃取植物性有效成分的技术工艺；6、 重结晶纯化甜菊糖RD、RC成分萃取突破了传统只能从甜菊糖中提取RA、STV两个组分的技术，是公司领先国内的技术。2.5 一支有实战经验和创业精神的管理团队董事长孟庆华先生：1950年4月生人，辽宁大学本科毕业，先后经过国家建设部“企业经理任职资格培训”；国务院发展研究中心与美国斯坦福大学联办“中国企业领袖培训计划”和清华、北大等EMBA培训。1968年参加工作，部队转业后曾担任“辽宁能源总公司”总经办主任，“辽宁能源房地产公司”党总支书记、总经理等领导职务；后又组建“辽宁华龙源实业发展有限公司”，任董事长；2010年至今组建了辽宁
16、千千生物科技有限公司并担任董事长职务。孟庆华先生现兼职辽宁中小企业协会副会长、辽宁老龄产业协会副会长等职，在公司战略管理、市场竞争、团队建设方面独树一帜，在资本运作方面经验丰富。 董事朱雅娟女士：1952年8月生人，本科毕业后又获得了清华大学工商管理培训证书。曾任“沈阳市沈河区建工局”干部、“辽宁能源房地产公司”部门经理；“辽宁华龙房地产开发有限公司”副总经理、总经理；辽宁华龙源实业发展有限公司总经理等职务，在投资分析、建设工程等方面尤为擅长 监事孟庆全先生：1954年10月生人，大专学历。1970年参军，部队转业后曾担任辽宁省田径队办公室主任、辽宁省体育运动技术学院老干办主任、产业处处长、综
17、合部部长、辽宁盼盼篮球俱乐部副总经理、辽宁省体委女子篮球队领队、沈阳益华生态园发展有限公司总经理等职务。 董事、总经理李云峰先生：1975年2月生人，现任辽宁千千生物科技有限公司法人代表、总经理，硕士研究生在读，曾在旅游、景区开发、管理、农业开发、规划和房地产等企事业单位担任高管等职务，擅长项目开发、规划、运作和管理等。副总经理田力先生：1959年5月生人，在沈阳市工商银行从事信贷工作25年，后下海经商，曾任辽宁政兴集团总经理、生命人寿保险公司辽宁分公司营业部总经理和首创安泰人寿保险公司辽宁分公司营销总监、韩国IBK银行沈阳分行行长助理、辽宁蓝海基金管理公司执行董事等职务，擅长资本运作，投融资
18、等。副总经理徐海先生：男，1987年生人，退伍军人，硕士研究生在读，主抓甜叶菊产业化拓展，致力于上游农业产业构建，立足发展东北并辐射新疆，云南，江苏，安徽等地基地建设。投资总监宁娜女士：1983年生人，大学学历，财务专业，EMBA工商管理硕士，曾在多家大型企业任财务负责人，为多家企业培训过大量的财务人员。总工程师刘成明先生：男，1954年5月生人，本科毕业，制药专业高级工程师。曾担任本溪制药厂副总工程师、好护士集团技术顾问、东方人药业副总工程师兼工程部部长、鞍山中兴制药有限公司总工程师等职务。营销总监董曰进先生：1969年1月生人，大学学历。1992年毕业于山东矿业学院采矿工程系科技英语专业，
19、1992年参加工作2006年创立淄博千千国际贸易有限公司，任董事长、总经理，专业从事糖菊糖甙系列产品的出口和全球业务拓展，2011年7月被聘为辽宁千千生物科技有限公司营销总监。2.6 汇聚了优秀人才的技术专家团队成员均为教授级，主要是： 吴剑华，沈阳化工大学教授党委书记，博导，化学工程化工过程机械专业，获十余项国家级、省级一等奖。 陈立宇，西北大学教授，化学工程专业，承担多项大型化工工程设计和科技奖项。 梁明在，台湾籍化学工程学系，纽约州克拉克逊大学化工硕士/博士 台湾 义守大学化学工程学系副教授 ，荣获多次台湾及国际殊荣，并担任和曾担任过相关领域或机构重要工作。 王绍艳，辽宁科技大学教授国家
20、工程技术研究中心，分离技术中心，精细分离工程技术中心，超临界、模拟移动床带头人，多项发明及奖项。张新龙，明光绿源甜叶菊公司总经理，国内著名的甜叶菊种植技术专家之一。 第三章 市场预测3.1 价格分析预测甜菊糖销售价格从总体上看呈跳跃式上升趋势。据有关外贸资料显示，2000年前后，初级甜菊糖（总甙60）外销价格在2.5-3.0万美元/t之间。2003年至2004年，外销价格上升至3.0一3.5万美元/t。2005年-2008年，外销价格一直保持在3.04. 5万美元/t。2007年-2008年的世界经融危机滞后爆发，影响2009年甜叶菊糖的价格，造成价格下降，初级甜叶菊糖的价格3.5万美元/t，
21、 2010年经济恢复，加上美国和中国的通货膨胀，将使甜叶菊糖的价格不断上扬。精品甜菊糖（RA单甙97）前五年在欧美一直保持在17万美元/t,2014年在美国本土已涨到21万美元/t， 据有关权威专家预测，在今后无论国内市场还是国际市场，甜菊糖价格均有可能大幅攀升。3.2 市场需求量预测甜菊糖在国外，特别是经济发达国家和地区已被广泛应用。在日本，几乎所有甜味食品都用甜菊糖来取代化学合成的糖精、甜蜜素和大部分蔗糖。并且在医药上亦得到了广泛应用。日本应用甜菊糖的产品有数百种，仅2003年甜菊糖应用量就达500吨以上。近年来，日本对甜菊糖应用量不断增长。每年从我国购进甜菊糖约400吨以上，同时购甜菊干
22、叶达数千吨。韩国也从中国购进大量甜菊糖，2003年购进300吨，2005年超过400吨。美国和东南亚各国也竞相购买我国的甜菊糖。近年，特别是欧盟和独联体各国对甜菊糖需求强劲。据2008年有关资料，目前我国是甜菊糖生产大国，总产量在5000吨，出口量达4000吨。有关专家预测，在今后几年内乃至相当一个时期，对甜菊糖的需求在整个世界范围内都呈大幅度上升趋势。 在国内，目前我国蔗糖产量达750万吨左右，人均占有量仅6公斤左右，为世界人均占有量的1/3。若2010年以后我国人均占有10公斤,则需产糖1300万吨。由于依靠甘蔗、甜菜制糖受到占用土地和经济效益差的限制，产量不可能大幅度增长，而淀粉制糖投资
23、太大，难以大规模增加产量，因此从总体上看，我国在今后一段时期仍是缺糖大国，潜在市场空间很大。1998年国经贸产业1998547号“关于严格控制糖精生产能力，限制糖精产量和内销量的通知”中明确规定：其年生产能力由3.7104t，吨降至2. 4104t，内销由原来的12000吨控制在8000吨，不足部分由天然甜味剂替代。这样降下来的4000吨糖精如果用甜菊糖替代约需8000吨。 1999年国经行1999436号“关于严格控制糖精等高倍甜味剂生产使用的通知”中指出：“凡使用非营养性高倍甜味剂包括糖精、甜蜜素、甜味素（又称阿斯巴甜）、安赛蜜（又称AK糖）等不得超过GBIT60所规定的甜味剂使用范围和使
24、用量。禁止在婴幼儿食品中使用上述化学合成甜味剂”。并限定产量由50000吨降至10000吨。如果用甜菊糖替代降下的40，000吨上述化学合成甜味剂，需甜菊糖大约7000吨。1990年7月甜菊糖获得卫生部新药证书，适用范围为糖浆剂、冲服剂、片剂、丸剂、口腔膜剂等。用甜菊糖替代全部或部分蔗糖生产上述药品，既可降低用糖成本，又扩大了药品的使用人群，是一件一举两得的好事。随着人们生活水平的提高，人们对食用绿色天然甜味剂要求将会逐年剧增，合成甜味剂将逐渐被淘汰，这是大势所趋。目前，国家十分注重食品安全，正在加大执法力度，严格按照国家法律、法规、技术标准和有关规定执法，这无疑为甜菊糖产业发展提供十分广阔的
25、发展空间。甜菊糖作为当今世界“第三糖源”，已逐渐为世界各国所重视。国内市场需要大量甜菊糖去添补巨大的食糖缺口，因此甜菊糖一直是紧俏产品、竞购对象。未来中国一定是世界上最大的甜菊糖消费大国。因而面对这一难得的机遇，凭借我国原料资源丰富和先进技术的优势，大力发展甜菊糖产业肯定是大有作为的。3.3 辽宁千千生物产品市场竞争力产品起初的市场竞争，其实质是价格的竞争，归根到底是产品成本的竞争。产品的成本是由管理成本、原附材料成本、技术成本、资金成本、制造成本等构成，降低产品的成本，就能在竞争中立于不败之地。我们通过关键技术大幅度降低产品的制造成本，通过在全国各地建立原料基地来加大原料供给降低原料成本，从
26、而在产品的价格竞争中打败竞争对手。甜菊糖的价格主要由原料的品质和价格决定，利用我们拥有的甜叶菊新品种，发展莱鲍迪A甙含量达70%的甜叶菊品种建立基地，生产高莱鲍迪A含量的产品，打破莱鲍迪A甙含股权并购房地产企业律师事务所尽职调查清单一、湖南A的主体资格 在对湖南A的主体资格进行调查时，应当主要审查如下文件和资料： 企业法人营业执照 1、企业法人营业执照 营业执照上记载的主要内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限和成立日期等。 2、营业执照的审查事项 、营业执照的基本内容 应当将营业执照与湖南A的其他主体资格文件（包括但不限于企业房地产开发资质、公司章程、合资合同等
27、）进行核对，以确认该营业执照上记载的情况（即在工商登记主管机关登记的湖南A的情况）与其实际的现状是否相符。 、正本和副本 应对营业执照正本和副本都进行审查，并对正本和副本进行核对。 需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。 、年检记录 我国对企业和公司的登记管理实行年度检验制度。企业和公司每年应当按法律法规规定的时间接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表，以及营业执照的副本。登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者核发新的营业执照副本。如果公司未能按时进行年检或年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失
28、经营资格。 应当将湖南A的年检情况作为审查重点之一，以确认湖南A是否具有合法的主体资格。 如果湖南A营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。 、湖南A从事的经营范围的政府批准文件 根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得相关政府主管部门的批准和许可。有必要根据湖南A所从事的经营范围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准和许可文件。 1、企业房地产开发资质 2、项目立项批复及相关批复文件 3、规划意见书和审定设计方案通知书 4、建设用地规划许可证 5、用地批准书 6、土地出让合同 7、土地出让金缴纳凭证 8、土地补偿协议 9、国
29、有土地使用权证书 10、建设用地钉桩通知 11、建设工程规划许可证 12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复 13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复 14、房屋拆迁许可证 15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议 16、商品房预售许可证 17、与项目开发建设相关的其他资料 、出资协议/合同 通过对该协议或合同的审查，能够了解湖南A各方股东之间约定的权利义务，尤其是交易对象所享有的权利和义务。还应该在此基础上进一步了解交易对象是否已经按照协议或合同的约定享受了权利、履行了义务。这些权利和义务及其享有或履行情况将直接影响收购方对本次交易的交易目的的能否实现、交易成本
30、、风险等问题的判断。 、企业章程 通过对企业章程的审查，可以了解湖南A公司章程有关股权对外转让的自治约定、经营管理机构的组成、经营管理、财务等方面的原则、方法和制度。同时，应当审查章程中规定的内容是否存在与法律强制性规定不一致的情况，并应将章程中的有关内容与湖南A的营业执照、批准证书、出资协议等进行核对，确认是否一致。 如果湖南A章程记载的事项曾发生变更，则其应当修改章程，并经过湖南A原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。因此，应当要求湖南A提供湖南A成立至今的各份章程，并审查上述章程是否一经过湖南A原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。 、验资报告 审查的具体内容 1、是否按照法定或
31、约定的出资期限履行了出资义务； 2、非货币资产出资是否已经完成所有权的转移； 3、出资方式。 在审查验资报告以及记载湖南A股东出资方式的其他文件时，应当注意审查湖南A的股东用于出资的财产是否符合有关法律法规的规定。对于非货币出资的，还应当审查其出资金额占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件，并经审批机关批准。 、目标公司组织结构 审查的具体内容 1、公司的管理架构图 2、公司高管任命或聘任文件 3、公司各管理人员及职责、权限 4、公司高管在其他企业任职情况 、其他主体资格相关的文件和资料 湖南A在设立后，曾存在经营范围、股权结构、法定代表人等变更情况，应当根据实际情况和调查需要对上述经
32、营范围、股权结构、法定代表人等变更等的合法性以及相关文件进行审查。 二、分支机构 在对湖南A的分支机构进行尽职调查时，应当审查该分公司的营业执照以及其他能够明确反映该分公司有关经营、财务情况的合同、帐簿、凭证等文件和资料。 如果分公司营业执照记载的登记事项曾发生变更，应当要求对方提供自分公司设立至今各份营业执照。 三、资产 在调查湖南A资产、负债和所有者权益情况时，应当首先要求湖南A提供湖南A最近一至两年的资产负债表和损益表。根据湖南A的财务报表对其资产、负债和所有者权益情况进行审查。 资产调查的主要内容为： 、房屋 房屋属于价值相对较大的资产，其权属及价值情况一般会对湖南A的资产价值的认定有
33、比较大的影响。因此，对于拥有房屋的企业，在进行资产尽职调查时应当首先对其房屋的权属情况进行审查。具体调查内容和方式如下：（本处仅对在国有土地范围内取得的房屋进行审查） 1、要求提供湖南A所有房屋的清单，清单中应当对房屋面积、坐落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况等进行详细说明。 2、要求提供房屋的权属证书，包括所有权证书和他项权利证书。 、房屋所有权证 、房屋共有权证 、房屋他项权证 房屋他项权证是对房屋享有抵押权、典权等他项权利的权利人持有的权利证明文件。 3、在审查房屋权属证书的同时，还应当要求湖南A说明取得该房屋的方式，是自建取得，还是通过所有权的转移取得；并且应当针
34、对不同的取得方式要求提供相关文件。 、自建取得 应根据尽职调查的需要审查其建设该房屋的相关政府批准手续和竣工验收手续。 、转让取得 应要求湖南A提供该房屋的转让文件，如：转让协议、拍卖文件等，并审查已经支付了受让该房屋的对价。 4、核查房屋所在土地的土地使用权情况。 在审查房屋所有权的有关情况时，应当注意核查湖南A是否同时拥有房屋占用范围的土地使用权；如果湖南A不拥有房屋占用范围的土地使用权，审查 办法书素占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件。应当要求湖南A详细说明原因以及是否合法。 5、如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件。 对于在建工程，应当要求湖南A提供进行该
35、在建工程建设已经取得的政府批准文件和其他相关文件，以确认该工程是否拥有合法的建设手续，在完工后能否取得合法的所有权。 6、要求湖南A说明其房屋上是否设定了抵押权（或其他第三人权利）。如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。 房屋是否设定了抵押权等第三人权利以及是否办理了抵押登记也是对房屋权属情况审查的重点。 对于收购方而言，湖南A的房屋是否设定了抵押将直接影响收购方对该房屋收购价值的认定。而且，在抵押期间内的房屋，未经债权人同意或者提前偿还主债务，是无法通过资产转让的方式完成房屋所有权的转移的。因此，房屋是否设定了抵押还会影
36、响本次收购交易方案的确定。 由于房屋的抵押情况会在权属证书、登记机关的登记记录、抵押合同等不同的文件和资料中有所体现，在审查房屋的抵押情况时，应当通过审查权属证书、要求湖南A如实说明情况、提供文件资料和向有关机关核实等多种方式进行核查，尽量获取全面、真实的信息。 7、审查湖南A的房屋是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。 如果湖南A房屋存在上述情况，应当要求湖南A提供该房屋被采取强制措施的相应文件。 8、在对房屋的调查中，还应当要求对方说明湖南A是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情况。 如果湖南A存在上述情况，应当审查租赁合同、无偿使用协议等文件，确认湖南A是否通过合法方式
37、租赁或无偿使用他人房屋以及湖南A对该房屋实际享有权利的范围和期限。在对湖南A使用他人房屋情况的调查中，应当重点了解湖南A实际使用该房屋的用途以及对湖南A主营业务的影响。如果湖南A的主要生产经营活动是在该第三人房屋中进行，由于该房屋的所有权人不是湖南A，将会存在湖南A由于其自身不可控制的原因无法继续使用该房屋的风险。应当就此向客户予以明确和充分的提示。 、土地使用权（国有土地使用权调查） 具体调查内容和方式如下： 1、要求提供湖南A拥有土地使用权清单，清单中应当对土地面积、坐落、使用权人、性质（划拨或出让）、使用年限、抵押状况等进行详细的说明。 2、要求提供湖南A拥有土地使用权的国有土地使用证。 需要注意的是，有些地区的房屋所有权证书和土地使用证是合一的，对于这些地区的土地，应当查阅湖南A的房屋所有权证了解其土地使用权情况。 3、企业主要通过划拨、出让、转让或出租的方式取得国有土地使用权。应当注意审查湖南A拥有土地使用权的取得方式。 、如果
