1、分拆该子不得分拆该子公公 司司上市上市 2017 年，经中国证监会关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气 （集团） 总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20171390 号）核准，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体情况如下： 1、发行股份购买资产：上市公司向上海电气（集团）总公司（以下简称“电 气总公司”）发行股份购买其持有的上海集优机械股份有限公司 47.18%内资股 股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 50.10%股权、上海电气集团置 业有限公司 100%股权及电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物 等资产。电气风电的主要业务和资产未源自
2、于上述资产。 2、配套募集资金：上市公司配套募集资金用于“北内路创意产业园区改造” 、 “重组相关税费及其他费用” 、 “收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100% 股权” 、“收购宁波海锋环保有限公司 100%股权”、“上海电气南通中央研究 院项目”、“补充流动资金”等项目。上述项目的实施主体均非电气风电。 除上述情况外， 上市公司最近 3 个会计年度内未发生其他发行股份募集资金、 购买资产或重大资产重组情形。 因此， 上市公司不存在使用最近 3 个会计年度内 发行股份及募集资金投向的业务和资产、 最近 3 个会计年度内通过重大资产重组 购买的业务和资产作为电气风电的主要业务和资产的情形
3、。 电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配 套服务，不属于主要从事金融业务的公司。 7 （六） 上市（六） 上市公司公司董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司公司的股份，的股份， 合计不得超过所属子合计不得超过所属子公司公司分拆上市前总股本的分拆上市前总股本的 10%；上市；上市公司公司拟分拆所属子拟分拆所属子公公 司司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司公司的股份，合计不得超的股份，合计不得超 过所属子过所属子公司公司分拆上市前总股本的分拆上市前总股本
4、的 30% 电气风电的股东为上市公司及上海电气投资有限公司， 不存在公司或电气风 电的董事、高级管理人员及其关联方直接持有电气风电股份的情形。 （七）上市（七）上市公司公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司公司突出主业、增突出主业、增 强独立性。本次分拆后，上市强独立性。本次分拆后，上市公司公司与拟分拆所属子与拟分拆所属子公司公司均符合中国证监会、证均符合中国证监会、证 券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互 独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
5、，独立性方面不存在其他严重独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重 缺陷缺陷 1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 上市公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备板块、工业装备板块以及 集成服务板块。电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以 及后市场配套服务。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源 发展除电气风电主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交 易所关于同业竞争、关联交易的监管要求 （1）同业竞争 上市公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备业务板块、工业
6、装备业务 板块以及集成服务业务板块。其中公司风电业务涵盖风力发电设备设计、研发、 制造和销售，风电工程总承包（EPC） ，风电后市场配套服务以及风电领域投资 业务。 本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和 销售以及后市场配套服务。除电气风电外，在风电产业领域，上市公司下属企业 存在风电工程总承包（EPC）和风电领域的基金投资业务。关于电气风电存在少 量风电设备供应相关的配套工程业务和基金投资情况如下： 8 电气风电不从事工程设计和施工业务， 报告期内存在少量风电设备供应相 关的配套工程业务，该类业务占电气风电业务比例较低。报告期内（2017 年至 2019 年） ，
7、电气风电该类业务累计确认收入 5.41 亿元，占电气风电报告期内累 计营业收入的比例为 2.37%。 上述业务为电气风电根据业主方的要求提供风电设 备合同相关的工程配套服务。 风电设备供应相关的配套工程业务与公司下属企业 从事风电工程总承包（EPC）不构成同业竞争。 风电领域的基金投资， 目前主要由公司下属子公司电气风电和上海电气投 资有限公司（以下简称“投资公司”）参与，其中投资公司对风电领域的基金投资 均为财务性投资，不参与经营管理，不具有控制、共同控制或重大影响。电气风 电和投资公司同时参与风电领域的基金投资不构成同业竞争。 此外， 上市公司及下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承
8、包业务 相同，存在同业竞争情形。电气风电目前存在少量的光伏工程总承包合同，该类 合同占电气风电业务比例较低。报告期内，电气风电签订的光伏工程总承包合同 金额合计 1.89 亿元，报告期内已累计确认收入 1.13 亿元，占电气风电总体业务 规模的比例较小 （2019 年光伏工程合同收入占电气风电整体收入比例约 1.12%） 。 电气风电尚未执行完毕的光伏工程总承包业务预计将于 2020 年执行完毕，对应 的收入金额 0.76 亿元。 因此， 电气风电光伏工程总承包业务对应收入规模较小。 上述业务非电气风电主营业务，属偶发性业务。且公司和电气风电已就上述同业 竞争作出了相关承诺和安排， 在手合同履
9、行完毕后， 电气风电未来将不从事光伏 工程总承包业务。 为进一步明确分拆上市后的业务定位，电气风电出具相关承诺函： “1、本公 司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域业务；2、在上海电气 作为本公司控股股东期间， 若上海电气及其下属其他单位继续从事风电工程总承 包业务，本公司不从事风电工程总承包业务，本公司将根据业主方的要求，仅提 供风电设备合同相关的配套服务。 ” 为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下： “鉴于：本公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称电气 风电 ）主营业务定位于风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配 9 套服务 ，电气风电
10、拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成 后在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次分拆 ） 。作为电气风电的控股 股东，本公司特作出如下声明及承诺： 1.本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间， 本公司及本公司下属企 业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或 间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的业务， 亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气 风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。 在本公司作为电 气风电控股股东期间， 如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得
11、的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有竞争或可能 有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电，并尽力将该商 业机会让渡予电气风电。 2.本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风 电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶 发性业务，且占电气风电业务比例较低。本公司将督促电气风电在执行完成现有 光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。 3.电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配 套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但不从事工程设计和施工 业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程
12、总承包（EPC）业务不存在同业竞 争情形。 4.本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金， 属财务性 投资， 上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有控 制、共同控制或重大影响的情形，与电气风电主营业务属于不同定位。本公司承 诺， 未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与基 金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。 若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及 时和足额的赔偿。 10 上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交 易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日
13、起对本公司具有法律约束 力。 ” 综上，本次分拆后，上市公司与电气风电之间不存在构成重大不利影响的同 业竞争情形， 电气风电分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。 （2）关联交易 本次分拆电气风电上市后，上市公司仍将保持对电气风电的控制权，电气风 电仍为上市公司合并报表范围内的子公司， 上市公司的关联交易情况不会因本次 分拆电气风电上市而发生变化。 对于电气风电，本次分拆上市后，上市公司仍为电气风电的控股股东，电气 风电向上市公司的关联采购仍将计入电气风电每年关联交易发生额。 电气风电与 上市公司存在较小规模的关联采购和关联销售。其中，电气风电向上市公司及上 市公司关联方关联采购
14、主要内容包括发电机、控制柜、传感器等风电设备所需的 部件产品，交易发生主要系因上市公司作为我国大型综合性装备制造集团，相关 产品具有电公司 管棒厂 人事部 审批考核流程、内容、指标及审 查考核结果 审批薪金、奖金、职位改动 建立部门关键业绩指标 建议部门关键业绩指标的制 定及分解 追踪部门关键业绩指标执行 效果，并及时修正不当之处 收集各种考核指标资料来源 计算部门考核结果 处理部门和个人考核申 诉 组织制定并审核各部门 内部考核方案 根据考核结果计算工资 职能部门直线部门 直接上级 被考核人 根据部门关键业绩指标 分解制定下一级单位考核 方案和工资方案，计算出 工资 分解本单位考核指标 到个
15、人，与下级确定目 标，并保持持续沟通 考核结果的反馈和业 绩改进的建议 与上级讨论确定阶段 目标 沟通业绩情况 间接上级 审核监督直接上级对 被考核人的考核情况 XXX公司部门关键业绩（KPI）指标制定 生命指标：决定部门收入的主体，和部门的本职和组织目标密切 相关，考核的目标是确保基本任务的完成 健康指标：向上浮动，在达到或超出目标时给予额外奖励，鼓励 部门不断进步 异常指标：向下浮动，未达标时扣除，鼓励部门在安全和稳定的 范围内进行运作 生命指标得分 健康指标得分异常指标得分 综合指标得分 采购环节关键业绩指标成本中心 考核指指 型率重(建 )考核位 采成本差 异率 生命指月度60部 采及
16、率生命指月度20生部 采合格率生命指月度20技量 部 供商管理健康指季度10小 金合利 用率 异常指月度25%部 管理用异常指季度15部 注：以下所有表格权重根据任务的重要程度可以进行调整 销售部门关键业绩指标收入中心 考核指指 型率重(建 ) 考核位 售生命指月度50部 回款率生命指月度50部 新市开健康指季度20小 市研与 健康指季度20小 重点品售健康指月度20策划部 售用异常指月度25%部 成品存异常指月度15部 收入中心考核的要点在于：在既定销货成本及相关费用之下，使销售业绩能产 生最高的货币产出值，以争取最大的收益 没有销售权和采购权的分厂关键业绩指标成本中心 考核指指 型率重(建
17、 )考核位 吨加工成本生命指月度40 部 履率生命指月度30 部 量：成品率，退 率（非最工 序分厂考核内部退 率） 生命指月度30策划部 重点品生健康指月度20策划部 金属亏异常指月度20% 部 成本中心考核的特征在于：只参与材料、人工与制造关系等资源及生产产品 标准决策，以达成以最低成本生产符合销售要求品质产品，但无权决定产品 售价及生产量之多寡 有销售权和采购权的分厂（铝镁、冶炼）关键业绩指 标利润中心 考核指指 型率重(建 )考核位 利生命指月度100部 技步 目 健康指月度技量 部 款回收率异常指月度20%部 利润中心考核的特征在于：如果利润中心无法使资金应用达到预期效率 ，如果有过
18、多多应收帐款，影响企业财务营运时，必须有利息负担 技术中心考核应从以生产为重点转向以研发为重点， 费用中心 考核指算方法率重(建 ) 考核位 开任完 成情况 生命指季度40技量 部 新品售 收入 生命指季度60部 技文档整 理的有效性 健康指季度20%小 重要任完 成情况 健康指季度20小 算用 行准确率 异常指季度20%部 费用中心考核的特征在于：要求部门能有效使用各项费用以达到费用最有效利 用，以合理的成本完成预期的各项任务。由于研发工作短期无法见效，建议一年 考核一次 职能部门考核费用中心 考核指算方法率重(建 ) 考核位 本履行情 况 生命指季度70部 服量生命指，通 各部意 度得到
19、季度30人力源 部 重要任完 成情况 健康指季度30%小 算用 行准确率 异常指季度30%部 注：权重根据任务重要程度可以进行调整 分厂内部考核初探基于工序的新型考核方案 生产车间生产车间辅助车间辅助车间职能科室职能科室 机组一机组一 机组二机组二 举例举例 : :管管 棒厂棒厂 一车一车 间间 配置：配置： 从生产车间抽取 操作工人，辅助 车间抽取电工和 工具工，从职能 车间抽取相应人 员如计划、技术 人员等 考核：考核： 每月考核该机组 的计划执行率、 工序废品率和吨 加工成本进行考 核 分配：分配： 根据考核结果进 行对整个机组进 行奖惩，根据岗 位重要性进行分 配，比如机长为 整个机组
20、平均工 资的1.5倍 定员：定员： 根据产量对机组 定员，富余人员 进行培训，作为 后备人员，关键 岗位包括机长， 主操作手进行竞 聘 优优 点点 打破科室车间之间的条块分割，让所有人 都对结果负责 每个人的业绩可以在工序和最终结果中直 接体现，考核科学，有激励性而且成本低 鼓励团队精神 缺缺 点点 既要对机长负责，又要 对本部门领导负责，容 易造成多头领导 只适用于分厂，不适用 于其他二级单位 部门关键绩效指标有效性的关键在于通过目标管理将 指标层层分解到个人，确定岗位关键业绩指标 让每一个员工都清楚自己的考核指标和计算方法！ 目标管理的具体步骤： 制定组织的整体目标和战略 在部门之间分配主
21、要的目标 各单位管理者和其上级一起设定本部门的目 标 部门所有成员参与设定自己的目标 管理者和下级共同协商如何实现目标的行动 计划 实施行动计划 定期检查目标的进展情况，并向有关单位和 个人反馈 基于绩效的奖励，促进目标的实现 3 21 职能人员 技术人员、采购 人员、工人 中高层管理人员 、销售人员、其 他关键岗位人员 个人考核是激发XXX公司人力资源活力的关键， 是赛马的比赛规则。通过重要性紧迫性分析， 得出个人考核方案推进计划的顺序 考核应该从上至下进行，将压力层层传递，才能保证公司年度目标的实现 相对差相对好 相对重要 相对不重要 个人考核体系设计的原则 客观性原则 全面性原则 相关性
22、原则 效率性原则 针对性原则 能够定量的指标尽量量化，不能定量的指标通过详 细、全面的描述定性的分析，使主观性尽可能降低 通过不同的考核人员（上级、同级、下级、自身） ，不同的考核维度（态度、能力、业绩），全面反 映考核对象的情况 每类考核人员只针对熟悉并有密切关系的部分对考 核对象进行考核，例如同级部门管理者考核周边绩 效，同事考核合作精神，下级考核管理能力等 在较少的时间、人力投入的条件下，取得较为客观 的考核结果 对于不同职位、不同部门的考核对象，各考核主体 （上级、同级、下级、自身）评价结果权重不同， 各考核维度（态度、能力、业绩）所占比例不同 总经理、中层及以上管理人员和一般人员三类
23、考评维 度 中层及以上管理人员 绩效 能力 任务绩效 周边绩效 管理绩效 一般员工 绩效 能力 态度 总经理 绩效 能力 任务绩效 管理绩效 考核频率包括月度、季度和年度，不同人员考核 频率不同 考核度人 型率原因用途 和度管理人季度三人工作不易量化， 果不能在短期内体出来 作 算每月 的效工的 依据 能人季度 技工程人季度 售人月度两工作可以量化，果 可以在短期内体 生人月度 能力所有人年度工作能力示着工的展 潜力，在 内才能体 出来 作晋升、淘 汰、聘以及 算年 励 、培的依据 人 型 的 定 管理人具有督、指和指下属 的人 能人 的利目的完成起接促作用，但没有直接系，同不具 有督其他人工
24、作的 的人 技研 人 直接从事技工程和研工作，完成技研任，不具有督其他人 工作的 的人 售人直接从事售工作，完成售任，不具有督其他人工作的 的人 生人直接从事生工作，完成生任，不具有督其他人工作的 的人 总经理由董事会和下级考核 总经理 副总经理 董事会 考评 考评 业务 指导 主要维度：绩效 主要维度：能力 考评结果应用：决定奖金的 的发放 考评频率：年底一次 总经理的考核指标 考核指率重(建 )考核位 指 90% 任 效 80% 利年度40董事会 售收入年度20董事会 回款率年度20%董事会 管理 效 20% 市占有率年度10董事会 人均 生 率 年度5%董事会 算行情况年度5董事会 能力
25、 指 10% 划能力年度25%直接下 能力年度25%直接下 能力年度25%直接下 控制能力年度25%直接下 对中高层管理者（总经理除外）的评价采取360度的 考评方法，考评主体的考评维度及权重各有不同 相关部门 副总/部 门经理 相关部门 下级人员 上级 业务 配合 业务 配合 考评 考评 考评考评 业务 领导 业务 指导 主要维度：绩效（任务绩效、 周边绩效、管理绩效），能力 （能力素质、专业知识技能） 主要维度： 绩效（周边 绩效） 主要维度：能力素 质 考评结果应用：中层季度绩 效考评与每月绩效工资挂钩 ，年底整体考评与奖金、晋 升/晋级和培训发展挂钩 考评频率：中层每季一 次，高和内核
26、部对上市委会议意见落实函的回 复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进 行反馈，并对申请文件进行相应修改。 2、内核意见、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的 申请材料，并于 2019 年 11 月 16 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 计 11 人。 出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在科创板上 市的有关法律法规要求， 发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，伟思医疗首次公开发行 股票并在科创板上市项目通过内核。 二二、 保荐机构、 保
27、荐机构关于本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介关于本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介 机构行为的核查机构行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见（证监会公告201822 号）相关规定，本保荐机构对项目是否涉及意 见中的情形进行了核查。 经核查，本保荐机构不存在各类直接或间有偿聘请第三方的行为。 经核查，发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三三、保荐机构承诺事项、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定
28、，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-7 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保
29、证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监 管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 10、本保荐机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 四四、对本次证券发行的推荐意见、对本次证券发
30、行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 1、发行人董事会批准本次发行上市、发行人董事会批准本次发行上市 发行人于 2019 年 9 月 11 日召开第二届董事会第四次会议， 会议逐项审议通 过了关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案、关 于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用及可行性的议案、 关于 提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-8 具体事宜的议案 、 关于公司首次公开发行股票
31、前滚存利润分配的议案 、 关 于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案、 关于制 定投资者利益保护方案的议案、 关于制定上市后未来三年股东分红回报计划 的议案、 关于制定首次公开发行境内人民币普通股股票并在科创板上市后三 年内稳定股价预案的议案、关于制定的议案、关于 制定、和的议案、关于确认公司 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月关联 交易事项及关联交易公允性的议案等与本次发行及上市相关的议案，并将相关 议案提请股东大会审议。 2、发行人股东大会批准本次发行上市、发行人股东大会批准本次发行上市 发行人于 2019 年 9 月 27 日召开了 2019 年第二
32、次临时股东大会，审议通过 了发行人第二届董事会第四次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本 次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 15 人，代表股份数为 5,126.00 万股，占发行人股份总数的 100.00%。 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的 江苏世纪同仁律师事务所关于 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 书认为，发行人关于本次发行及上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合有关法律、法规和发行人公 司章程的规定，上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。 经核查发行人的相
33、关会议通知、议案和表决票等，本保荐机构认为，发行人 就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及 出席董事会、股东大会的人员资格均符合公司法、证券法及中国证监会 的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权，发 行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。 （二）本次证券发行符合证券法规定的发行条件（二）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合证券法关于首次公开发行股票条件的情况进行 了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定的发 行条件，具体情况如下： 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文
34、件 发行保荐书 3-1-2-9 1、发行人已依据公司法等法律法规设立了股东大会、董、发行人已依据公司法等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会事会和监事会 等，具备健全且运行良好的组织机构等，具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经按照公司法及公司章程的规定建立了股东大会、董事会 和监事会，董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，选举了独立 董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务 运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。 经核查， 本保荐机构认为， 发行人具备
35、健全且运行良好的组织机构， 符合 证 券法第十二条第（一）项之规定。 2、发行人具有持续、发行人具有持续经营经营能能力力 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具 的“天衡审字（2020）00158号”南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报 表审计报告，发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的营业收入分别为 14,449.51万元、20,778.15万元和31,887.32万元，实现的净利润分别为4,019.00万 元、6,272.49万元和9,889.09万元，公司最近三年经营情况良好，财务状况稳定并 呈现出较好的发展态势。 此外，发行人业务与经营模式未
36、发生重大变化，主营业务的市场前景、行业 经营环境与相关政策亦未发生重大不利变化。 经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，符合证券法第十 二条第（二）项之规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据天衡会计师对发行人最近三年财务报告出具的 “天衡审字 （2020） 00158 号”南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报表审计报告，公司最近三年 财务报告审计意见均为标准无保留意见。 经核查，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告均为标准无保留意 见审计报告，符合证券法第十二条第（三）项之规定。 南京伟思医疗科
37、技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-10 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构取得了市场监督管理、税务、住建、安监、国土、社保、住房公积 金管理等政府主管部门就公司守法经营情况出具的书面证明， 并查阅了南京市公 安局建邺分局出具的关于公司控股股东、实际控制人王志愚的违法犯罪记录查 询证明，同时结合检索网络公开信息的方式核查了发行人以及发行人实际控制 人、控股
38、股东最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪行为。 经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存 在贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合证券法第十二条第（四）项之规定。 （三）本次证券发行符合（三）本次证券发行符合科创板注册办法科创板注册办法规定的发行条件规定的发行条件 本保荐机构依据科创板注册办法对发行人及本次发行的相关条款进行了 逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次 公开发行股票并在科创板上市的相关规定。寵(憭谀猁匀矬猁欜猁谀猁讀缁朰H缀空綶秡
39、猁椀茂儂夐嬒丒幧罒警W灣镒汥瀀搀昀愀戀昀攀攀挀攀愀搀昀愀昀挀挀挀最椀昀一幧罒警W灣镒汥瀀搀昀尀尀搀愀攀昀搀昀愀搀搀愀戀愀愀挀昀愀挀挀琀樀堀圀唀眀欀唀椀猀堀攀欀娀夀昀夀一猀嘀眀刀圀夀愀昀漀漀搀戀樀倀瀀礀一幧罒灣销氀攀愀昀挀愀挀搀挀攀搀戀攀挀一幧罒警W灣镒汥甀焀甀一幧罒乧幧罒警W警W灣镒汥灣镒汥氀汔琀瑞一幧罒警W灣镒汥甀焀甀氀潏池潏一幧罒警W灣镒肑罒椀聒罒吀岏警W琀一幧偧沖墑偧沖氀鵔湏乎煬豑镒癓垑丰幧罒警W灣镒丰幧罒警W灣镒晦杣獧骉葒獶偎躖豎豞譔豬葑蝶孓崀琀琀戀谀葧渀书卬譞礀該湫敒墑葢灢嗿鶑嗿葵潒嗿鵎嗿鵎潒汾蒏鵎蒍鵎嗿怀鵎譫瘀N膗葦譶祎葎塎蒍鵎嗿怀鵎譫偧譬骉葛鹶葾慶鹏鞃晟扎溗蒋琀一幧罒警W灣镒汥甀
40、焀甀潏敒汧塎閑貍癸鵎蒑灶蒑鵎蒑灶瘀N膗葹譶祎皘N膗葹譶祎蒑丰蹜睥蕎葧鹙湗驸虛N丰葖睶卑杣氰Q镒潏鹴萰獧骉驣潏銗汎榘罎麋蒍齶豴驎开乧蒑肏桎皈敧桧泿開镡榘一幧偧沖琀挀挀漀甀渀琀椀渀最甀搀椀琀瘀趑琀攀栀一吀圀砀洀唀栀栀伀刀欀眀唀礀堀樀戀最匀椀倀匀昀樀搀椀爀猀渀吀椀倀刀一幧罒警W灣镒汥甀焀甀一幧罒乧幧罒警W警W灣镒汥灣镒汥氀汔琀瑞一幧罒瀀欔猁1窄窄胔-飇稀頀髌i縀$莏蓝豹汽酒开发之可行性报告 (2).PPTfd22d9467bb14fab8d47a0eeeabccd95.gif蓝豹汽酒开发之可行性报告(2).PPT2020-1114cce2cb71-e543-4eae-be7f-b891e3a485bd+nI4DpexRE1Nmb4G98CbaA4RXWiSuBBD+fZ+akLoWSnBeIcJUFrrXQ=蓝豹汽酒开发之可行性报告,2,汽酒,开发,可行性报告ca84c41eea2964eca5a93a8610cf9b80您的好秘书0002600006商业报告202011141740317261814raYBNFpCWYJUKAPuaj1DN9FtJgbi1Sh+by52WI+AITuI9/tTNox72hyzmyBYSno " "蓝豹蓝豹" "汽酒开
