1、云南祥鹏航空有限责任公司云南祥鹏航空有限责任公司 审计报告审计报告 勤信审字【勤信审字【20202020】第】第 12061206 号号 目目录录 内容页次 一、审计报告1-3 二、已审财务报表 1. 合并资产负债表4-5 2. 母公司资产负债表6-7 3. 合并利润表8 4. 母公司利润表9 5. 合并现金流量表10 6. 母公司现金流量表11 7. 合并所有者权益变动表12-13 8. 母公司所有者权益变动表14-15 三、财务报表附注16-93 - - 1 1 - - 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 电话： （86-10）683
2、60123 传真： （86-10）68360123-3000 邮编：100044 审审 计计 报报 告告 勤信审字【2020】第 1206 号 云南祥鹏航空有限责任公司全体股东: 一、一、审计意见审计意见 我们审计了云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空” ）财务报表， 包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了祥鹏航空2019 年12 月 31日的合并及母公司财务状况以及 20
3、19年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于祥鹏航空，并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、三、管理层和治理层对财务报表的责任管理层和治理层对财务报表的责任 祥鹏航空管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允 反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或
4、错 误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估祥鹏航空的持续经营能力，披露与持续 经营相关的事项（如适用） ，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算祥鹏航 - - 2 2 - - 空、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督祥鹏航空的财务报告过程。 四、四、注册会计师对财务报表审计的责任注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。 错报可能 由于舞弊或错误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来
5、可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计
6、政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据， 就可能导致对祥鹏航空持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存 在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则 要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不 充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信 息。然而，未来的事项或情况可能导致祥鹏航空不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 （6）就祥鹏航空中实体或业务活动的财务信息获
7、取充分、适当的审计证据， 财务报表附注财务报表附注 - - 1616 - - 云南祥鹏航空有限责任公司云南祥鹏航空有限责任公司 财务报表附注（单位：除特别注明外，单位为人民币元）财务报表附注（单位：除特别注明外，单位为人民币元） 一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）公司概况（一）公司概况 公司名称：云南祥鹏航空有限责任公司 公司注册号/统一社会信用代码：91530000760444704P 注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场 8 幢 7 层 法定代表人：蒲明 注册资本：人民币 3,495,827,066.02 元 企业类型：有限责任公司 经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货
8、运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品 销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司历史沿革 1.2004 年 6 月公司成立，2005 年 5 月公司名称变更。 云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称为“本公司”)的前身为云南石林航空有限责任公司， 于 2004 年 6 月经中国民航总局批准成立，成立时注册资本为人民币 77,158.00 万元。其中：海南 航空控股股份有限公司出资 37,707.42 万元，占公司注册资本比例 48.87%；山西航空有限责任公 司出资 39,350.58
9、万元，占公司注册资本比例 51.00%；云南石林航空旅游服务股份有限公司出资 100.00 万元，占公司注册资本比例 0.13%。2005 年 5 月，公司名称变更为云南祥鹏航空有限责任 公司。 2004 年 6 月，公司设立时的股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%） 1海南航空控股股份有限公司37,707.4248.87 2山西航空有限责任公司39,350.5851.00 3云南石林航空旅游服务股份有限公司100.000.13 合计 77,158.00100.00 2.2005 年 8 月 8 日，第一次减资。 2005 年 8 月 8 日， 根据本公司临时股东大
10、会决议， 申请减少注册资本人民币 72,058.00 万元， 其中：海南航空控股股份有限公司 37,414.75 万元，山西航空有限责任公司人民币 34,643.25 万 财务报表附注财务报表附注 - - 1717 - - 元。减资后各股东出资及占注册资本比例分别为：海南航空控股股份有限公司出资 292.67 万元， 占公司注册资本比例为 5.74%；山西航空有限责任公司出资 4707.33 万元，占公司注册资本比例 为 92.30%；云南石林航空旅游服务股份有限公司出资 100.00 万元，占公司注册资本比例 1.96%。 减资后本公司注册资本变更为人民币 5,100.00 万元。 本次变更
11、后公司股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%） 1海南航空控股股份有限公司292.675.74 2山西航空有限责任公司4,707.3392.30 3云南石林航空旅游服务股份有限公司100.001.96 合计5,100.00100.00 3.2005 年 8 月 18 日，第一次股权变更及增资。 2005 年 8 月 18 日，根据股东大会决议，海航集团有限公司向本公司增资人民币 9,900.00 万 元， 2005年11月18日根据 股权转让协议 ， 海南航空控股股份有限公司将其所持公司股份292.67 万元转让给海航集团有限公司，公司注册资本变更为人民币 15,00
12、0.00 万元，变更后各股东出资 及占注册资本比例分别为： 海航集团有限公司出资10,192.67万元， 占公司注册资本比例为67.95%； 山西航空有限责任公司出资 4,707.33 万元，占公司注册资本比例为 31.38%；云南石林航空旅游 服务股份有限公司出资 100.00 万元，占公司注册资本比例为 0.67%。 本次转让、增资后公司股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%） 1海航集团有限公司10,192.6767.95 2山西航空有限责任公司4,707.3331.38 3云南石林航空旅游服务股份有限公司100.000.67 合计15,000.00100.00
13、 4.2006 年 2 月，第二次股权变更。 2006 年 2 月，根据股权转让协议，云南石林航空旅游服务股份有限公司将其持有的本公 司股份 100.00 万元转让给山西航空有限责任公司及海南航空控股股份有限公司。 本次转让后公司股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%） 1海航集团有限公司10,192.6767.95 2山西航空有限责任公司4,757.3331.72 3海南航空控股股份有限公司50.000.33 合计15,000.00100.00 财务报表附注财务报表附注 - - 1818 - - 5.2007 年，第三次股权变更。 2007 年， 海航集团有限公司以
14、其持有本公司 67.95%股权对海航旅业控股本公司有限公司进行 投资。 本次变更后公司股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%） 1海航旅业控股（集团）有限公司10,192.6767.95 2山西航空有限责任公司4,757.3331.72 3海南航空控股股份有限公司50.000.33 合计15,000.00100.00 6.2008 年 5 月，第四次股权变更。 2008 年 5 月海南航空控股股份有限公司、山西航空有限责任公司及海航旅业控股（集团）有 限公司与大新华航空有限公司签订股权转让协议，将其分别所持有本公司股权 50.00 万元、 4,757.33 万元及 1
15、0,192.67 万元转让给大新华航空有限公司。转让完成后，本公司成为大新华航 空的全资子公司。 本次变更后公司股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%） 1大新华航空有限公司15,000.00100.00 合计15,000.00100.00 7.2008 年 6 月，第二次增资。 2008 年 6 月，大新华航空有限公司向本公司增资人民币 35,000.00 万元，增资后本公司注册 资本变更为 50,000.00 万元，本次增资经昆明亚太会计师事务所有限公司审验，并出具昆亚会验 字20081-73 号验资报告。 本次增资后公司股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资
16、额（万元）持股比例（%） 1大新华航空有限公司50,000.00100.00 合计50,000.00100.00 8.2009 年 6 月 1 日，第三次增资。 2009 年 6 月 1 日，大新华航空有限公司和云南省人民政府国有资产监督管理委员会签订云 南祥鹏航空有限责任公司增资协议，由云南省人民政府国有资产监督管理委员会对本公司增加 注册资本 235,294,118.00 元，其中：第一次以货币增资人民币 78,667,775.36 元，第二次以昆明 新机场土地使用权作价，增加注册资本 156,626,342.64 元。本公司注册资本变更为人民币 735,294,118.00 元，其中：大
17、新华航空有限公司人民币 500,000,000.00 万元，占 68.00%，云南 财务报表附注财务报表附注 - - 1919 - - 省人民政府国有资产监督管理委员会人民币 235,294,118.00 元，占 32.00%.2009 年 10 月 16 日， 昆明亚太会计师事务所有限公司对云南省人民政府国有资产监督管理委员会第一次货币出资 78,667,775.36 元进行了审验， 并出具昆明亚会验字20091-186 号验资报告。 由于云南省人民政 府国有资产监督管理委员会用于二期出资的昆明新机场土地使用权暂未办理，第二期增资尚未进 行验资。变更后注册资本为 735,294,118.00
18、 元，实收资本为 578,667,775.36 元。 本次增资后公司股权结构如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%） 1大新华航空有限公司50,000.0068.00 2云南省人民政府国有资产监督管理委员会23,529.4132.00 合计73,529.41100.00 9.2011 年 3 月 12 日，第四次增资。 2011 年 3 月 12 日，大新华航空有限公司、云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南 祥鹏投资有限公司签订云南祥鹏航空有限责任公司增资协议，由大新华航空有限公司以货币 增加注册资本人民币 252,329,452.00 元、云南祥鹏投资有限公司以货币增加注册
19、资本人民币 504,658,904.00 元，增资分二期缴足，增资后本公司注册资本变更为人民币 1,492,282,474.00 元，其中:大新华航空有限公司占 50.41%，云南省人民政府国有资产监督管理委员会占 15.77%， 云南祥鹏投资有限公司占 33.82%。2011 年 5 月 10 日，昆明亚太会计师事务有限公司所对大新华 航空有限公司、云南祥鹏投资有限公司第一期增资进行了审验，并出具昆亚会验字20111-74 号 验资报告；2011 年 6 月 23 日，昆明亚太会计师事务所有限公司对大新华航空有限公司、云南祥 鹏投资有限公司第二期增资进行了审验，并出具昆亚会验字20111-9
20、6 号验资报告。至此，本公 司注册资本为 1,492,282,474.00 元，实收资本为 1,335,656,131.36 元，注册资本与实收资本差 异为省国资委用于二期出资的昆明机场土地使用权增资金额 156,626,342.64 元。 本次增资后公司股权结构如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%） 1大新华航空有限公司75,232.9550.41 2云南祥鹏投资有限公司50,465.8933.82 3云南省人民政府国有资产监督管理委员会23,529.4115.77 合计149,228.25100.00 10.2011 年 12 月，第五次股权变更。 2011 年 12 月，
21、海南航空控股股份有限公司自大新华航空有限公司收购其持有的本公司 6.18% 的股权，并自云南祥鹏投资有限公司收购其持有的本公司 33.82%的股权，收购完成后，海南航空 控股股份有限公司共计持有本公司 40.00%的股权。 财务报表附注财务报表附注 - - 2020 - - 本次变更后公司股权结构如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%） 1大新华航空有限公司66,007.5444.23 2海南航空控股股份有限公司59,691.3040.00 3云南省人民政府国有资产监督管理委员会23,529.4115.77 合计149,228.25100.00 11.2013 年 9 月，第五次增
22、资。 2013 年 9 月，大新华航空有限公司向本公司投入人民币 50,000.00 万元，其中人民币 27,454.34 万元计入实收资本，人民币 22,545.66 万元计入资本公积。增资后本公司注册资本变 更为人民币 176,682.59 万元。 本次增资后公司股权结构如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%） 1大新华航空有限公司93,461.8852.90 2海南航空控股股份有限公司59,691.3033.78 3云南省人民政府国有资产监督管理委员会23,529.4113.32 合计176,682.59100.00 12.2014 年 3 月，第六次股权变更。 2014 年
23、 3 月，海南航空控股股份有限公司自大新华航空收购其持有的本公司 52.90%的股权， 收购完成后，海航控股共计持有本公司注册资本 86.68%的股权。 本次变更后公司股权结构如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%） 1海南航空控股股份有限公司153,153.1886.68 2云南省人民政府国有资产监督管理委员会23,529.4113.32 合计176,682.59100.00 13.2016 年 12 月，第六次增资。 2016 年 12 月，海南航空控股股份有限公司、云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云 南省国有资本运营有限公司、云南祥鹏投资有限公司和云南鹏夏元昊投资合伙企
24、业（有限合伙） 签订了云南祥鹏航空有限责任公司增资协议，由海南航空控股股份有限公司、云南省人民政 府国有资产监督管理委员会、云南省国有资本运营有限公司、云南祥鹏投资有限公司和云南鹏夏 元昊投资合伙企业 （有限合伙） 对本公司以现金分别增资人民币51,152.00万元、 人民币53,974.00 万元、人民币 165,000.00 万元和人民币 135,100.00 万元。 于 2016 年 12 月 29 日，云南祥鹏投资有限公司向本公司投入人民币 100,000.00 万元，其中 财务报表附注财务报表附注 - - 2121 - - 人民币 42,667.58 万元计入实收资本，人民币 57,
25、332.42 万元计入资本公积。于 2017 年 1 月 6 日，云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）向本公司投入人民币 135,100.00 万元，其中人民币 57,643.90 万元计入实收资本，人民币 77,456.10 万元计入资本公积。于 2017 年 1 月 12 日，海 南航空控股股份有限公司向本公司投入人民币 51,152.00 万元，其中人民币 21,825.32 万元计入 实收资本，人民币 29,326.68 万元计入资本公积。于 2017 年 6 月 29 日，云南祥鹏投资有限公司 向本公司投入人民币 65,000.00 万元，其中人民币 27,733.92 万元计入实收
26、资本，人民币 37,266.08 万元计入资本公积。于 2017 年 6 月 30 日，云南省国有资本运营有限公司向本公司投 入人民币 53,974.00 万元，其中人民币 23,029.40 万元计入实收资本，人民币 30,944.60 万元计 入资本公积。增资完毕后本公司注册资本为 349,582.71 万元。 本次增资后公司股权结构如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%） 1海南航空控股股份有限公司174,978.5050.05 2云南祥鹏投资有限公司70,401.5020.14 3云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）57,643.9016.49 4云南省人民政府国有资产监督
27、管理委员会23,529.416.73 5云南省国有资本运营有限公司23,029.406.59 合计349,582.71100.00 14.2017 年 6-12 月，第七次股权变更。 2017年6月27日云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具云国资产权函201778号 云 南省国资委关于充实云南省国有资本运营有限公司国家资本金事宜的函，将云南省国资委持有 的云南祥鹏航空有限责任公司 6.73%的股权划转至云南省国有资本运营有限公司。 2017 年 12 月，海南航空控股股份有限公司自云南祥鹏投资有限公司收购其持有的本公司 20.14%的股权，收购完成后，海南航空控股股份有限公司共计持有本公司
28、 70.19%的股权。 本年变更后公司股权结构如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%） 1海南航空控股股份有限公司245,380.0070.19 2云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）57,643.9016.49 3云南省国有资本运营有限公司46,558.8113.32 合计349,582.71100.00 15.2018 年 10 月，第八次股权变更。 2018 年 10 月 24 日， 云南省交通投资建设集团有限公司收购云南省国有资本运营有限公司所 持有的本公司 13.32%的股权。 本次变更后公司股权结构如下： 财务报表附注财务报表附注 - - 2222 - - 序号股东姓名
29、认缴出资额（万元）持股比例（%） 1海南航空控股股份有限公司245,380.0070.19 2云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）57,643.9016.49 3云南省交通投资建设集团有限公司46,558.8113.32 合计349,582.71100.00 （二二）母公司以及本公司最终母公司的名称）母公司以及本公司最终母公司的名称 本公司控股股东为海南航空控股股份有限公司，最终控制人为海南省政府国有资产监督管理 委员会。 （三三）合并财务报表范围）合并财务报表范围 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计 6 家，详见本附注八、在其他主体中的 权益。 本报告期合并财务报表范围变化情况详
30、见本附注七、合并范围的变更。 二二、财务报表的编制基础财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部发布的 企 业会计准则基本准则（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工
31、具外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。 资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31 日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四、四、重要会计政策和会计估计重要会计政策和会计估计 （一）会计期间（一）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公 司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）营业周期（二）营业周期 正常营业周期是指本公司
32、从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （三）记账本位币（三）记账本位币 财务报表附注财务报表附注 - - 2323 - - 本公司以人民币为记账本位币。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1.同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为 同一控制
33、下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权 的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2.非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日
34、取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与 合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及 的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相
35、应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合 并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买 日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未 予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买
36、方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税 资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企 业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 财务报表附注财务报表附注 - - 2424 - - 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据财政部关于印发企业会计准则解释 第5号的通知（财会201219号）和企业会计准则第33号合并财务报表第五十一条关 于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、（五）2），判断该多次交易是否属于“一揽子交 易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、（十二）“长期股权投资” 进
37、行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和， 作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基 础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面
38、价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净 负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 （五）合并财务报表的编制方法（五）合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金 额。合并范围包括本公司及全部子公司。 一
39、旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重 新评估。 2.合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起， 本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债 表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制 下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经
40、营成果和现金流量已经适当地包括在 合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 财务报表附注财务报表附注 - - 2525 - - 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分，分别作为少数股东权益及少 数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司
41、当期净损益中属于少数股 东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子 公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该
42、原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分 剩余股权按照企业会计准则第2号长期股权投资或企业会计准则第22号金融工具确 认和计量等相关规定进行后续计量，详见本附注四、（十二）“长期股权投资”或本附注四、 （九）“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进 行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立
43、的；这些交易整体才能达 成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看 是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、 （十二）、2和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适 用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每 一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合
44、并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （六）合营安排分类及共同经营会计处理方法（六）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中 享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该 安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享 有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、（十二）2“权益法核算的长期股 权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的
45、资产、单独所承担的负债，以及按本 财务报表附注财务报表附注 - - 2626 - - 公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产 生的收入； 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 确认本公司单独所发生的费用， 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同 经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共 同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合企业会计准则第8号资产减值等规定的资产 减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资
46、产的情况，本公司全额确认该损失；对于本 公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 （七）现金及现金等价物的确定标准（七）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 （一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 （八）外币业务和外币报表折算（八）外币业务和外币报表折算 1.外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑 换的
47、交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2.对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日， 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除：属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理；以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇 兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项
48、目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额 计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损 益或确认为其他综合收益。 3外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营 时，计入处置当期损益。 财务报表附注财务报表附注 - - 2727 - - 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，
49、 采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分 配利润为上一年折算后的期末未分配利润； 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示； 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认 为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动 对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上期实际数按照上期财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外 经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所 有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经
