1、法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 - 12 第二十三第二十三条条 召集人将在年度股东大会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。 第二十四第二十四条条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第二十五第二十五
2、条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第二十六第二十六条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公 - 13 司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第二十七第二十七条条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应
3、由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八第二十八条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 - 14 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第二十九第二十九条条 委托书应当注明如果股东不
4、作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第三十一第三十一条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二第三十二条条 召集人和
5、公司聘请的律师将依据证券登 - 15 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十三第三十三条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程 ； （二） 出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三十四第三十四条条 发出股东大会通知后，无正当
6、理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少二个工作日公告并说明原因，发布延期或取消通知，公布 延期后的召开日期。 - 16 第五章 股东大会的议事内容及提案 第三十五第三十五条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、 行政法规和 公 司章程的有关规定。 第三十六第三十六条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 第三十七第三十七条条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10 日
7、前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第三十八第三十八条条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼 并等提案的， 应当充分说明该事项的详情， 包括： 涉及金额、 - 17 价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立 财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工 作
8、日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第三十九第三十九条条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应 在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新 项目的概况及对公司未来的影响。 第四十条第四十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会 核准的事项，应当作为专项提案提出。 第四十一第四十一条条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润 分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在 提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增股 本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产， 以及对公司今后发展的影响。公司当年产
9、生利润，但股东大 会作出不分配利润的决议，股东大会应在公司指定的一家或 多家报刊上刊登不分配利润的原因。 - 18 第四十二第四十二条条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， 股东大会表决通过。 第六章 股东大会的议事程序和决议 第四十三第四十三条条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第四十四第四十四条条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第四十五第四十五条条 临时股东大会不得对召开股东大会的通
10、 知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明 提案内容时，对涉及本规则所列事项的提案内容不得进行变 更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大 会上进行表决。 第四十六第四十六条条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 - 19 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第四十七第四十七条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十八第四十八条条 下列事项由
11、股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十九第四十九条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； - 20 （三） 公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或
12、公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第五十条第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 - 21 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东： （一）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东及其一致 行动人； （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其 关联人。 重大事项，是指涉及公司的以下事项： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督 管 理委员会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三） 公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司单次或者 12 个月内累计使
