1、1 证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2017-048 美克国际家居用品股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）摘要 二一七年六月 2 声明声明 1、本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、本摘要内容来自公司员工持股计划（草案）全文，包括了员工持股计划 （草案）全文中的实质性内容。为便于投资者全面了解本员工持股计划的详细内 容，提请投资者到上海证券交易所网站上仔细阅读公司员工持股计划（草案）的 全文。 3 特别提示特别提示 1、美克国际家居用品股份有限公司201
2、7年员工持股计划系依据中华人民 共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和美克国际家 居用品股份有限公司章程的规定成立。 2、本员工持股计划公司员工筹集资金总额为不高于10,000万元，资金来源 为本公司员工合法薪酬、自筹资金等。 3、 员工筹集资金全额认购由中海信托股份有限公司设立的 “中海信托-美克 家居员工持股计划集合资金信托计划”的一般信托单位份额， 聘请国泰元鑫资产 管理有限公司担任本员工持股计划的投资顾问。“中海信托-美克家居员工持股 计划集合资金信托计划”信托单位总份数不高于3亿份，其中优先信托单位总份
3、 数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1。 “中海信托-美克家居员工持股计划 集合资金信托计划”主要投资于“美克家居” （证券代码：600337）的A股股票， 闲置资金可投资现金类产品（仅限于银行存款、交易所国债、货币基金等现金管 理工具）。公司控股股东美克投资集团有限公司为“中海信托-美克家居员工持 股计划集合资金信托计划”优先委托人信托利益的实现提供差额补足。 4、“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”存续期内，优先 信托资金按照 “中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划信托合同” （实际预期年化收益率以最终签订合同为准） 中约定5.75%的预期年化收益率按 实际存续
4、天数优先获得收益。对于一般信托资金而言，通过份额分级，放大了一 般信托资金的收益或损失。 5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采 取现场投票与网络投票相结合的方式。 本员工持股计划必须经公司股东大会批准 后方可实施。 6、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，“中海信托-美克家居员 工持股计划集合资金信托计划” 通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标 的股票的购买。 7、 本员工持股计划实施后， 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划
5、的股东大会之前公告 律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 4 目录目录 一、释义 . 5 二、员工持股计划的参加对象及确定标准 . 6 三、员工持股计划的资金、股票来源 . 6 四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式 . 7 五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序 . 8 六、员工持股计划持有人代表的选任程序 . 8 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支 付方式 . 8 八、公司融资时员工持股计划的参与方式 . 9 九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 . 9 十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法 .
6、 10 十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 . 10 十二、其他重要事项 . 10 5 一、一、 释义释义 在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 美克家居、公司、本公司 指 美克国际家居用品股份有限公司 员工持股计划、本员工持 股计划、美克家居员工持 股计划 指 美克国际家居用品股份有限公司2017年员工持股计 划，即中海信托股份有限公司设立的“中海信托-美克 家居员工持股计划集合资金信托计划” 本计划草案 指 美克国际家居用品股份有限公司2017年员工持股计 划（草案） 控股股东、美克集团 指 美克投资集团有限公司 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会
7、议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指 公司的董事、 监事和 美克国际家居用品股份有限公司 章程规定的其他高级管理人员 标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的美克家居 股票 委托人 指 出资认购本员工持股计划一般信托资金的一般委托人 和出资认购优先信托资金的优先委托人 信托合同 指 中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划信 托合同 受托人、中海信托 指 中海信托股份有限公司 投资顾问、国泰元鑫 指 国泰元鑫资产管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司法
8、 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 美克国际家居用品股份有限公司章程 注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 6 二、员工持股计划的参加对象及确定标准二、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 、 证券法 、 劳动合同法 、 指导意见等有关法律、行政法规、规章及公司章程的相关规定而确定， 按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加
9、本员工持 股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的副经 理以上（含副经理）及稀缺岗位人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作， 领取薪酬，并签订劳动合同。 （二）员工持股计划的持有人情况 出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理 人员和其他员工不超过 750 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 6 人，分 别为董事、副总经理赵晶，董事、董事会秘书黄新，董事、财务总监张建英，监 事冯蜀军，监事邵炜，副总经理顾少军。本员工持股计划公司员工筹集资金总额 为不高于 10,000 万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资 比例具体如下：
10、 序号序号 持有人持有人 出资额（万元）出资额（万元） 比例（比例（% %） 1 公司董事、监事及高级管理人员6人 467 4.67 2 公司其他员工约744人 9,533 95.33 合计 10,000 100.00% 三、员工持股计划的资金、股票来源三、员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员 工持股计划公司员工筹集资金总额为不高于10,000万元，分为10,000万份份额， 每份份额为1.00元。 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数 量不超过公司股本总额的1%。持有人按照认购份额按时足
11、额缴纳认购资金，员 工持股计划的缴款时间为美克家居股东大会审议通过之日起至“中海信托-美克 家居员工持股计划集合资金信托计划”成立日之前2个工作日。持有人认购资金 未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 员工筹集资金全额认购由中海信托股份有限公司设立的“中海信托-美克家 居员工持股计划集合资金信托计划”的一般信托单位份额，“中海信托-美克家 居员工持股计划集合资金信托计划” 信托单位总份数不高于3亿份，其中优先信 7 托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1。本次员工持股计划主要 投资范围为购买和持有美克家居股票，闲置资金可投资现金类产品
12、（仅限于银行 存款、交易所国债、货币基金等现金管理工具）。 本次美克家居员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并 持有标的股票。 本次美克家居员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股 本总额的 4.9%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量 不超过公司股本总额的 1%。本次美克家居员工持股计划将在股东大会审议通过 后 6 个月内完成标的股票的购买。 以美克家居员工持股计划的规模上限 3 亿元和公司 2017 年 6 月 29 日的收 盘价 5.68 元测算，本次美克家居员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量 约为 5,281 万股，占公司股本总额的 3.56
13、%。 四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式 （一）员工持股计划的最低持股期限 1、本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的 股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“中海信托-美克 家居员工持股计划集合资金信托计划”名下时起算。 2、在存续期内，锁定期满后本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何 时卖出股票。 3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日
14、内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内。受托人在决定买卖公司股票时应及时咨 询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 （二）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划 并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止， 也可 按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。 （三）员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的受托人为中海信托股份有限公司， 全体委托人一致同意由 受托人聘请国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的投资顾问。 8 五、员工持股计划持有人会议的召
15、集及表决程序五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序 （一）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。 （二）持有人 1、持有人的权利如下： （1）参加持有人会议并表决； （2）按份额比例享有本持股计划的权益。 2、持有人的义务如下： （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额； （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资； （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； （4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。 六、员工持股计划持有人代表的选任程序六、员工持股计划持有人代表的选任程序 （一）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划
16、持有人会议负责，是员工 持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生。 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理 费用的计提及支付方式费用的计提及支付方式 （一）员工持股计划管理机构的选任 公司董事会对员工持股计划委托财产的管理机构进行选任。 选任中海信托股 份有限公司作为本员工持股计划的管理机构（受托人），并经全体委托人同意由 受托人聘请国泰元鑫
17、资产管理有限公司作为本员工持股计划的投资顾问。 全体委 托人与中海信托股份有限公司签订中海信托-美克家居员工持股计划集合资金 信托计划信托合同。 （二）信托合同的主要条款 1、信托计划名称：中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划； 2、类别：股票型； 9 3、目标规模：本信托计划每信托单位面值为人民币1.00元，信托单位总份 数不高于3亿份，其中优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于 2:1； 4、信托计划的运作方式：本计划封闭运作； 5、 信托期限： 本信托计划期限预计为18个月。 自本信托计划成立之日起算。 本信托计划自成立之日起且在上市公司股东大会审议通过员工持股计划
18、后6个月 内完成标的股票的购买信托计划成立6个月内完成建仓，建仓满12个月后可提前 终止。 6、投资目标：在力争控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。 （三）管理费用的计提及支付方式 1、参与费率：0； 2、退出费率：0； 3、管理费率： （1）信托管理费以初始信托资金规模为基础，按照 0.2%/年收取。 （2）投资顾问为本信托计划提供投资顾问服务，于信托计划终止时收取浮 动投资顾问费。 信托计划终止时， 若扣除浮动投资顾问费及期末优先信托利益前的信托单位 净值高于 1.10 元，投资顾问收取单位净值 1.10 元以上部分的 8%作为浮动投资 顾问管理费。 4、保管银行保管费率：信托资金保
19、管费以初始信托资金规模为基础，按照 0.1%/年收取保管费； 5、其他相关费用：按照信托合同约定收取。 八、公司融资时员工持股计划的参与方式八、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由受 托人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 （一）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议通过后， 由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。 （二）员工持股计划的终止 本员工持股计划存续期届满后自行终止。
20、 10 本员工持股计划成立并建仓满12个月，经持有人会议通过后，由公司董事 会提交股东大会审议通过后可提前终止。 十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益 的处置办法的处置办法 （一）在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不 得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 （二）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有 人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持 有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。 （三）因公司与持有人劳动合同到
21、期而解除劳动关系的，其持有的持股计划 份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事 责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计 划份额必须被强制转让。 员工持股计划存续期间， 出现强制转让的， 由公司受让， 分配给其他的引进人才。 十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 （一）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议通过后，由公 司董事会提交股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以展期。 （二）本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完 成清算，并按持有人持有的份额进行
22、分配。 十二、其他重要事项十二、其他重要事项 （一）员工持股计划履行的程序： 1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披 露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的 资产管理协议。 3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分 征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。 4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否
23、合法合规、是否 11 已履行必要的决策和审批程序、 是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定 履行信息披露义务发表法律意见， 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前 公告法律意见书。 5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证 券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。 6、 公司召开员工持股计划持有人会议， 明确员工持股计划实施的具体事项， 并及时披露会议的召开情况及相关决议。 7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 （二） 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限
24、的承诺， 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。 （三） 本员工持股计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先信托资金持有 人。 （四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行， 由持有人承担。 （五）本员工持股计划（草案）的解释1 证券代码：600337 证券简称：美克家居 美克国际家居用品股份有限公司 2017年员工持股计划（草案） 二一七年六月 2 声明声明 本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示特别提示 3 1、美克国际
25、家居用品股份有限公司2017年员工持股计划系依据中华人民 共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和美克国际家 居用品股份有限公司章程的规定成立。 2、本员工持股计划公司员工筹集资金总额为不高于10,000万元，资金来源 为本公司员工合法薪酬、自筹资金等。 3、 员工筹集资金全额认购由中海信托股份有限公司设立的 “中海信托-美克 家居员工持股计划集合资金信托计划”的一般信托单位份额， 聘请国泰元鑫资产 管理有限公司担任本员工持股计划的投资顾问。“中海信托-美克家居员工持股 计划集合资金信托计划”信托单位总份数不高于3
26、亿份，其中优先信托单位总份 数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1。 “中海信托-美克家居员工持股计划 集合资金信托计划”主要投资于“美克家居” （证券代码：600337）的A股股票， 闲置资金可投资现金类产品（仅限于银行存款、交易所国债、货币基金等现金管 理工具）。公司控股股东美克投资集团有限公司为“中海信托-美克家居员工持 股计划集合资金信托计划”优先委托人信托利益的实现提供差额补足。 4、“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”存续期内，优先 信托资金按照 “中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划信托合同” （实际预期年化收益率以最终签订合同为准） 中约定5.75%的
27、预期年化收益率按 实际存续天数优先获得收益。对于一般信托资金而言，通过份额分级，放大了一 般信托资金的收益或损失。 5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采 取现场投票与网络投票相结合的方式。 本员工持股计划必须经公司股东大会批准 后方可实施。 6、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，“中海信托-美克家居员 工持股计划集合资金信托计划” 通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标 的股票的购买。 7、 本员工持股计划实施后， 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 8、公司将按照相关规定
28、于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前公告 律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 4 目录目录 一、释义 . 5 二、员工持股计划的参加对象及确定标准 . 6 三、员工持股计划的资金、股票来源 . 7 四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式 . 8 五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序 . 9 六、员工持股计划持有人代表的选任程序 . 11 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支 付方式 . 13 八、公司融资时员工持股计划的参与方式 . 14 九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 . 14 十、员工出现不适合继续参加持股计划情
29、形时，其所持股份权益的处置办法 . 15 十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 . 15 十二、其他重要事项 . 16 5 一、一、 释义释义 在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 美克家居、公司、本公司 指 美克国际家居用品股份有限公司 员工持股计划、本员工持 股计划、美克家居员工持 股计划 指 美克国际家居用品股份有限公司2017年员工持股计 划，即中海信托股份有限公司设立的“中海信托-美克 家居员工持股计划集合资金信托计划” 本计划草案 指 美克国际家居用品股份有限公司2017年员工持股计 划（草案） 控股股东、美克集团 指 美克投资集团有限公司 持有人 指 出资参加
30、本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指 公司的董事、 监事和 美克国际家居用品股份有限公司 章程规定的其他高级管理人员 标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的美克家居 股票 委托人 指 出资认购本员工持股计划一般信托资金的一般委托人 和出资认购优先信托资金的优先委托人 信托合同 指 中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划信 托合同 受托人、中海信托 指 中海信托股份有限公司 投资顾问、国泰元鑫 指 国泰元鑫资产管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币
31、元、人民币万元、人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 美克国际家居用品股份有限公司章程 注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 6 二、员工持股计划的参加对象及确定标准二、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 、 证券法 、 劳动合同法 、 指导意见等有关法律、行政法规、规章及公司章程的相关规定而确定， 按照依法合规、自愿参与、风险
32、自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持 股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的副经 理以上（含副经理）及稀缺岗位人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作， 领取薪酬，并签订劳动合同。 （二）员工持股计划的持有人情况 出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理 人员和其他员工不超过 750 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 6 人，分 别为董事、副总经理赵晶，董事、董事会秘书黄新，董事、财务总监张建英，监 事冯蜀军，监事邵炜，副总经理顾少军。本员工持股计划公司员工筹集资金总额 不高于 10,000 万元，其中公司董事、监事、高级管理人员
33、与其他员工的出资比 例具体如下： 序号序号 持有人持有人 出资额（万元）出资额（万元） 比例（比例（% %） 1 公司董事、监事及高级管理人员6人 467 4.67 2 公司其他员工约744人 9,533 95.33 合计 10,000 100.00% 7 三、员工持股计划的资金、股票来源三、员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员 工持股计划公司员工筹集资金总额为不高于10,000万元，分为10,000万份份额， 每份份额为1.00元。 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数 量不超过公司股本
34、总额的1%。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员 工持股计划的缴款时间为美克家居股东大会审议通过之日起至“中海信托-美克 家居员工持股计划集合资金信托计划”成立日之前2个工作日。持有人认购资金 未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 员工筹集资金全额认购由中海信托股份有限公司设立的“中海信托-美克家 居员工持股计划集合资金信托计划”的一般信托单位份额，“中海信托-美克家 居员工持股计划集合资金信托计划” 信托单位总份数不高于3亿份，其中优先信 托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1。本次员工持股计划主要 投资范围为购买和持有美克家
35、居股票，闲置资金可投资现金类产品（仅限于银行 存款、交易所国债、货币基金等现金管理工具）。 本次美克家居员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并 持有标的股票。 本次美克家居员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股 本总额的 4.9%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量 不超过公司股本总额的 1%。本次美克家居员工持股计划将在股东大会审议通过 后 6 个月内完成标的股票的购买。 以美克家居员工持股计划的规模上限 3 亿元和公司 2017 年 6 月 29 日的收 盘价 5.68 元测算，本次美克家居员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量 约为 5,281
36、万股，占公司股本总额的 3.56%。 8 四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式 （一）员工持股计划的最低持股期限 1、本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的 股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“中海信托-美克 家居员工持股计划集合资金信托计划”名下时起算。 2、在存续期内，锁定期满后本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何 时卖出股票。 3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2
37、）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内。受托人在决定买卖公司股票时应及时咨 询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 （二）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划 并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止， 也可 按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。 （三）员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的受托人为中海信托股份有限公司， 全体委托人一致同意由 受托人聘请国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的投资顾问，
38、 投资顾 问将按照信托合同的规定向受托人出具投资建议。 受托人将根据中国证监会等监 管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定 管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产 安全。 9 五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序 （一）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加 持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持 有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议
39、进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的展期； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由受托人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案， 并提交员工持股计划持有 人会议审议； （4）制定并修改公司员工持股计划相关管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权受托人行使股东权利； （7）授权管理委员会负责与受托人的对接工作； （8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由 管理委员会负责召集，
40、管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，提交给全体持有人。书 面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内
41、容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序： 10 （1） 每项提案经过充分讨论后， 主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决， 表决 方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布
42、现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工 持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效 决议。 （5）持有人会议决议需报公司股东大会审议的，须按照公司章程的规 定提交公司股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 （二）持有人 1、持有人的权利如下： （1）参加持有人会议并表决； （2）按份额比例享有本持股计划的权益。 2、持有人的义务如下： （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额； （2）按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资； （3）按认购本员工持
43、股计划的份额承担员工持股计划的风险； （4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。 11 六、员工持股计划持有人代表的选任程序六、员工持股计划持有人代表的选任程序 （一）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工 持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生。 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司员工持股计划相关管理 办法，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反公司员工持股计
