1、币 本集团以人民币为记账本位币。 3、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方 在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于 发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所 发行债券及
2、其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系 的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数 据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下 列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，对于
3、购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和 合并财务报表进行相关会计处理： A、 在个别财务报表中， 按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的 其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理。购买日之前持有的股权投资按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的 17 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入 当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
4、 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被 购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日 所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公 允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约 定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且
5、对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其 计入合并成本。 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期
6、损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可 辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团 制定的“合并财务报表”会计政策执行。 4、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2016年12 月31日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割 的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通 过参
7、与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 18 额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的 确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金 流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公 司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得 的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
8、 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资 产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负
9、债表时，不调 整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处
10、置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 19 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间 的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净 资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资
11、产负债表中 的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与 处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧 失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公 司控制权时的会计政策实施会计处理。 处置对子公司股权投
12、资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响 的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其 他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处 理。 5、 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为 共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且
13、承担该安排相关负债的合 营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财 务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体 达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法 律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的 相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相 20 关资产和负债分别享有权利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关 资
14、产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该 安排中负债的清偿持续依赖于合 浙江元成浙江元成园林集团园林集团股份有限公司股份有限公司 关联交易管理制度关联交易管理制度 二零一七二零一七年年五五月月 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度 2 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的 关联交易，维护公司及股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合 公平、公正的原则，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 、上海证券交易所股票上市规则（2014 年
15、修订） 、上 海证券交易所关联交易实施指引等有关法律、法规、规范性文件和浙江元成 园林集团股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）的规定，特制定本制 度。 第二条第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和 股东的利益； （二） 确定关联交易价格时， 应遵循公允原则， 并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则。 第二章第二章 关联人关联人 第三条第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
16、 （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度
17、3 （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者
18、第五条规定的情形之 一； （二） 过去十二个月内， 曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条第八条 公司应参照证券交易所的相关规定，确定公司关联人的名单，并 及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审 慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应履行相应的审批、报告义务。 第三章第三章 关联交易事项关联交易事项 第九条第九条 本制度所述关联交易是指公司及其控股子公司与
19、关联人之间发 生的转移资源或义务的事项。包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款等） ； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （七）赠与或受赠资产； 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度 4 （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十条
20、第十条 公司应采取有效措施防止股东及其它关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章第三章 关联交易的定价关联交易的定价 第十一条第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十二条第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价
21、格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五） 既无独立第三方的市场价格， 也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十三条第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度 5 定价。适用于采购、销售、有形资产
22、的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。 适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
23、计 算各自应该分配的利润额。 适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各 方交易结果的情况。 第十四条第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第四章第四章 关联交易的审议关联交易的审议 第十五条第十五条 公司与关联人之间的关联交易签订的书面协议中应明确双方的 权利、义务及法律责任。 第十六条第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的， 公司在履行相关审批程 序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
24、其确定方法、两种价格存在差异 的原因。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的， 应当每三年根据本 制度的规定重新履行审批程序。 第十七条第十七条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易； 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度 6 （二）关联交易协议没有具体交易金额的； （三）公司为股东、实际控制人、关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当由董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司发生第一款关联交易情形的，还应当聘请具有执行
25、证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但是，与日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十八条第十八条 股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决 事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避 表决， 也不得代理其他股东行使表决权。主持人宣布出席大会的对上述关联交易 事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后， 非关联股东对上述关联交 易事项进行投票表决。 第十九条第十九条 董事会有权决定如下关联交易事项： （一）公司与关联方之间（公司获赠现金资产和提供担保除外）的单次关联 交易金额占公司最近一期经
26、审计净资产0.5%以上到不足5%，或金额在300万以上 到不足3000万元之间的关联交易； （二） 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达 成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上到不足5%， 或金额 在300万以上到不足3000万元之间的关联交易。 需由董事会审议的关联交易， 由公司三分之二以上独立董事认可并出具书面 文件后，提交董事会审议并通过。 第二十条第二十条 总经理有权决定如下关联交易事项： （一）公司与关联方之间（公司获赠现金资产和提供担保除外）的单次关联 交易金额占公司最近一期经审计净资产不足 0.5%且金额不足 300 万元的关联交 易；
27、 （二）公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达 成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产不足 0.5%且金额不足 300 万元的关联交易。 第二十一条第二十一条 公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会 办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度 7 第二十二条第二十二条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司 或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。 第二十三条第二十三条 关联交易涉及“提供财务资助” 、 “提供担保”和“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连
28、续十二个月内累计计 算， 经累计计算的发生额达到第十七条和第十九条规定标准的，分别适用第十七 条和第十九条的规定。 第二十四条第二十四条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易， 应当按照累计计算的原则适用第十七条和第十九条的规定。 第二十五条第二十五条 公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十四）项所列 的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行审议： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用第十七条和第十九条的规定提交董事会或者股 东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二） 已经公司董事
29、会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当审查相关协议的实际 履行情况是否符合协议的规定； 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或 者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据 协议涉及的交易金额分别适用第十七条和第十九条的规定提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易， 因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额
30、进行合理预 计， 根据预计金额分别适用第十七条和第十九条的规定提交董事会或者股东大会 审议。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超 出金额分别适用第十七条和第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 第二十六条第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度 8 择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）
31、根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情 况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十七条第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程 序进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）公司参照证券交易所规定认定的其他情况。 第六章第六章 关联交易的回避措施关联交易的回避措施 第二十八条第二十八
32、条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方 签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须根据董事会议事规则的规定进行表 决。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方
33、直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度 9 （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十九条第二十九条 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向 董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监 事可以向主持人
34、提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被 计入此项表决的法定人数。 第三十条第三十条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决； 关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （
35、六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的） ； （七）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第三十一条第三十一条 关联股东的回避措施为： 关联股东（包括股东代理人）应在股东大会召开三日前将其与审议事项的关 联关系以书面方式向股东大会披露，并在股东大会审议有关关联交易时，应当主 动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关 系并回避的，其他非关联股东（包括股东代理人）可以要求其说明情况并回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决（关联股东 参与投票
36、表决，其所代表的股份数计入有效表决总数） ，并在股东大会决议和会 议记录中作出详细说明。 前款所称“特殊情况”是指下列情形： （一）出席会议的股东只有该关联股东； 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制度 10 （二）出席会议的股东均为关联股东； （三） 关联股东要求参与投票表决的议案经出席会议的其他非关联股东以特 别决议程序通过； （四）关联股东无法回避的其他情形。 第七章第七章 补救措施及法律责任补救措施及法律责任 第三十二条第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、 监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间
37、的资金往来情 况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况， 如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十三条第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而 给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保 护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十四条第三十四条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，监事会应责成 予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情 节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。 第三十五条第三十五条 公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交
38、易的，董事 会、监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理 人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第三十六条第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作 假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司 应当追究其相应的法律责任。 第第八八章章 溢价购买关联人资产的特别规定溢价购买关联人资产的特别规定 第三十七条第三十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交 易， 公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投 票的便利方式。 浙江元成园林集团股份有限公司 关联交易管理制
39、度 11 第三十八条第三十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应 当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险 提示，并详细分析本次关联证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2017-041 1 武汉东湖高新集团股份有限公司武汉东湖高新集团股份有限公司 关于公司关于公司孙公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的公告签署投资基金合伙企业合伙协议的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记
40、载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司” ）经营层审议批准，2017 年3月，公司孙公司武汉东湖高新运营发展有限公司（以下简称“东湖运营公司” ）与 天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（以下简称“天津硅谷天堂” ） 、西藏山南硅 谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“西藏硅谷天堂” ）签署了武汉东湖高新 硅谷天堂股权投资合伙企业 （有限合伙） 有限合伙协议 （以下简称“合伙协议 （1） ”） , 共同发起设立 “武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企
41、业 （有限合伙） ”（以下简称 “基 金公司” ） 。基金公司规模拟定为人民币6,000万元，东湖运营公司出资5,000万元，作 为有限合伙人，占基金公司规模的83.33%；西藏硅谷天堂出资900万元，作为有限合 伙人，占基金公司规模的15%；天津硅谷天堂出资100万元，作为普通合伙人，占基金 公司规模的1.67%，根据合伙协议（1）的约定基金公司已完成工商注册。 公司与天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂不构成关联关系，天津硅谷天堂、西藏硅谷 天堂未直接或间接持有上市公司股份、也无计划增持上市公司股份、与上市公司不存 在相关利益安排。上述出资设立基金事项在公司经营层审批权限内，无需提交董事会 审议。
42、现经各方一致协商，2017 年 5 月 27 日，东湖运营公司与西藏硅谷天堂、天津硅 谷天堂签署了 武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业 （有限合伙） 有限合伙协议 （以下简称“合伙协议（2）”） ，合伙协议（2）在符合基金管理协议规范的基础上， 对合伙协议（1）部分协议条款进行了完善、优化。现将相关内容公告如下： 一、合作方基一、合作方基本情况本情况 1、普通合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司 企业性质: 有限责任公司（法人独资） 执行事物合伙人委派代表：张全有 证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2017-041 2 注册资本： 1,000 万元 成立时间:
43、2010 年 9 月 28 日 住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1128 号 经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 （国家有 专项、专营规定的，按规定执行。 ） 股权结构：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持股 100%。 天津硅谷天堂已于 2014 年 03 月 25 日取得了登记编号为 P1000660 的私募基金管 理人证书。截至 2016 年 12 月 31 日，天津硅谷天堂在管存续基金 22 只。 2、有限合伙人：武汉东湖高新运营发展有限公司 企业性质: 有限责任公司 法定代表人：许治波 注册资本：5000 万元 成立时间:2016
44、 年 10 月 20 日 住所： 武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药企业加速 器 1 号楼 1 单元 405 室 经营范围：企业管理咨询；企业事务代理；图文设计；商务信息咨询（不含商务 调查） ；会务服务；广告设计、制作、代理、发布；物业管理；单位自有房屋租赁； 体育场、停车场运营管理；花卉、苗木、建材、仪表仪器、汽车配件、服装、日用百 货、家用电器、办公用品的批发兼零售。 （乙方须经审批的项目，经相关部门审批后 方可开展经营活动） 。 股权结构： 武汉东湖高新科技园发展有限公司（系公司全资子公司）持股 100%。 财务报表主要数据如下（未经审计） ： 单位：人民币
45、/元 20172017 年年 1 1- -3 3 月月 20162016 年年 1212 月月 3131 日日 总资产总资产 135,427.45 0 净资产净资产 -390,175.52 0 20172017 年年 1 1- -3 3 月月 20162016 年年 营业收入营业收入 342,054.06 0 净利润净利润 -390,175.52 0 3、有限合伙人：西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2017-041 3 企业性质: 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 执行事物合伙人委派代表：鲍钺 注册资本： 10,000 万
46、元 成立时间: 2014 年 8 月 28 日 住所：山南市徽韵科技文化中心 15 层 79 室 经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批准的项 目，经相关部门批准方可展开经营（依法需经批准的项目，经相关部门审批后方可开 展经营） 。 股权结构：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持股 100%。 西藏硅谷天堂已于 2015 年 03 月 11 日取得了登记编号为 P1009209 的私募基金管 理人证书。截至 2016 年 12 月 31 日，西藏硅谷天堂在管存续基金 26 只。 4、天津硅谷天堂与西藏硅谷天堂均为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以 下简称“硅谷天堂”
47、）的全资子公司，硅谷天堂是一家以产业并购整合专业服务见长 的综合性资产管理机构，董事长为余葆红，总裁为鲍钺。硅谷天堂的私募基金管理业 务主要模式为其（或其子公司）作为私募基金管理人，通过私募的方式募集投资人的 资金，寻找潜在项目并筛选、投资，择机退出以获得收益。硅谷天堂投资主要集中在 TMT、先进制造、新农业、医疗健康、节能环保、战略稀缺资源等领域。 硅谷天堂已于2014年03月17日取得了登记编号为P1000491的私募基金管理人证 书。 硅谷天堂财务报表主要数据如下： 单位：人民币/元 20172017 年年 1 1- -3 3 月月 （未经审计）（未经审计） 20162016 年年 1212 月月 3131 日日 （经审计）（经审计） 总资产总资产 8,845,570,690.32 9,372,071,719.92 归属于母公司股归属于母公司股 东净资产东净资产 5,955,759,487.86 5,991,719,900.37 20172017 年年 1 1- -3 3 月月 20162016 年年 营业收入营业收入 170,659,293.53 957,181,431.39 归属于母公司所归属于母公司所 有者净利润有者净利
