1、证验 字第 002 号） 。该次发行后，本公司注册资本增至 785,000,000 元，股本情况如 下： 股东名称股东名称 股权性质股权性质 股权数额（股）股权数额（股） 持股比例持股比例 一拖集团 国有法人股 450,000,000 57.32% H 股公众股东 境外上市外资股 335,000,000 42.68% 合计 785,000,000 100% （2）2007 年增发境外上市外资股年增发境外上市外资股 2007 年 10 月 10 日， 根据中国证监会于 2007 年 8 月 24 日出具的 关于同 6 意第一拖拉机股份有限公司增发境外上市外资股的批复 （证监国合字200727 号
2、） ，本公司在境外配售 60,900,000 股 H 股，并在香港联交所上市。同时，根 据国资委于 2007 年 4 月 29 日出具的关于第一拖拉机股份有限公司股份划转 有关问题的批复 （国资产权2007378 号）以及全国社保基金于 2007 年 5 月 18 日出具的关于委托出售全国社会保障基金理事会所持第一拖拉机股份有限 公司国有股的函 （社保基金股200713 号） ，一拖集团将持有的本公司内资股 6,090,000 股转为境外上市外资股出售，并将变现收入上缴全国社保基金。 亚太（集团）会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 13 日出具了验资报 告 （亚会验字200716
3、号） 。2008 年 2 月 25 日，商务部出具关于同意第一 拖拉机股份有限公司投资者更名及增资的批复 （商资批2008206 号）批准本 公司注册资本增至 845,900,000 元。 2008 年 3 月 12 日，本公司在河南省工商局换领企业法人营业执照 ，注 册号为 410000400013049 号，注册资本变更为 845,900,000 元。 该次增发完成后，本公司的股本情况如下： 股东名称股东名称 股权性质股权性质 股权数额（股）股权数额（股） 持股比例持股比例 一拖集团 国有法人股 443,910,000 52.48% H 股公众股东 境外上市外资股 401,990,000
4、47.52% 合计 845,900,000 100% （3）2012 年首次公开发行年首次公开发行 A 股及上市情况股及上市情况 根据中国证监会出具的 关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股 票的批复 （证监许可2012736 号） ，一拖股份于 2012 年 7 月在境内公开发行 人民币普通股 15,000 万股，发行价格为 5.4 元/股，并于 2012 年 8 月 8 日在上 交所上市，股票简称：一拖股份，股票代码：601038。本次发行完成后，公司 股本增加至 99,590 万股。 A 股发行完成后，公司的股本结构如下： 股份类别股份类别 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持
5、股比例 一、一拖集团（国有法人股 A 股） 443,910,000 44.57% 二、社会公众股 551,990,000 55.43% 流通 A 股 150,000,000 15.06% H 股 401,990,000 40.37% 总股本总股本 995,900,000 100% 3、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况 本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。 7 （三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况（三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况 1、本次发行前发行人的股本结构本次发行前发行人的股本结构 截至本募集说明书签署之日，发行人的股本结构
6、如下： 项目项目 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件的流通股份一、有限售条件的流通股份 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 443,910,000 44.57% 3、其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股份 551,990,000 55.43% 1、人民币普通股 150,000,000 15.06% 2、境内上市外资股 - - 3、境外上市外资股 401,990,000 40.37% 4、其他 - - 三、股份总数三、股份总数 995,9
7、00,000 100% 2、本次发行前发行本次发行前发行人前人前 10 大股东持股情况大股东持股情况 截至 2012 年 12 月 31 日，发行人前 10 大股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比持股比 例例 持有限售条件持有限售条件 股份数目（股）股份数目（股） 中国一拖集团有限公司 国 有 法 人 股 443,910,000 44.57% 443,910,000 香港中央结算登记（代理人）有 限公司 H 股 398,385,398 40.00% 0 王保华 A 股 2,438,614 0.24% 0 中融国际信托有限公司诺亚 大成A股
8、精选一号 A 股 1,780,000 0.18% 0 何志坚 A 股 1,732,540 0.17% 0 朱增威 A 股 1,671,000 0.17% 0 马发潮 A 股 1,648,965 0.17% 0 王雪竹 A 股 1,512,400 0.15% 0 邹亚狮 H 股 1,281,444 0.13% 0 杨菊芳 A 股 1,057,305 0.11% 0 注：香港中央结算（代理人）有限公司乃分别代表其多个客户所持有。 （四）发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（四）发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人的组织结构发行人的组织结构 8 截至募集说明书签署之日，本
9、公司组织结构如下： 第 一 装 配 厂 第 二 装 配 厂 第 三 装 配 厂 第 四 装 配 厂 新 乡 小 拖 分 公 司 锻 造 厂 齿 轮 厂 热 处 理 厂 农 业 装 备 营 销 中 心 采 购 中 心 安 全 环 保 部 战 略 采 购 推 进 部 信 息 中 心 资 产 管 理 部 生 产 运 行 部 规 划 发 展 部 财 务 部 市 场 部 工 艺 部 公 司 办 公 室 人 力 资 源 部 技 术 部 质 量 部 党 委 工 作 部 股东大会 监事会 董事会 董事会办公室 总经理 战 略 及 投 资 委 员 会 薪 酬 委 员 会 提 名 委 员 会 审 核 委 员 会
10、审 计 部 2、发行人对其他企业的重要权益投资发行人对其他企业的重要权益投资情况情况 截至 2012 年 12 月 31 日， 本公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况 如下： 序号序号 公司名称公司名称 注册地注册地 注册资本注册资本 （万元）（万元） 持股比例持股比例 （%） 主营业务主营业务 一、拖拉机生产及销售一、拖拉机生产及销售 1 洛阳长宏工贸有限 公司 洛阳市 300 100 拖拉机、柴油机、工程机 械及其配件、配套农机具 等的销售 2 洛阳长兴农业机械 有限公司 洛阳市 300 100 拖拉机、柴油机、工程机 械及配件、农机具及配件 9 序号序号 公司名称公司名称 注册地注册
11、地 注册资本注册资本 （万元）（万元） 持股比例持股比例 （%） 主营业务主营业务 等销售和仓储服务 3 一拖（新疆）东方 红装备机械有限公 司 乌鲁木齐 市 10,000 100 农用机械设备及零配件的 制造、销售 4 一拖黑龙江农业装 备有限公司 齐齐哈尔 市 10,000 100 拖拉机、农牧业机械、农 村建设机械及配件的研 发、生产、销售和服务 5 中非重工投资有限 公司 北京市 25,000 55 从事在非洲的投资管理； 机械产品等的进出口贸易 6 CAD FUND MACHINERY （SA） （PTY） LTD Bellville 1,000 万 兰特 100 一般贸易（Gene
12、ral Trading） 7 一拖科特迪瓦农机 装配有限公司 COTE D.IVOIRE 27,000 万西非法 郎 93.58 从事农业机械及相关零部 件在非洲的生产、组装和 贸易业务 8 YTO France SAS Saint -Dizier 2,000万 欧元 100 从事制造及销售农机及配 件 9 一拖国际经济贸易 有限公司 洛阳市 6,600 100 主要从事拖拉机、工程机 械等机械产品进出口业务 10 一拖顺兴（洛阳） 零部件有限责任公 司 洛阳市 3,000 100 零部件的加工、销售及服 务 二、研发二、研发 11 洛阳拖拉机研究所 有限公司 洛阳市 34,100 51 拖拉
13、机、汽车、工程机械、 农用运输车等机械产品及 其零部件检测、设备的研 制、技术开发、转让及咨 询服务 12 洛阳西苑车辆与动 力检验所有限公司 洛阳市 100 100 拖拉机、三轮汽车、低速 货车、汽车（含专用车） 工程机械、内燃机、农机 具、摩托车、农业机械、 变型机械及其零部件的测 试检验；机动车安检；农 业机械工艺设备及测试设 备、机械产品质量司法鉴 定；土壤检测 13 洛阳鑫研机械材料 工程有限公司 洛阳市 100 100 农业及运输机械产品零部 件、金属材料及其铸件、 非金属材料及其制品、中 频感应设备及其非标设备 10 序号序号 公司名称公司名称 注册地注册地 注册资本注册资本 （
14、万元）（万元） 持股比例持股比例 （%） 主营业务主营业务 等的开发、生产、销售以 及技术咨询，技术转让， 技术服务 14 洛阳拖汽工程车辆 科技有限公司 洛阳市 400 100 拖拉机、工程机械、车辆、 农业机械及零部件产品技 术开发、转让、咨询、服 务及生产销售； 机械加工， 上方采挖掘 三、动力机械三、动力机械 15 一拖（洛阳）柴油 机有限公司 洛阳市 600 万美 元 83.8 设计、生产、销售柴油机 及其零配件 16 一拖（洛阳）动力 机械有限公司 洛阳市 3,800 92 发动机、动力机组、发电 机组、空压机组、水泵机 组及备件的开发设计、生 产、销售及售后服务 17 一拖（姜堰
15、）动力 机械有限公司 姜堰经济 开发区新 河村 20,000 78 多缸柴油机及其配件制 造、销售 18 一拖（洛阳）燃油 喷射有限公司 洛阳市 9,411.4 79.05 喷油泵、喷油嘴、电控共 轨装置等设计、制造、销 售；喷油泵的修校 19 一拖（洛阳）福莱 格车身有限公司 洛阳市 5,000 100 制造及销售农业机械覆盖 件 20 一拖（洛阳）车桥 有限公司 洛阳市 5,000 100 农用机械桥箱的生产、销 售 四、其他四、其他 21 华晨机械控股 百慕大 1.2 万美 元 90.1 投资管理 22 中国一拖集团财务 有限责任公司 洛阳市 50,000 93.4 中国银监会批准的非银
16、行 性金融业务 23 一拖（洛阳）搬运 机械有限公司 洛新工业 园区 5,588 93.39 工业叉车等制造、销售、 维修、通用机械加工 24 一拖（洛阳）叉车 有限公司 洛阳市 2,860 100 叉车、发电机组、工程机 械及配件的制造、销售、 维修 25 一拖（洛阳）神通 工程机械有限公司 洛阳市 5,300 100 农用建设机械（不含起重 机） 、矿用卡车等的研制、 开发、销售 26 一拖（洛阳）中成 机械有限公司（注 1） 洛阳市 1,000 73 农牧机械、 农副产品机械、 机械零部件的研制开发销 售 27 一拖（洛阳）收获洛阳市 4,929.5 93.91 收获机械、烘干机械以及
17、11 序号序号 公司名称公司名称 注册地注册地 注册资本注册资本 （万元）（万元） 持股比例持股比例 （%） 主营业务主营业务 机械有限公司 相关农业机械产品、农机 具及备辅件的研究、 开发、 生产、销售 28 上海强农（集团） 股份有限公司 上海市 8,100 93.83 农林牧渔机械，汽车及配 件，机械，电器设备等贸 易 29 上海强农集团农业 机械有限公司 上海市 450 100 农业机械及配件、工业机 械及配件、汽车配件、机 电产品、金融材料销售 30 上海乾农农机产品 配售有限公司 上海市 120 100 农机产品配送、租赁；农 业机械及配件，工程机械 及配件，汽车配件，机电 产品，
18、金属材料，产品包 装材料，木材的销售 注 1：2012 年 6 月，原一拖（洛阳）机具有限公司公司更名为一拖（洛阳）中成机械 有限公司，截至 2012 年 12 月 31 日工商变更登记手续已经完成。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司主要合营、联营公司基本情况如下： 序序 号号 公司名称公司名称 注册地注册地 注册资本注册资本 （万元）（万元） 持股比持股比 例（例（%） 主营业务主营业务 1 洛阳福赛特汽车股份 有限公司 洛阳市 20,000 29.5 汽车（限商用车、九座以 上乘用车及作业专用车） 的销售；汽车零配件及拖 挂车的生产、销售 2 洛阳意中技术咨询有 限公司 洛阳
19、市 100 30 机电及相关产品的技术开 发、转让、咨询服务；参 照国际国内标准对商业、 质量、安全体系的咨询服 务 3 洛阳市永为机械有限 公司 洛阳市 750 48.6 汽车、农业机械（大中小 轮拖、收获机等）和工程 机械的覆盖件、结构件、 驾驶室等产品的制造、销 售；标准、非标准件，钣 金焊合件，铆焊件制造加 工；输送设备制造安装、 销售；五金工具、水暖、 建材、机电化工、高低压 电器、电线电缆、轴承、 焊接材料的批发零 （五）发行人控股股东和实际控制人基本情况（五）发行人控股股东和实际控制人基本情况 12 1、发行人控股股东和实际控制人情况介绍发行人控股股东和实际控制人情况介绍 （1）
20、控股股东控股股东 截至本募集说明书签署之日，一拖集团持有本公司 44.57%的股份，为本公 司的控股股东。 一拖集团注册地址为洛阳市建设路 154 号，法定代表人为赵剡水，注册资 本为 287,629.83 万元，公司类型为有限责任公司。 一拖集团前身为中国第一拖拉机工程机械公司，原名第一拖拉机制造厂，是 国家一五时期 156 个重点建设项目之一。1992 年更名为中国第一拖拉机工程 机械公司。一拖集团是我国最早的拖拉机生产厂家，制造了中国第一台拖拉机， 是我国机械工业自主创新、民族品牌的重要代表。1997 年 5 月 6 日，中国第一 拖拉机工程机械公司改制为有限责任公司，并更名为中国一拖集
21、团有限公司。 一拖集团经营范围为：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电 机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、 机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等 非燃料用途，限分支机构经营） ；氧（压缩的） 、氧（液化的） 、氮（压缩的） 、氮 （液化的） 、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营） ；普通 道路货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营） ；进出口（按资质证） ；承包境 外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派 遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，
22、 未获审批前不得经营。 ） 截至 2012 年 12 月 31 日，一拖集团合并报表资产总额为 1,326,327 万元， 净资产为 581,415 万元，2012 年度实现营业总收入 1,488,202 万元，净利润 39,187.10 万元。 （2）实际控制人实际控制人 截至本募集说明书签署之日，国机集团持有本公司控股股东一拖集团 82.02%的股权，从而间接控制本公司，为本公司的实际控制人。 国机集团注册地址为北京市海淀区丹棱街 3 号， 法定代表人为任洪斌， 注册 资本为 7,957,168,490.71 元，公司类型为有限责任公司（国有独资） 。 国机集团原名中国机械装备（集团）公司
23、，1997 年 1 月 20 日经国家经贸 委批准注册成立；2009 年 4 月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，由 国务院国资委履行出资人义务。 13 国机集团是中国机械工业覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型 中央企业集团之一，其经营范围包括：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效 期至 2014 年 4 月 16 日） ；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承 包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小 轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出 国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。 截至
24、 2011 年 12 月 31 日，国机集团合并报表资产总额为 16,864,123.26 万 元， 净资产为 3,929,553.85 万元， 2011 年度实现营业收入 19,267,372.78 万元， 净利润 584,150.44 万元。 2、发行人、控股股东及实际控制人的股权关系发行人、控股股东及实际控制人的股权关系 截至募集说明书签署之日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控 制关系如下图所示： 三三、发行人的相关风险、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 公司所在的农业机械行业为装备制造行业的子行业之一， 属于资本密
25、集型行 国资委 国机集团 一拖集团 A 股股东 H 股股东 第一拖拉机股份有限公司 100% 82.02% 44.57% 15.06% 40.37% 14 业， 近三年， 机械行业类上市公司平均资产负债率在44左右。 公司在2010-2012 年末的资产负债率分别达到57.51%、58.82%和54.42%。报告期内，公司的资 产负债率较高于行业水平，系2010年以来，随着销售规模快速增长，公司为满 足营运资金需求、资本性支出需求和股权、土地、商标等收购款的需求，适当增 加了银行的借款。而后于2012年末，公司资产负债率有所改善，系2012年8月公 司A股股票公开发行后，公司总资产和净资产有所
26、增加，致使资产负债率水平有 所改善。但随着经营业务规模的扩大，公司资产负债率可能进一步扩大。若未来 国家宏观经济政策、 经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化导致利率 攀升，则较高的负债水平将会使公司承担较高财务费用从而影响公司盈利水平， 同时也会对公司现金流产生不利影响。公司债券属于长期债务，本期公司债券的 发行将提高公司非流动负债在负债总额中的占比， 虽然在一定程度上调整了公司 债务结构，但同时公司债司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
27、其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 东方通信股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
28、义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会
29、计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
30、作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
31、 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 东方通信股份有限公司 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
32、。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公
33、司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
34、 (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议重大交易及关联交易事项； （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
35、经审计净利润的 50以上，且 绝对金额超过 500 万元； 东方通信股份有限公司 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。 （6）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5以上的关联交易，需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对 交易
36、标的出具的审计或者评估报告（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除 外） ，并将该交易提交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及
37、其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足 6 名时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议
38、形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
39、同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东方通信股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
40、未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
41、事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会
42、 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人
43、。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行 东方通信股份有限公司 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
44、大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束
45、当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
46、 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡
47、；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 东方通信股份有限公司 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委
48、托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管
