1、江苏亨通光电股份有限公司 募集资金管理办法 （2013年11月修订） 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为加强和规范江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者 的合法权益，依据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 上 市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等法律、法规及规范性文件的 要求,以及公司章程的规定，特制订本办法。 第二条第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括配股、 增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
2、的可转换公司债券等）以及非公开发 行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用 募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改 变募集资金用途。 第四条第四条 公司控股股东、 实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获 取不正当利益。 第五条第五条 募集资金到位后， 公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。 第六条第六条 募集资金的使用本着规范、 透明的原则， 严
3、格按照股东大会批准的 用途使用。 第七条第七条 凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应 视具体情况按公司的有关规定给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承 担相应的民事赔偿责任。 第二章第二章 募集资金存储募集资金存储 第八条第八条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募 集资金专户”)集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 经公司董事会批准，公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。 第九条第九条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、 存放募集资金的商 业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容
4、: (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机 构； (三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 10%的,公司应当及时通知保荐机构； (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所(以下简称 “上证所”)备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公 司应当自协议终止之日起两
5、周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订 后2个交易日内报告上证所备案并公告。 第三章第三章 募集资金使用募集资金使用 第十条第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求: (一)应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定。 募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履 行资金使用审批手续。 凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资 金使用计划,按流转程序逐级审批,经公司有关负责人签字批准后,由财务部予以 付款。同时,财务部应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。 (二)应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。 (三
6、) 确因不可预见的客观因素影响， 募集资金使用不能按预期计划使用的， 公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作 出决议并公告。 (四)募投项目出现以下情形的,由公司总经理组织公司各相关业务部门、职 能部门、子公司对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证,并由董事会审议 后报股东大会决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有): 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%； 4、募投项目出现
7、其他异常情形。 第十一条第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 公司使用募集资金不得 有如下行为: (一) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (三)违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6 个月内,以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交 易日内报告上证所并公告。
8、第十三条第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下 条件: (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺； (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注 销产品专用结算账户的,上市公司应当在2个交易日内报上证所备案并公告。 第十四条第十四条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
9、净 额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求: (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行； (二)仅限于与主营业务相关的经营管理使用； (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月； (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
10、资金的,应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内报告上证所并公告。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后2个交易日内报告上证所并公告。 第十六条第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称 “超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计 使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十七条第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公 司
11、董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上 证所并公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划； (四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 资助的承诺； (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十八条第十八条 公司将超募资金用于在建
12、项目及新项目(包括收购资产等)的,应 当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定,科 学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。 第十九条第十九条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收 入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监 事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上 证所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目
13、(包括补充 流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条第二十条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金 净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、 保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个 交易日报告上证所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议 通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在 董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的,可以 免于履行前
14、款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章第四章 募集资金投向变更募集资金投向变更 第二十一条第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途 使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董 事会审议通过,并在2个交易日内报告上证所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十二条第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、 审慎地 进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范
15、投资风险,提高募集资金使用效益。 第二十三条第二十三条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日 内报告上证所并公告以下内容: (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三)新募投项目的投资计划； (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七)上证所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的 规定进行披露。 第二十四条第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股
16、股东或实际控制人资产(包括 权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交 易日内报告上证所并公告以下内容: (一)对外转让或者置换募投项目的具体原因； (二)已使用募集资金投资该项目的金额； (三)该项目完工程度和实现效益； (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五)转让或置换的定价依据及相关收益； (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； (七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大
17、会审议的说明； (八)上证所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。 第五章第五章 募集资金使用募集资金使用管理与监督管理与监督 第二十六条第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募 集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (以下简称“募集资金专项报告”)。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在募集资金专项 报告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当 在募集资金专项报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
18、额、签约 方、产品名称、期限等信息。 募集资金专项报告应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会 审议后2个交易日内报告上证所并公告。 年度审计时,公司应当聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上证所提交, 同时在上证所网站披露。 第二十七条第二十七条 独立董事、 董事会审计委员会、 监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当予以积 极配合,并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上证所报告并公告。
19、如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募 集资金存放与使用情况存在的违规情形、 已经或者可能导致的后果及已经或者拟 采取的措施。 第第二十八二十八条条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情 况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容: （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资
20、项目的自筹资金情况（如适 用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后,公司董事会应在募集资金专项报告中披露保荐机 构关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。 第六章第六章 附附 则则 第第二十九二十九条条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,适用 本办法。 第三十条第三十条 本办法未尽事宜按国家法律、 行政法规、 有关规范性
21、文件的规定 执行。 第三十第三十一一条条 本办法由公司董事会负责修订与解释。 第三十第三十二二条条 本办法自董事会审议通过之日起生效。 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二一三年十一月二十九日 1 证券代码：证券代码： 601377 证券简称：证券简称： 兴业证券兴业证券 公告编号：公告编号： 临临 2013-043 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司关于修改公司章程的公告关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实者重大遗漏，并对其内容的真实性性、准确、
22、准确性性和完整和完整性性承担个别及连带责任。承担个别及连带责任。 公司董事会 2013 年第二次会议审议通过关于修订公司章程的议案 ，拟 对公司章程作如下修订： 序序 号号 原条款序号及内容原条款序号及内容 修订建议修订建议 1 1 第四十三条第四十三条 持有公司股份 5%以上的 股东在出现下列情形时， 应当在三个工 作日内通知公司： （一） 所持公司股权被人民法院采 取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股权； （三）决定转让所持有的公司股 权； （四）变更名称、住所； （五）合并、分立、解散或者进行 重大重组； （六）被采取责令停业整顿、指定 托管、 接管或撤销等监管措施或者
23、进入 破产清算程序； （七） 被监管机构或者司法机关立 案调查， 或者被监管机构行政处罚或者 第四十三条第四十三条 公司持有5%以上股权的股 东、实际控制人出现下列情形时，应当 在 5 个工作日内通知公司： （一） 所持或控制的公司股权被采 取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股权； （三）变更实际控制人； （四）变更名称； （五）合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定 托管、 接管或撤销等监管措施或者进入 解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政 处罚或者追究刑事责任； （八） 其他可能导致所持或控制的 公司股权发生转移或者可能影响公司 2 司法机关刑事处
24、罚； （八） 其他可能导致所持公司股权 发生转移或者可能影响公司运作的情 况。 公司应当自知悉上述情况之日起十个 工作日内向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构报告。 运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个 工作日内向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 2 2 第五十条第五十条 公司与其股东 （或股东的关联 方，下同）之间不得有下列行为： （一）向股东作出最低收益、分红 承诺； （二）持有股东的股权，但法律、 法规或中国证监会另有规定的除外； （三）向股东直接或间接提供融资 或担保； （四）股东占用公司客户的资产或 者违规占用公司资产； （五）公司通过购买股东持有的
25、证 券等方式向股东输送不当利益； （六）法律、行政法规或中国证监 会禁止的其他行为。 第五十条第五十条 公司与其股东 （或股东的关联 方，下同）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、 行政法规规或中国证监会另有规定的除 外； （二）股东违规占用公司资产； （三）通过购买股东持有的证券等 方式向股东输送不当利益； （四）法律、行政法规或中国证监 会禁止的其他行为。 3 3 第九十三条第九十三条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径， 包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段， 为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条第九十三条 公司应在保证股东大会
26、合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径， 包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段， 为股东参加股东大会 提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项 时，应当向股东提供网络投票平台： （一）发行股票、可转换公司债券 3 及中国证监会认可的其他证券品种； （二）重大资产重组； （三） 股东以其持有的公司股权偿 还其所欠公司的债务； （四） 对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （五） 公司拟购买关联人资产的价 格超过账面值 100%的重大关联交易； （六）公司股权激励计划； （七） 对公司和社会公众股股东利 益有重大影响的其他事项， 包括但不限 于利润分配等，依照法律、法规、规范 性
27、文件的要求应当提供或者股东大会 召集人决定提供网络投票平台的。 4 4 第九十六条第九十六条公司的股东单独或联 名推选的董事占董事会成员二分之一以 上时，其推选的监事不得超过监事会成 员的二分之一。 第九十六条第九十六条公司任一股东推选的 董事占董事会成员二分之一以上时，其 推选的监事不得超过监事会成员的三分 之一。 5 5 第一百二十五条第一百二十五条（四）独立董事与 公司其他董事任期相同，可以连选连 任，但是连任不得超过两届，如超过， 仍可继续当选董事，但不作为独立董 事。 第一百二十五条第一百二十五条（四）独立董事与 公司其他董事任期相同，可以连选连 任，但是连任不得超过 6 年，如超过
28、， 仍可继续当选董事，但不作为独立董 事。 6 6 第一百二十六条第一百二十六条 独立董事连续两次未 能亲自出席董事会的， 由董事会提请股 东大会予以撤换。 除出现上述情况及法 律、 行政法规中规定不得担任董事的情 形外， 独立董事任期届满前不得无故被 免职。 第一百二十六条第一百二十六条 独立董事连续 3 次未 能亲自出席董事会的， 由董事会提请股 东大会予以撤换。 除出现上述情况及法 律、 行政法规中规定不得担任董事的情 形外， 独立董事任期届满前不得无故被 免职。 4 7 7 第一百二十七条第一百二十七条 独立董事在任期届满 前提出辞职或被免职的， 独立董事本人 应当向股东大会提供书面说
29、明， 并按规 定向监管机构履行报告义务。 第一百二十七条第一百二十七条 独立董事在任期届满 前辞职或被免职的， 独立董事本人和公 司应当分别向股东大会和公司住所地 中国证监会派出机构提交书面说明。 8 8 第一百四十三条第一百四十三条 董事会临时会议可以 以书面形式通过会议决议， 有关议案表 决采用专人送出、邮件、传真、电子邮 件中之一种方式送交董事， 由董事本人 签字表决。 如果议案表决同意的董事人 数在通知截止日内达到法定比例， 则该 议案成为董事会决议。 第一百四十三条第一百四十三条 除由于紧急情况、不 可抗力等特殊原因无法举行现场、视频 或者电话会议外，董事会会议应当采取 现场、视频或
30、者电话会议方式。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，经 召集人（主持人） 、提案人同意，董事会 临时会议可以通过通讯表决的方式召 开。 9 9 第一百五十三条第一百五十三条 风险控制委员会主要 负责对公司合规与风险管理进行指导、 监督、审查与评价，将公司总体风险控 制在合理的范围内， 以确保公司能够对 经营活动中的合规与风险控制实施有 效的管理。具体有下列职责： （一）制定总体合规与风险管理政策、 制度供董事会审议； （二）制定重要风险的界限； （三）指导公司的合规与风险管理工 作， 对公司合规与风险管理政策的执行 进行监督、审查和评价，并向董事会反 馈情况； （四） 监管部门及 证券公
31、司治理准则 规定的相关职责； （五）董事会赋予的其他职责。 第第一百五十三条一百五十三条 风险控制委员会主 要负责对公司合规与风险管理进行指 导、监督、审查与评价，将公司总体风 险控制在合理的范围内， 以确保公司能 够对经营活动中的合规与风险控制实 施有效的管理，具体职责如下： （一） 对合规管理和风险管理的总体目 标、基本政策、基本制度等进行审议并 提出意见； （二）对公司风险偏好、风险容忍度、 风险限额等进行审议并提出意见； （三） 对公司经济资本的计量和分配方 案进行审议并提出意见； （四） 对合规管理和风险管理的机构设 置及其职责进行审议并提出意见； （五） 对需董事会审议的重大决策的
32、风 险和重大风险的解决方案进行评估并 5 提出意见； （六） 对需董事会审议的合规报告和风 险评估报告进行审议并提出意见； （七） 根据相关规定或董事会决议应当 履行的其他职责。 1010 第一百八十三条第一百八十三条 监事会每六个月至少 召开一次会议，监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百八十三条第一百八十三条 监事会每六个月至少 召开一次会议，监事可以提议召开临时 监事会会议。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊 原因无法举行现场、视频或者电话会议 外，监事会会议应当采取现场、视频或 者电话会议方式。必要时，在保障监事 充分表达意见的前提下，经召集人（主 持人） 、提案人同意，监事会临时会
33、议可 以通过通讯表决的方式召开。 本次修订尚需提交股东大会审议。 特此公告。 兴业证券股份有限公司 董 事 会 二一三年八月八日 1 兰州民百（集团）股份有限公司章程兰州民百（集团）股份有限公司章程 （20132013 第第三三次修订）次修订） 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条第二条 公司系依照中华人民共和国国家体改委 1992 年 5 月 15 日发布的股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股
34、份有限 公司(以下简称“公司”)，也经对照公司法进行了规范，并依法 履行了重新登记手续。 公司经兰州市人民政府“兰政发(1992)60 号”文件关于批准 筹建兰州民百股份有限公司并向社会公开发行股票的批复批准，以 募集方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号为：6200001050670。 第三条第三条 公司于 1992 年 7 月经兰州市人民政府批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 2734.5 万股，1996 年 8 月 2 日在上海证券 交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称：兰州民百(集团)股份有限公司 LANZHOU MINBAI GROUP SHAR
35、EHOLDING CO ，LTD 第五第五条条 公司住所：兰州市中山路 120 号，邮政编码：730030 2 第六条第六条 公司注册资本为人民币 36,886.7627 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东
36、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董 事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨： 公司以实行批零结合、 内外贸结合、 产销结合、 工贸结合的集团化连锁经营为宗旨， 开展全方位、 多功能、 深层次的服务。 第十三条第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：预包装食品 兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；医 疗器械零售；卷烟、雪茄烟零售；图书
37、、报刊、音像制品零售；道路 3 普通货物运输。 （以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金 交电、化工产品（不含危险品） 、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零 售、彩色扩印、儿童娱乐、进出口业务；电子计算机技术开发服务、 培训；家电维修，售后服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产 品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁） 。 餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经营） ；广告 设计、制作、发布。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
38、种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的人民币普通股在上海中央登记结算公司 集中托管。 第十八条第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 5015 万股，成立时 向发起人发行 1972 万股， 其中兰州市一商国有资产经营公司持有 880 万股；兰州市三产集团公司持有 780 万股；南京呈元建筑装饰有限公 司持有 312 万股。发起人持股占公司发行普通股总数的 39.32。 第十九条第十九条 公司现股本结构为：普通股
39、 36,886.7627 万股，其 4 中国家法人持有 824.6176 万股， 其他内资股股东持有 36062.1451 万 股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、 行政法规规定以及国务院证券主
40、管部门批准的其他方 式。 第二十二条第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； 5 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞
41、价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 6 公司董事、监事、高级管
