1、柳州化工股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 1 柳州化工股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 柳化股份董事会 2013 年 5 月 柳州化工股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 2 一、会议时间：2013 年 5 月 22 日(星期三)上午 9:30 二、会议地点：柳州市北雀路 67 号公司三楼会议室 三、会议议程 议程 会议内容 文件 主持人或报告人 1 宣布到会股东人数和代表股数 廖能成 2 大会有效性公证 律师 3 宣布会议开始 廖能成 4 审议2012 年度董事会工作报告 议案一 廖能成 5 审议2012 年度监事会工作报告 议案二 庞邦永 6 审议2012
2、年度报告及其摘要 议案三 廖能成 7 审议2012 年度财务决算报告 议案四 黄吉忠 8 审议2013 年度财务预算报告 议案五 黄吉忠 9 审议2012 年度利润分配预案 议案六 覃永强 10 审议关于向13家银行申请总额不超过50.988亿元人民币综合授 信的议案 议案七 黄吉忠 11 审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案 议案八 廖能成 12 审议 2012 年度独立董事述职报告 议案九 李骅 13 审议关于预计公司 2013 年日常性关联交易的议案 议案十 覃永强 14 审议关于修订公司章程的议案 议案十一 廖能成 15 审议关于修订独立董事
3、工作细则的议案 议案十二 袁志刚 16 股东发言及提问 17 投票 18 点票，休会 10 分钟 19 宣布投票结果 点票人和监票人 20 宣读2012 年度股东大会决议 廖能成 21 宣读法律意见书 律师 22 宣布会议结束 柳州化工股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 3 议案一议案一 20201 12 2 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东、各位股东代表： 现在我向大家作2012年度董事会工作报告，请予审议。 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，受行业周期和宏观政策影响，公司经营面临诸多不利因素，
4、经营非常被动。一 是部分产品供需矛盾突出，特别是公司主导产品的硝酸系列产品及双氧水下游需求严重不足， 市场竞争加剧，产品价格大幅下降；二是与去年同期相比，电力价格上涨，成本支出增加；三 是期间铁路运输收费标准上调，产品运输成本增加。 项目 计算单位 与去年同期相比变动情况 单位价格增加 增加支出（万元） 1、主要原材料 电力 元/度 0.037 4,393.43 小计 4,393.43 2、主要产品 单位价格下降 减少利润(万元) 硝酸铵 元/吨 254.11 6,937.72 双氧水 元/吨 321.64 6,457.73 浓硝酸 元/吨 137.84 992.98 小计 14,388.43
5、 合计影响利润 18,781.86 报告期，电力成本的上升，导致公司增加支出 4,393.43 万元；硝酸铵、双氧水、浓硝酸 等三个产品销售价格下降，导致公司利润减少 14,388.43 万元。外购原材料价格上涨，产品销 售价格下降，两头挤压，公司利润空间受到严重压缩，导致报告期公司主要产品产、销量均上 升的情况下，利润仍出现较大幅度下降。 报告期，面对外部恶劣经营环境的挑战，公司围绕开源节流、节能降耗、深入挖潜、降本 增效，做了很多工作： 优化生产控制，促进高产低耗。2012 年，生产以经济运行、节能降耗为中心，狠抓 各项基础管理，严格控制各项指标，着力提高产品产量，实现了稳产、高产、优质、
6、高效运行。 柳州化工股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 4 合成氨产量创造了日产和月产历史最高纪录，全年生产合成氨 58.63 万吨，较 2011 年增加 17.84%，同时合成氨产品煤炭、电力及蒸汽三大消耗指标均低于计划指标，且较去年同期分别 下降了 15.82%、9.12%和 27.84%，节约成本约 8000 万元。 高度重视安全环保工作，积极履行社会责任，实现安全环保生产。确保公司生产安全 环保，是公司最大的社会责任。2012 年，公司一如既往地抓好安全、环保工作，进一步落实 安全责任，完善安全标准化体系，以创建“安全生产培训示范企业”为契机，加强员工培训； 严格开展“打非治
7、违”和隐患、违章排查治理工作，严格事故管理和责任追究。结合年初自治 区下发的关于开展以环境倒逼机制推动产业转型升级攻坚战的决定的要求，完成并通过了 “重点行业企业环境风险安全隐患大排查” 的验收工作， 完成并通过了柳州市环保局组织的关 于公司清洁生产审核的评估工作， 同时加强排污口管理， 制定了环保在线监测数据有效性的管 理制度，并重点抓好了锅炉烟气、托普索制酸尾气、总排废水在线监测装置的运行管理，并安 排专人负责现场设施的定期巡查、日常维护、定期校验检测，最大限度的确保公司环保达标。 二是加强环保设施监控，落实污染物治理工作。根据区、市环保局的工作要求，以及市政府对 公司 2012 年的环保
8、目标责任考核内容的要求，公司加强了对环保装置的运行监控，加强了对 各排放口的监控管理，为公司环保治理决策提供了依据。三是加强环保应急管理，落实预案的 编制实施并严格考核。针对年初的龙江污染事件，结合柳州市政府的要求，公司对有污染物排 放的单位，建立了应急预案，对超标和造成环保投诉的责任单位和个人，严格按照公司的环保 管理规定进行考核，从而不断提高环保应急综合处理的能力。 深化分配制度改革，着力提高劳动生产率。针对当前劳动力成本不断上升，公司人力 成本不断提高的新情况，为适应新形势下企业发展的要求，公司在 2011 年对部分单位进行工 资改革试点成功的基础上，2012 年全面推进工资分配制度改革
9、。通过改革，充分调动了各单 位员工的工作积极性、主动性，促进了生产效率及劳动生产率的有效提高，保证了生产系统实 现稳产、高产、平稳运行，合成氨、尿素、硝酸铵等主要产品产能得到较好发挥，与去年同期 相比产量分别增长 17.84%、25.14%和 2.45%。 积极实施产销结合，积极调整产品结构，努力提升盈利空间。2012 年，由于国家对 房地产的持续严控政策以及对基础投资的控制等，导致公司主导产品硝酸铵价格和需求的下 降，公司针对化工市场持续低迷的情况，积极实施产销结合，加大了尿素、复合肥等化肥类产 品的生产，采用灵活的销售策略，积极维护市场占有率。 加强内控建设， 完善体系结构， 提高公司规范
10、运作水平。 为进一步完善公司内部控制， 促进公司规范运作，推动公司持续健康发展，健全与财务报告相关的内控体系，夯实公司发展 基础和提高公司防范、抵御风险的能力，保护投资者的合法权益及保障公司资产安全，根据财 柳州化工股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 5 政部、证监会等五部委企业内部控制基本规范及相关配套指引要求，2012 年初公司制定 了内部控制实施方案。聘请了中介机构辅导公司完成了内部控制全面梳理、风险识别、查 找内部控制缺陷、制定整改方案、编制内部控制手册与流程图等一系列内控建设工作，进一步 完善了公司内部控制体系。 2012年，面对外部不利因素的影响，公司董事会围绕公司发展规
11、划，做了很多有成效的工作， 一定程度上降低了由于产品产能过剩，市场竞争加剧，产品价格下降，原材料价格上涨等不利因素 对公司业绩的影响。报告期末，公司总资产为42.96亿元，同比下降5.38%，负债合计为27.33亿元， 同比下降8.97%。报告期，公司实现营业收入28.19亿元，同比增长3.24%；实现利润总额4,197.07 万元，同比下降48.58%；实现净利润3,702.82万元，同比下降46.86%，其中归属于母公司所有者的 净利润为4,100.06万元，同比下降39.04%。 ( (一一) ) 主营业务分析主营业务分析 1 1、利润表及现金流量表相利润表及现金流量表相关科目变动分析表
12、关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,818,585,227.10 2,730,174,546.39 3.24 营业成本 2,397,193,188.16 2,219,931,528.23 7.99 销售费用 132,462,863.46 144,816,558.29 -8.53 管理费用 109,435,007.34 110,711,444.67 -1.15 财务费用 163,390,080.57 163,185,488.73 0.13 经营活动产生的现金流量净额 304,427,375.75 329,660,982.09 -7.6
13、5 投资活动产生的现金流量净额 -80,410,835.71 -104,632,220.33 -23.15 筹资活动产生的现金流量净额 -299,588,887.33 -245,133,537.90 22.21 研发支出 89,643,475.80 100严格履行自己的职责，切实做到不违章指挥，并能严厉制止违章作业，切实做到在生产和安全发生矛盾时，生产必须服从安全，真正把安全管理工作落实到各个生产环节中去。2、所有特种作业人员必须经过行业主管部门的专业安全技术培训，考试合格后持证上岗，杜绝无证独立操作。3、今后，凡新工人未经过三级安全教育即上岗独立操作，安全管理人员即特种作业人员无证上岗，一经
14、发现按违章指挥追究有关责任人的责任。（三）其他安全教育1、新工艺、新技术、新设备、新品种投产使用前，各主管部门要写出新的操作规程，对岗位和有关人员进行安全教育，经考试合格后， 方可从事新的岗位工作。2、对脱离操作岗位重返岗位操作者，应进行岗位复工教育。3、对变换工种的人员要进行重新教育，经考试合格后，方可从事新的岗位工作。4、参加特殊区域、高危险场所的人员，在作业前，必须进行由针对性的安全教育。（四）教育和培训时间：企业职工每年必须接受一次专门的安全培训。1、企业法人代表、项目经理每年部少于30学时；2、专职管理和技术人员每年不少于40学时；3、其他管理和技术人员每年不少于20学时；4、特殊工
15、种每年部少于20学时；5、其他职工每年不少于15学时；6、待、转、换岗重新上岗前，接受一次不少于20学时的培训；7、新工人的公司、项目、班组三级培训教育时间分别不少于15学时、15学时、20学时。合肥市第二建筑安装有限公司班组安全活动制度1、 班组长应根据班组承担的生产和工作任务，科学地安排 好班组班前生产日常管理工作。2、班组班前全体成员要提前15分钟到达岗位，在班组长的组织下，进行交接班，召开班前安全会议，清点人数，由班组长安排工作任务，针对工程施工情况，作业环境，作业项目，交待安全施工要点。3、班组长和班组兼职安全员负责督促检查安全防护装置。4、全体组员要在穿戴好劳动保护用品后，上岗交接
16、班，熟悉上一班生产管理情况，检查设备和工况完好情况，按作业计划做好生产的一切准备工作。5、班组应该经常性地要班前开展安全活动，形成制度化，并做好班前安全活动记录。6、班组不得取消班前安全活动，班组成员不能无原因不参加班前安全活动。7、项目经理及其它项目管理人员应分头定期不定期地检查或参加班组班前安全活动会议，以督促其执行或提高安全会议的质量。8、项目安全员应不定期地抽查班组班前安全活动记录，看是否有漏记，对记录质量情况进行检查。合肥市第二建筑安装有限公司特种作业人员持证上岗管理制度 为了加强安全生产管理，按照安徽建筑安全生产管理办法要求，对特种人员持证上岗管理特作以下规定。1、从事特种作业人员
17、基本条件是：具有初中以上文化程度，工作认真负责，身体健康，没有防碍从事本作业的疾病和生理缺陷。2、认真参加特种作业人员安全培训，必须进行考核，经考核合格后凭操作证到市安全文明站办理胸卡后，方可上岗操作。3、每年参加职业性健康检查，两眼视力均不得低于0.7，其中起重机的视力不低于1.0，无色盲、无听觉障碍、无癫痫、无高血压、无心脏病、无眩晕和突发性昏厥等其它疾病，对身体不适应人员劳资部门应即使调换工作。4、特种作业操作证有效期为二年，必须按期参加复审，复审不合格者将不能从事特种作业，合格取证后每年仍要参加公司全员安全教育不得少于24学时。5、特种作业人员必须遵章守纪，违章操作者将严格按照公司安全
18、生产奖罚制度执行，造成事故者将给予取消特种人员上岗资格。6、本制度使用于电工作业、起重机作业、金属焊接（气割）作业、建筑登高架设作业。7、机械设备的传送带、齿轮、皮带轮等都必须装安全防护罩。龙门架、井架应有安全保险装置，接料平台要大赦牢固、密实，并用扒钉联固。8、拆除工程：拆除区周围应设围栏，悬挂警告牌，并设专人监护，严禁无关人员进入现场或在拆除区内逗留。9、施工现场应配备齐全有效的灭火器材，在易着火的处所严禁吸烟，并设明显警标。合肥市第二建筑安装有限公司安全隐患排查制度1、公司每月组织一次对在建项目进行安全隐患排查工种，由安全管理部负责落实与整改。2、对危险性较大的悬挑脚手架、塔吊、高大模板
19、等设施，公司将依照重大危险源实施重点控制、重点排查，对存在问题及时定人、定时整改。3、安全管理部对日常安全排查工作情况要真实、准确记录在案，重大危险源排查情况及时报行业主管部门备案。4、各项目部每旬组织一次安全自查工种，由项目管理人员、施工人员联合实施，发现隐患及时定人、定时整改。5、各项目班组每日进行班前、班后岗位安全排查工作，发现隐患及时上报，并组织专人落实整改。6、项目部安全员在日常安全检查中，及时排查现场部安全因素，发现重大隐患应及时上报并组织落实整改，同时做好安全记录。合肥市第二建筑安装有限公司设备安全管理制度为加强公司设备管理，保证施工作业设备的安全和施工质量，切实做好设备的维护保
20、养，提高设备的完好率，特制定本制度。1、新购的设备必须要有生产许可证、产品合格证，并在进入施工现场前进行查验。2、施工现场的设备在使用前必须经过公司以及相关单位验收，验收合格后方可使用。特种设备安全监察条例规定的施工起重机械，在验收前应当经有相关资质的检测机构监督检验合格。3、公司和分公司或项目部应按每台（套）建立设备台帐，内容包括：名称、型号、厂家、出厂日期、规定年限、主要技术参数和维修保养情况。4、进场设备管理：（1）进场设备首先要做到外观清洁、美观、运转正常，安全设施齐全有效，各项技术性能基本达到出厂时的技术要求；（2）所有进场设备，项目部要安排进行保养，并按每台（套）设备填写设备保养记录表，按月整理报设备部门备案；（3）
