1、 日出具关于白音华金山发电有限公司有关 情况的说明，主要内容包括：东方新能源作为金山股份的控股股东，所持有的 白音华金山 30%股权表决权利在 2006 年 3 月成立至 2011 年 7 月期间实际委托 金山股份行使；白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金山股份推荐； 白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、建成后财务 和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。 阜矿集团于 2015 年 8 月 21 日出具关于白音华金山发电有限公司有关情 况的说明，主要内容包括：阜矿集团在白音华金山第一届董事会中推荐 4 名董 事，其中董事梁金发因工作调动未实际履职；白音
2、华金山自成立至今，所有高级 管理人员均由金山股份推荐； 白音华金山项目立项、 公司筹建、 基建及设备招标、 项目工程管理、 建成后财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负 责。 辽宁能源于 2015 年 8 月 21 日出具关于白音华金山发电有限公司有关情 况的说明，主要内容包括：白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金 山股份推荐； 白音华金山项目立项、 公司筹建、 基建及设备招标、 项目工程管理、 建成后财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。 综上所述，白音华金山自成立时一直为金山股份实际控制。 （4）会计差错更正 2015 年 10 月 29 日，金山股份董
3、事会召开第五届第二十五次会议，审议通 过关于更正前期会计差错及追溯调整的议案，由于管理层对金山股份实际控 制白音华金山的认识不足，金山股份自 2006 年至 2010 年，未将白音华金山纳 入金山股份财务报表合并范围，属于会计差错。 公司已对 2009 年至 2014 年的年度财务报告进行了会计差错更正，并出具 了沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项说明，瑞华对上述说明 12 进行了专项审核，并出具了关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正 专项审核报告（瑞华专函字2015 01390038 号），认为，公司管理层编制的 沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项说明，如实反映了
4、贵公司 前期会计差错的更正情况。 另外，公司聘请了瑞华对公司 2009 年和 2010 年更正后的财务报告进行了 审计，瑞华出具了标准无保留意见的审计报告 （瑞华专审字201501390209 号）。 3、本次交易不构成借壳上市 （1）本次交易背景介绍 华电集团控股的另一家上市公司华电能源在 2006 年实施股权分置改革时， 华电集团作为控股股东为顺利推进股权分置改革工作，曾做出特别承诺，“在华 电能源股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的铁岭公司 51%的股 权注入华电能源。”由于煤炭价格持续上涨等原因，铁岭公司盈利能力持续下滑， 2009 年、2010 年、2011 年持续亏损，不
5、具备注入华电能源的条件，同时，华 电集团也未能提供合适的履行股改承诺替代方案，因此，华电集团一直未能履行 在华电能源股权分置改革时做出的特别承诺。2012 年、2013 年铁岭公司盈利状 况大幅改善，使得华电集团履行华电能源股改承诺创造了条件。 2014 年 7 月，华电集团启动将其所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源工 作，同时考虑到上述股权转让完成后，华电集团控股的两家上市公司华电能源和 金山股份在辽宁省内火电业务存在同业竞争，故待铁岭公司 51%股权过户至华 电能源后，再由金山股份向华电能源发行股份购买铁岭公司 51%股权。为了防 止金山股份股价异动， 兼顾两家上市公司股东利益， 金山
6、股份自 2014 年 7 月 19 日起连续停牌。 2014 年 12 月 8 日，华电集团将所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源， 2014 年 12 月 9 日，金山股份和华电能源同时召开董事会各自审议通过了本次 交易的相关议案。 （2）本次交易不构成借壳上市 2010 年，华电集团通过东方新能源收购金山股份时，东方新能源持有白音 华金山 30%股权，即华电集团间接收购了白音华金山 30%股权。华电集团收购 13 金山股份后， 金山股份于2011年收购了东方新能源持有的白音华金山30%股权， 金山股份拟通过本次交易收购华电能源持有的铁岭公司 51%股权。 根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审
7、字201501390209 号），金山股 份 2009 年末资产总额为 1,050,737.72 万元， 根据 上市公司重大资产重组管理 办法第十三条规定的借壳上市标准，白音华金山 30%股权对应的 2011 年 3 月末资产总额为 150,661.03 万元，铁岭公司 2014 年 6 月末资产总额为 594,703.06 万元，二者合计为 745,364.09 万元，金山股份在控制权发生变更后 向华电集团及其关联人东方新能源、 华电能源购买的资产总额占金山股份控制权 发生变更前一年即 2009 年末资产总额 1,050,737.72 万元的 70.94%，未超过 100%。 为了解决华电能
8、源的股改承诺，华电集团于 2014 年 12 月将其所持有的铁 岭公司 51%股权转让至华电能源，上述交易未达到借壳上市标准，铁岭公司通 过上述交易成为华电能源的控股子公司； 为了解决华电集团控股的两家上市公司 金山股份与华电能源在辽宁省的同业竞争，华电能源拟将所持铁岭公司 51%股 权转让给金山股份。 本次交易只是将铁岭公司由一家上市公司控股转由另一家上 市公司控股，区别于借壳上市通常意义上的将非上市资产注入到上市公司的情 形。华电集团通过上述一揽子方案，同时解决了华电能源股改承诺及下属两家上 市公司的同业竞争，主观意愿并非为了规避借壳上市。 综上，本次交易不属于重组办法第十三条规定的借壳上
9、市。 六、标的资产交易价格和评估值情况六、标的资产交易价格和评估值情况 本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产 评估机构出具、并经华电集团备案确认的资产评估报告记载的评估结果为基 础，并经双方协商一致后确定。 标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18 日出具的资产评估报告（中同华评报字2014第 555 号），采用资产基础法评估 结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为 285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。上述评估报 告已
10、获得华电集团备案确认。 14 本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为 285,712.07 万元。 2015 年 8 月 15 日，中同华对铁岭公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日 出具了资产评估报告（中同华评报字2015第 235 号），采用资产基础法评估结 果作为评估结论，采用资产基础法确定的铁岭公司股东全部权益评估价值为 313,012.57 万元，比专项审计后账面净资产增值 183,157.73 万元，增值率为 141.05%。 以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日与 2014 年 6 月 30 日为评估基准日评估 结果相比，资产基础法评估
11、结果增加 27,300.50 万元，增长了 9.56%。 该次评估结果不作为本次交易的定价依据，仍以 2014 年 6 月 30 日为基准 日的评估结果作为定价依据。 七、本次交易对上市公司的影响七、本次交易对上市公司的影响 （一）（一）本次交易前后公司股权结构对比本次交易前后公司股权结构对比 截至本报告出具日，本公司总股本为 86,866.44 万股，东方新能源持有公司 17,108.15 万股股份，东方新能源子公司丹东东辰持有公司 8,777.46 万股股份， 东方新能源与丹东东辰合计持有公司 25,885.61 万股股份， 占总股本的 29.80%。 华电集团间接持有公司 29.80%的
12、股权，为公司实际控制人。 本次交易前及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下： 项目项目 交易前交易前 交易后交易后 数量（万股）比例 （数量（万股）比例 （%）数量（万股）数量（万股） 比例 （比例 （%） 东方新能源 17,108.15 19.69 17,108.15 11.62 丹东东辰 8,777.46 10.11 8,777.46 5.96 华电能源 30,806.16 20.92 辽宁能源 29,598.08 20.10 其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41 合计合计 86,866.44 100 147,270.68 100 本次交易完
13、成后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接持有公 司 38.50%股权，实际控制人未发生变更。本次交易也不会导致公司股权分布不 符合上交所的上市规则。 15 2014 年 11 月 10 日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署 吸收合并协议，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。东方新能源和丹 东东辰所持金山股份股权将全部过户至华电金山，股份过户手续尚未办理完毕。 华电金山直接持有东方新能源 100%股权，东方新能源直接持有丹东东辰 100%股权，上述吸收合并对本次交易没有实质影响。 待东方新能源和丹东东辰所持上市公司股份过户至华电金山后， 本次交易前 及本次交易完成后，公
14、司与相关各方的持股变化情况如下： 项目项目 交易前交易前 交易后交易后 数量（万股）比例 （数量（万股）比例 （%）数量（万股）数量（万股） 比例 （比例 （%） 华电金山 25,885.61 29.80 25,885.61 17.58 华电能源 30,806.16 20.92 辽宁能源 29,598.08 20.10 其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41 合计 86,866.44 100 147,270.68 100 （二）本次交易前后主要财务数据对比（二）本次交易前后主要财务数据对比 本公司本次发行前后主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债项目资产负债
15、项目 2015.8.31 2014.12.31 实际数实际数 备考数备考数 实际数实际数 备考数备考数 资产总计 1,545,810.292,088,711.741,501,080.88 2,050,773.19 负债合计 1,235,073.261,629,097.131,204,270.23 1,628,508.80 归属于母公司所有者权益 合计 215,927.37364,804.95210,632.19 336,085.93 收入利润项目收入利润项目 2015.1-8 月月 2014 实际数实际数 备考数备考数 实际数实际数 备考数备考数 营业收入 279,368.90497,943.
16、49461,234.33 773,854.30 营业利润 28,602.7862,395.6749,308.19 94,598.60 利润总额 29,319.1363,756.0548,681.81 94,631.95 归属于母公司所有者的净 利润 11,725.8235,946.4527,696.03 63,457.64 主要财务指标主要财务指标 2015.8.31/2015.1-8 月月 2014.12.31/2014 实际数实际数 备考数备考数 实际数实际数 备考数备考数 基本每股收益（元/股） 0.13 0.24 0.32 0.43 16 每股净资产（元/股） 2.492.482.42
17、 2.28 资产负债率 79.90%78.00%80.23% 79.41% 全面摊薄净资产收益率 5.43%9.85%13.15% 18.88% 注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 86,866.44 万股计算；备考数 的总股本以发行后总股本 147,270.68 万股计算。 八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 1、2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与 认购金山股份非公开发行股票的相关议案； 2、2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公 开发行股票的
18、相关议案； 3、2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本 次发行股份购买资产相关议案； 4、2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具关于同意能源集团参与金山 股份资产重组有关问题的批复（辽国资产权2014158 号）； 5、2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具关于沈阳金山能源股份有限 公司资产重组有关问题的批复（国资产权20141178 号），同意金山股份本 次重大资产重组； 6、2014 年 12 月 26 日，华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非 公开发行的相关议案； 7、2014 年 12 月 26 日，金山股份股东大会审
19、议通过本次重大资产重组方 案，批准华电集团免于以要约方式增持股份。 8、2015 年 12 月 14 日，中国证监会出具关于核准沈阳金山能源股份有 限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复 （证监许可 【2015】 2918 号），批准本次交易。 九、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺九、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺 序 号 序 号 承诺 事项 承诺 事项 承诺方承诺方 承诺主要内容承诺主要内容 1 关于 提供 材料 真实、 华电能源、 辽宁能源 一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息，并保证所提供 的有关资料、信息真实、准确和完整。 二、如因本公司提供的信息、
20、资料存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 17 准确、 完整 的承 诺函 任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有 权益的股份。 2 关于 真实、 合法 持有 交易 资产 的承 诺函 华电能源、 辽宁能源 一、本公司拟转让给金山股份的标的股权是本公司合法拥有，该股 权权属清晰。本公司对该股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯 任何其他第三方的权利，并保证免遭第三方追索。 二、本公司拟转让给金山股份的标的
21、股权不存在被质押、冻结或司 法查封等权利受到限制的情形；不会因本公司的原因导致该股权不 能合法过户到金山股份名下。 三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉讼、仲裁、 行政处罚或索赔事项。 3 关于 持有 上市 公司 股份 锁定 期的 承诺 函 华电能源 一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上 海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。 二、 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上 市公司股份的锁定期
22、在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交 易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 4 辽宁能源 一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上 海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。 二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交 易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 5 被司 法机 关立 案侦 查或 者被 中国 证监 会立 案调 查后 股份 锁定 承诺 函 华电集团、 东 方 新 能 源、华电能 源、辽宁能 源、金山股 份董事、监 事和高级管 理人员 一、如承诺人在
23、本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人承诺不转让在金山股份拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交金山股份董事会，由董事会代承诺人向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁 定； 二、如承诺1 青海金瑞矿业发展股份有限青海金瑞矿业发展股份有限公司公司 募集资金管理办法募集资金管理办法 （20142014 年修订）年修订） 第一章第一章 总总 则则 第一条 为了规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的使用
24、与管理， 提高募集资金使用效益， 保护投资者的合法权益， 根据 公司法 、 证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、公司证券发行管理办法、 关于前次募集资金使用情况报告的规定、公司监管指引第 2 号公司募集 资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则及 上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发 行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投 资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制度。 公司
25、的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自 觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不 得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利 益。 第二章第二章 募集资金存储募集资金存储 第四条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资 金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
26、三方监管协议。该协议至少 应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2 （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 构； （三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的 20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交 所”）备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期
27、届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相 关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并公告。 第三章第三章 募集资金使用募集资金使用 第六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募投项目搁置时间超过 1 年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 第七条 公司募集资金原则上应当用于
28、主营业务。公司使用募集资金不得有如下 行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； 3 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的， 可以在募集资金到账后6个月内， 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告， 独立董事、
29、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告 上交所并公告。 第九条 公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下 条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作 其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所 备案并公告。 第十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
30、日 内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
31、品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 4 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过， 并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。 第十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超 募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
32、金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进 行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董 事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并 公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进
33、行高风险投资以及为他人提供财务资 助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当 投资于主营业务，并比照适用本办法第十七条至第二十条的相关规定，科学、审慎 地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会 发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并 公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 5 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充 流动资金）
