1、5.78 -23.55 总债务/EBITDA（X） 9.79 9.23 10.49 - EBITDA 利息倍数（X）2.98 4.58 3.88 - 注：总债务/经营净现金流指标经过年化 资料来源：公司定期报告，中诚信证评整理 授信方面，公司与主要商业银行保持良好的合 作关系，银行授信水平很高。截至 2010 年底，公 司共获得 144.79 亿元人民币及 3.69 亿美元（折合 人民币约 24.44 亿元） ， 尚未使用的额度约计人民币 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 电视空调冰箱IT产品中间产品通讯产品 20102009 四川长虹电器股份有限公司 认股权与债券分
2、离交易可转换公司债券 2011 年跟踪评级报告 9 46.66 亿元，财务弹性较好。 或有事项方面，截至 2010 年底，公司本部涉 及未决诉讼 7 宗，其中公司为原告的案件 3 宗，公 司为被告的案件 4 宗。涉及公司为原告的标的总额 150 万元， 涉及公司为被告的标的总额 139.64 万元。 根据目前的诉讼情况，公司尚不能可靠估计承担诉 讼赔偿的金额。 关于公司与美国 APEX 公司贸易纠纷事项， 2010 年未有新进展。2011 年 1 月 28 日，四川长虹 电子集团有限公司向公司出具了关于收购四川长 虹电器股份有限公司 APEX 应收账款的承诺函 ， 承诺将于 2011 年 12
3、 月 31 日前收购该债权。 子公司或有事项方面，公司子公司华意压缩机 股份有限公司涉及诉讼案件 2 起，一是与江西鑫新 实业股份有限公司的诉讼，涉及金额 2,375 万元， 目前该诉讼仍处于二审调解过程中；二是与荆州市 九鑫建设发展有限公司的诉讼，涉及金额 300 余万 元，目前该案件正等待二审开庭。此外，四川快益 点电器服务连锁有限公司涉及员工劳资纠纷，涉及 金额人民币 23.68 万元，该案件处于已上诉尚未开 庭阶段。 担保方面，截至 2010 年底，公司对外担保（不 包含对子公司以及子公司对子公司的担保）为 1.5 亿元，基本为华意压缩机股份有限公司的对外子公 司加西贝拉压缩机有限公司
4、和美菱股份对外担保。 担保实力担保实力 绵投控股为公司本次分离交易可转换债券提 供了全额不可撤销的连带责任保证担保。 担保主体基本情况 绵投控股是绵阳市政府的综合性投融资平台， 代表政府实施交通、城市基础设施建设和社会公益 性项目的建设投资、融资和资产运营。目前主要业 务包括城市公共基础设施、重点工程建设，宾馆、 旅游项目的投资、经营，房地产综合开发及物业管 理等。 2010 年， 绵投控股共实现主营业务收入 16.27 亿元，取得净利润 2.06 亿元。 图图 13：2010 年绵投控股主营业务收入构成年绵投控股主营业务收入构成 资料来源：绵投控股提供，中诚信证评整理 土地开发整理 作为绵阳
5、市政府的综合性投融资主体，绵投控 股负有政府授权的土地开发整理职能。 2010 年该板 块实现收入 4.29 亿元， 占绵投控股主营业务收入的 26.39%，一直是绵投控股收入和利润的主要来源。 根据绵府函2008176 号文规定，绵阳市政 府授权绵投控股为绵阳城南新区会客厅及其涉及 范围内土地整理和前期开发（包括基础设施配套建 设等）的业主，面积共计 10,054 亩。相关出让收入 按收支两条线原则，土地收入上缴财政，扣除相关 税费后，其余部分按相关程序全部划归绵投控股， 用于前期投入的还本付息和后期再投入。另外，根 据绵阳市委、市政府安排，将仙海旅游区的土地整 体交由绵投控股运作（可供出让
6、净地面积 12,230 亩） ，并授权绵投控股为丰谷电站赵家脊片区和电 站其他规划控制范围内土地一级开发整理业主（面 积约为 3,000 亩） ， 绵投控股将享有这两个区域土地 出让市级全部收益。 截至 2011 年 3 月，扣除已出让土地，绵投控 股仍有 21,907 亩土地可用于出让， 土地储备较为丰 富，且收益可观。未来随着绵阳市城市开发的不断 推进，绵投控股的土地整理收入将成为其可持续发 展的重要支撑。 房地产开发 绵投控股具有房地产二级开发资质，目前的房 地产项目主要由其分公司嘉来置业运作。该公司近 年大力推进保障性住房建设，加大旧城改造和商品 房的开发力度，使绵投控股的房地产开发收
7、入得到 大幅增长。2010 年，该业务实现收入 6.76 亿元， 较 2009 年增长了近 13 倍。目前绵投控股的在建项 26.39% 12.64% 3.63% 13.25% 1.49% 1.05% 41.55% 土地开发整理 酒店 供水 公交客运 租赁 房地产销售 其他项目 四川长虹电器股份有限公司 认股权与债券分离交易可转换公司债券 2011 年跟踪评级报告 10 0 50 100 150 200 250 20082009 2010 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 长期债务短期债务 所有者权益资产负债率 长期资本化比率总资本化比率 目有 7 个，建筑面积共计 51.
8、89 万平方米，未来随 着相关项目收入的陆续实现，该业务将成为绵投控 股收入及利润的重要来源。 公交客运及酒店业务 绵投控股的酒店和公交客运业务主要由其全 资控股的绵阳旅游集团（简称“旅游集团” ）有限 公司运营。目前，旅游集团拥有绵阳市唯一 1 家五 星级酒店、2 家四星级酒店和 1 家三星级酒店，总 建筑面积为 13.5 万平方米，共有套房 771 套，2010 年全年接待 140 万人，入住率达到 75%。受益于绵 阳市经济的发展和频繁的商务活动，旅游集团下属 酒店经营业绩较突出。 2010 年该业务板块实现营业 收入 2.06 亿元， 同比增加 34.48%。 截至 2010 年末，
9、旅游集团拥有公交线路 91 条，车辆 951 辆，线路 全长 1,380 公里，日发车 6,900 次。2010 年公交业 务实现收入 2.16 亿元，占整体收入的比重为 13.25%，是绵投控股的第四大收入来源。 供水业务 绵投控股的供水业务主要由其全资子公司绵 阳市水务（集团）有限公司（简称“水务集团” ） 承担，2010 年市级供水量 5,056 万立方米，实现营 业收入0.59亿元。 水务集团目前拥有5座自来水厂， 日供水能力 30 万立方米，供水管网总长度 810 公 里，供水区域 80 万平方米。随着绵阳市城市经济 的发展以及城市用水需求的增加，绵投控股供水业 务将保持稳定的增长的
10、态势。 担保主体财务表现 以下分析基于绵投控股提供的经北京兴华会 计师事务所审计，并出具标准无保留意见的 20082010 年财务报告。 资本结构方面，由于业务规模的不断扩大，基 础设施及房地产在建项目的逐步开展，绵投控股的 资产总额不断增加。截至 2010 年底，绵投控股的 总资产为 242.72 亿元，同比增加 59.53%。然而， 在建项 山西国阳新能股份有限公司 山西国阳新能股份有限公司 600348600348 2010 年半年度报告 2010 年半年度报告 600348 山西国阳新能股份有限公司2010年半年度报告 第 1 页 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况 .
11、2 三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事和高级管理人员 .6 五、董事会报告.6 六、重要事项.8 七、财务报告.16 八、备查文件目录.71 600348 山西国阳新能股份有限公司2010年半年度报告 第 2 页 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司独立董事马忠智因公务出差，未能参加本次董事会，委托独 立董事刘志远行使表决权，其他董事全部出席本次会议。 （三）公司半年度财务报告未经审计。 （四）公司负责人白英、主管会计工作负
12、责人及会计机构负责人（会计 主管人员）李文记声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 （六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 山西国阳新能股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国阳新能 公司的法定英文名称 SHAN XI GUO YANG NEW ENERGY CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 GYNE 公司法定代表人 白英 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张思维王平浩 联系地址 山西省阳泉市北大街 5 号山西省阳泉市北大街 5 号
13、 电话 0353-70785680353-7080590 传真 0353-70805890353-7080589 电子信箱 0353hchWph-72 （三）基本情况简介 注册地址 山西省阳泉市北大街 5 号 注册地址的邮政编码 045000 办公地址 山西省阳泉市北大街 5 号 办公地址的邮政编码 045000 公司国际互联网网址 电子信箱 0353hch 600348 山西国阳新能股份有限公司2010年半年度报告 第 3 页 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 山西国阳新能股份有限公
14、司证券部 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国阳新能 600348 / （六）主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上 年度期末增减(%) 总资产 21,736,375,221.6317,384,467,198.36 25.03 所有者权益（或股东权益） 7,428,281,264.355,985,634,098.48 24.10 归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 3.092.49 24.10 报告期（16 月）上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业
15、利润 1,775,085,516.921,203,109,691.89 47.54 利润总额 1,774,296,777.951,207,067,948.70 46.99 归属于上市公司股东的净利润 1,242,263,448.11875,639,863.11 41.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,242,855,002.34872,671,170.50 42.42 基本每股收益(元) 0.520.36 44.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.520.36 44.44 稀释每股收益(元) 0.520.36 44.44 加权平均净资产收益率(%) 14.11
16、19.39 减少5.28个百分点 经营活动产生的现金流量净额 2,724,264,704.001,626,203,849.49 67.52 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.130.68 66.18 注：以上数据均以新股本 240,500 万股重新计算。 （七）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 236,188.42 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） 1,822,061.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,846,988.54 所得税影响额 197,184.
17、74 合计 -591,554.23 600348 山西国阳新能股份有限公司2010年半年度报告 第 4 页 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1.股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 96,200 100 144,300 144,300 240,500 100 2、境内上市的外资股
18、 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 96,200 100 144,300 144,300 240,500 100 2.股份变动的批准情况 公司 2009 年年度股东大会审议通过 2009 年度利润分配预案 ， 以 2009 年 12 月 31 日总股本 96,200 万股为基数， 向全体股东每 10 股送 15 股， 派发 现金红利 3.80 元（含税）。上述利润分配方案完成后，公司总股本增加至 240,500 万股。 3.股份变动的过户情况 上述红股已经按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规 定于股权登记日后的第一个交易日直接计入股东帐户或存管。 4.公司认为必要或证
19、券监管机构要求披露的其他内容 报告期内， 根据中国证券监督管理委员会 上市公司证券发行管理办法 的要求，公司于 2010 年 5 月 26 日发布关于“09 国阳债”跟踪评级结果的 公告，大公国际资信评估有限公司对公司发行的“09 国阳债” （债券代码： 122024）跟踪评级结论为“公司 2009 年度公司债券信用等级维持 AA+,长期 主体信用等级维持 AA+，评级展望为稳定。”同时，根据公司债券发行试 点办法和债券受托管理协议相关规定的要求，公司债券受托管理人招 商证券股份有限公司出具了山西国阳新能股份有限公司公司债券受托管理 事务报告（2009 年度）。 600348 山西国阳新能股份
20、有限公司2010年半年度报告 第 5 页 （二）股东和实际控制人情况 1.股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 147,671 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 阳泉煤业(集团）有限责任公司 国有法人58.341,403,038,240841,822,944 0无 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金其他 1.5336,797,05822,076,785 0未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 0.9121,900,00012,900,000 0未
21、知 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 0.8320,088,62719,084,673 0未知 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 其他 0.5613,500,0008,996,982 0未知 大成价值增长证券投资基金 其他 0.5112,301,8306,587,954 0未知 中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 其他 0.4210,145,9856,042,691 0未知 中国建设银行股份有限公司广发内需增长灵活配置混 合型证券投资基金 其他 0.399,405,9809,405,980 0未知 全国社保基金一零五组合 其他 0.348,200,0004,950,110
22、0未知 海通中行FORTIS BANK SA/NV 其他 0.327,697,8504,088,060 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 阳泉煤业(集团）有限责任公司 1,403,038,240 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金36,797,058 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 21,900,000 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 20,088,627 人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 13,500,000 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金
23、 12,301,830 人民币普通股 中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 10,145,985 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司广发内需增长灵活配置混 合型证券投资基金 9,405,980 人民币普通股 全国社保基金一零五组合 8,200,000 人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 7,697,850 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）持有本公司 5%(含 5)以上股份的股东为阳泉煤业（集团）有限责 任公司。报告期内，其所持公司股份无质押或冻结的情况。 （2）阳泉煤业(集团)有限责任公司与其他 9 名股东之间不存在关联关 系，也不属于上市
24、公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致 行动人关系。其他股东中，广发小盘成长股票型证券投资基金和广发内 需增长灵活配置混合型证券投资基金的持有人为广发基金管理有限公 司;大成蓝筹稳健证券投资基金和大成价值增长证券投资基金的持有人 为大成基金管理有限公司，其他流通股股东未知是否存在关联关系，也 未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动 人。 2.控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 600348 山西国阳新能股份有限公司2010年半年度报告 第 6 页 四、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期
25、内，公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变化。 （二）新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。 报告期内，公司无新聘或解聘董事、监事、高级管理人员的情况。 五、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2010 年上半年，我国经济持续复苏，煤炭需求快速增长，综合售价稳中 有升。公司董事会继续围绕做大做强煤炭主业、巩固提高行业地位的发展战 略，认真落实科学发展观，从安全管理和生产销售等方面严格执行年初工作 部署。报告期内，公司安全生产工作稳步推进，总体经营情况继续保持较好 发展态势。公司治理水平不断提升，先后荣获“2010 年度中国上市公司市值 管理百佳”、“2010 中国上市
26、公司最具竞争力 100 强”和“2010 中国最佳诚 信经营上市公司 100 强”等荣誉称号；资源整合步伐大大加快，通过增资扩 股天泰投资公司，为下一步资源整合奠定了良好的经济基础。 报告期内，公司原煤产量完成 1,274 万吨，同比增长 36.70%，采购集团 及其子公司煤炭 1,007 万吨，同比下降 1.76%，其中收购集团原料煤 557 万 吨，同比下降 32.89%。销售煤炭 2,179 万吨，同比增长 13.85%。其中块煤 233 万吨， 同比下降 0.43%； 喷粉煤 256 万吨， 同比增长 17.43%； 选末煤 1,596 万吨，同比增长 13.76%;煤泥销量 94 万
27、吨，同比增长 59.32%;发电量完成 55,487 万千瓦时，供热完成 238 万百万千焦。 煤炭综合售价 474.91 元/吨，同比上涨 7.36%。 营业收入 1,342,145 万元，同比增长 44.48%，其中煤炭产品销售收入 1,034,630 万元，同比增长 22.19%。 营业成本 1,067,999 万元，同比增长 42.57%，其中煤炭产品销售成本 780,074 万元，同比增长 15.28%。 利润总额 177,430 万元，同比增加 56,723 万元，同比增长 46.99%。 净利润 131,226 万元，同比增加 40,983 万元，同比增长 45.41%。 600
28、348 山西国阳新能股份有限公司2010年半年度报告 第 7 页 （二）公司主营业务及其经营状况 1.主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率(%) 主营业务收入 比上年同期 增减(%) 主营业务成本 比上年同期 增减(%) 主营业务利润率 比上年同期增减（%） 分行业 煤炭 10,346,297,827.26 7,800,735,974.1324.6022.1915.28 增加 4.52 个百分点 电力 64,865,934.73 53,362,271.0717.73-18.79-35.54 增加 21.37 个百分点
29、供热 25,456,436.06 18,531,718.4627.20-33.46-60.04 增加 48.42 个百分点 合计 10,436,620,198.05 7,872,629,963.6624.5721.5614.16 增加 4.89 个百分点 分产品 洗块煤 1,741,031,348.93 912,706,100.0547.580.227.32 减少 3.47 个百分点 洗粉煤 1,934,788,709.80 1,109,286,389.9742.6732.2526.34 增加 2.68 个百分点 洗末煤 6,447,265,652.66 5,778,743,484.1110.
30、3725.6714.69 增加 8.58 个百分点 煤泥 223,212,115.87 / 100.0062.94/ / 供电 64,865,934.73 53,362,271.0717.73-18.79-35.54 增加 21.37 个百分点 供热 25,456,436.06 18,531,718.4627.20-33.46-60.04 增加 48.42 个百分点 合计 10,436,620,198.05 7,872,629,963.6624.5721.5614.16 增加 4.89 个百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的 关联交易总金额为 131,650
31、万元。 2.主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 比上年增减（） 国内 10,196,746,453.9422.84 国外 239,873,744.11-15.73 合计 10,436,620,198.0521.56 公司主营业务收入增加主要来源于煤炭产品销售增加，利润构成未发生 重大变化。报告期内公司主营业务收入增长的主要原因：售价上涨影响收入 增加 70,565 万元，销量增加影响 118,066 万元。公司主营业务成本增长的主 要原因：（1）各销售公司煤炭销售成本比上年同期增加 24,298 万元。（2） 母公司煤炭销售成本比上年同期增加了 79,088 万元。
32、 3. 公司针对风险因素采取的对策和措施 2010 年上半年，国家继续实施经济刺激政策，同时也带来财政风险的迅 速积累，宏观经济调控面临两难，下半年经济形势仍然复杂。上半年全国矿 难多发也为煤炭安全生产敲响警钟。面对诸多不利因素，公司将全力落实年 初制定方案，加强安全召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 13 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 项规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 4.4.3 召集人将在年度股东大会召
33、开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 4.4.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控
34、股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 4.5.1 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时
35、报告有关部门查处。 14 4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的
36、书面授权委托书。 4.5.4 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 4.5.6 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
37、指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.5.8 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 15 权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.5.9 股东大会召开时
38、， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
39、同意， 股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 4.5.11 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 4.5.14 会议主持人应当在表
40、决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 16 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 4.5.17 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的
