1、 1 股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临 2009013 河南中孚实业股份有限公司河南中孚实业股份有限公司河南中孚实业股份有限公司河南中孚实业股份有限公司 第第第第五五五五届董事会第届董事会第届董事会第届董事会第二十二二十二二十二二十二次次次次会议决议会议决议会议决议会议决议暨暨暨暨 召开召开召开召开 2009200920092009 年第一次临时股东大会的公告年第一次临时股东大会的公告年第一次临时股东大会的公告年第一次临时股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何怼假记载、 误导性陈述 或者重大惔漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
2、任。 重要提示重要提示重要提示重要提示： 1、发行对象 本次发行对象为包括河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集 团”）在内的不超过十家特定投资者。 2、认购方式 本次发行以现金认购方式进行。 一一一一、有关董事会决议情况有关董事会决议情况有关董事会决议情况有关董事会决议情况 河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2009 年 3 月 23 日召开了 第五届董事会第二十二次会议。会议以通讯表决的方式进行，应参加表决的董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议的召开和表决符合公司法和公司章程 的规定。经会议讨论一致形成如下决议： （一）审议通过了关于公司变更股票发行方式的议案
3、； 公司于 2008 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第十五次会议、 2008 年 5 月 8 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司配股的相关议案。 鉴于市场情况的变化，公司根据自身发展的需要，决定变更股票发行方式， 由配股变更为向包括河南豫联能源集团有限责任公司在内的不超过十家特定对 象非公开发行 A 股股票。 本议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2 根据公司法、 证券法和上市公司证券发行管理办法等有关法律、 法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核 查，
4、认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。 本议案表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王元明先生回 避表决。 （三）审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票的议案； 该项议案由关联董事王元明先生回避表决， 其它非关联董事对以下内容一致 表决通过。 1、以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了本次向特定对象非公开发 行的股票类型。 本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了本次向特定对象非公开发 行股票的发行方式。 本次发行采用非公开发行的
5、方式， 在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了本次向特定对象非公开发 行股票的发行对象。 根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定投资者，发行对象 的具体范围如下： （1）豫联集团。系本公司控股股东，截止 2008 年 12 月 31 日，该公司持有 本公司 337,011,514 股，占公司总股本的 51.28%，本次发行中将以现金认购不低 于本次发行总股数的 51.28%。 （2）本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投
6、资者等特定对象非公开发行。 所有发行对象以现金认购本次发行的股份。 4、以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了本次向特定对象非公开发 行股票的发行数量。 本次非公开发行股票的数量不超过 40,000 万股（含 40,000 万股），不低于 3 10,000 万股 （含 10,000 万股） 。 其中， 豫联集团按不低于本次发行总量的 51.28% 比例认购。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次 非公开发行的数量相应调整。 最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东 大会的授权及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构 （主承销商） 协商确定。 5、以赞成
7、 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了本次向特定对象非公开发 行股票的发行价格与定价方式。 本次非公开发行股票发行价格不低于股东大会决议公告日前二十个交易日 公司股票均价的 90%。 具体发行价格将在取得发行核准批文后， 根据发行对象申 购报价的情况具体确定。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、 除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其 授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了本次向特定对象非公开发 行股票的发行股
8、份锁定期。 本次非公开发行完成后，豫联集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内 不得上市交易或转让。 7、以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了本次向特定对象非公开发 行股票的募集资金用途。 本次募集资金净额将不超过 25 亿元，将用于“30 万吨高性能铝合金特种铝 材项目”。募集资金投资项目时间进度及备案情况如下： 投资项目 总投资额 募集资金 拟投入额 时间进度 备案情况 30 万吨高性能铝 合金特种铝材项目 338,199 万元 全部 工程建设期3 年 河南省发展和改革委 员会备案项目编码：豫
9、郑巩市工200800054 在募集资金到位前， 本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关 项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充 本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不 4 足部分本公司将通过自筹资金解决。 8、以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了本次向特定对象非公开发 行股票前的滚存利润安排。 本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。 9、以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了本次向特定对象非公开发 行股票的决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议
10、通过之日 起十二个月。 （四）审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议 案 （具体内容详见河南中孚实业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集 资金项目可行性报告）； 本议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （五）审议通过了关于公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订的议案（具体内容详见河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能 源有限责任公司之股份认购合同）； 本议案表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王元明先生回 避表决。 （六）审议通过了关于公司董事会提请股东大会同意河南豫联能源集团有 限责任公司因认购本次非公开发行股票向中国证监会申请
11、豁免要约收购义务的 议案； 本议案表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王元明先生回 避表决。 （七）审议通过了关于本次非公开发行股票预案（具体内容详见河南 中孚实业股份有限公司关于本次非公开发行股票预案）； 本议案表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王元明先生回 避表决。 （八）审议通过了关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相 关事宜的议案； 根据公司法、证券法和上市公司证券发行管理办法等法律法规 以及公司章程的相关规定， 董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 5 发行股票的相关事宜,包括但不限于： 1、授权根据具体情况制定和
12、实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包 括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等 ； 2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合 同 ； 3、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票 申报事宜 ； 4、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记 ； 5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证 券交易所上市流通等相关事宜 ； 6、授权在本次非公开发行股票完成后，对河南中孚实业股份有限公司章 程中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续 ； 7、 授权董事会批准、 签署与本次非公开发行
13、有关的各项文件 、 协议、 合约； 8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项 ； 9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的 规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整； 10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效； 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程 序向中国证券监督管理委员会申报， 并最终以中国证券监督管理会核准的方案为 准 。 在上述授权基础上， 同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的 增发小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。 本议案表决结果：赞成 8 票，反对
14、0 票，弃权 0 票。关联董事王元明先生回 避表决。 （九）审议通过了关于修订的议案（具体内容详见河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管 理办法）； 本议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （十）审议通过了关于公司为全资子公司林州市林丰铝电有限责任公 6 司在银行申请 2.2 亿元人民币融资额度提供担保的议案； 本议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （十一）审议通过了关于公司全资子公司林州市林丰铝电有限责任公 司为林州银鑫机械铸造有限责任公司在银行申请 7000 万元人民币借款提供担保 的议案 ； 本议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0
15、票。 （十二）审议通过了关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案。 本议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召 开 2009 年第一次临时股东大会的通知”。 二二二二、召开召开召开召开 2009 年第一次临时股东大会的通知年第一次临时股东大会的通知年第一次临时股东大会的通知年第一次临时股东大会的通知 （一）会议召开基本情况 1、会议召开时间 现场会议时间：2009 年 4 月 9 日上午 9 时 网络投票时间：本次股东大会网络投票起止时间为 2009 年 4 月 8 日 15：00 至 2009 年
16、 4 月 9 日 15：00 2、股权登记日：2009 年 4 月 3 日 3、现场会议地点：河南省巩义市宾馆二楼会议室 4、会议召集人：公司董事会 5、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行， 公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统 （网 址 ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可 以在上述网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司的交易系统行使 表决权。 6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决 方式。 7、出席会议对象 （1） 凡 2009 年 4 月 3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
17、司 上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会参加表决； 不能亲自出 7 席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席， 或在网络投票时间内参加网络 投票。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）本公司聘请的见证律师。 （二）会议审议事项 1、关于公司变更股票发行方式的议案； 2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 3、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案（逐项表决） ； 3.1 股票类型 3.2 发行方式 3.3 发行对象 3.4 发行数量 3.5 发行价格与定价方式 3.6 发行股份锁定期 3.7 募集资金用途 3.8 滚存利润安排 3.9 决议有效期 4、关于本次非公开
18、发行股票募集资金项目可行性报告的议案； 5、关于公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订股份认购合同的议 案； 6、关于公司董事会提请股东大会同意河南豫联能源集团有限责任公司因认 购本次非公开发行股票向中国证监会申请豁免要约收购义务的议案； 7、关于本次非公开发行股票预案； 8、关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案； 9、关于修订河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法的议案； 10、关于公司为全资子公司林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请 2.2 亿元人民币融资额度提供担保的议案； 11、 关于公司全资子公司林州市林丰铝电有限责任公司为林州银鑫机械 铸造有限责任公司
19、在银行申请 7000 万元人民币借款提供担保的议案。 8 （三）出席现场会议方法 法人股东持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登 记手续；自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信 函或传真进行登记。委托出席的必须持有授权委托书（详见附件 1） 。 （四）网络投票程序（详见附件 2） （五）其他事项 1、会期预计半天。 2、出席会议者食宿交通费自理。 3、联系地址：河南省巩义市新华路 31 号 电话：0371-64569088 传真：0371-64569089 邮编：451200 联系人：杨萍 特此公告。 附件： 1、 授权委托书 2、 网络投票的操作流
20、程 备查文件： 1、河南中孚实业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金项目可行 性报告； 2、河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源有限责任公司之股份认购合 同； 3、河南中孚实业股份有限公司关于本次非公开发行股票预案； 4、河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法。 河南中孚实业股份有限公司董事会 二九年三月二十三日 9 附件 1 授权委托书授权委托书授权委托书授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表我 单位（个人）出席河 南中孚实业股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托股东账号： 受托人签名： 委托人持有股数： 受托人身份证号码： 委托日期： 受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围： 年 月 日 注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。 10 附件 2 投资者身份验证操作流程投资者身份验证操作流程投资者身份验证操作流程投资者身份验证操
