1、上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 1 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 1 重要提示1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 。投资者欲了 解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 独立董事倪新贤未出席董事会。因公请假 1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留审计意见的审计报告，本公司
2、董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4 公司董事长朱其棕、总经理朱敏骏，主管会计工作负责人总会计师刘江萍，会计机构负责人（会 计主管人员）石慧声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 公司基本情况简介2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 交大南洋 股票代码 600661 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东金桥纬七路 17 号地块 杉达大厦;上海市 番禺路 667 号六楼 邮政编码 200030 公司国际互联网网址 http:/www.jd- 电子信箱 sjdny 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名
3、陈功 朱凯泳 联系地址 上海市番禺路 667 号六楼 上海市番禺路 667 号六楼 电话 021-62800217 021-62814035-67 传真 021-62801900 021-62801900 电子信箱 cgjd- zkyjd- 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 2 3 会计数据和财务指标摘要3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%) 2004 年 主营业务收入 552,105,014.79640,276,761.78-13.77 540,140,056.01 利润总额 2
4、6,741,687.0123,839,164.3212.18 19,251,432.02 净利润 18,462,712.9616,793,672.839.94 15,039,009.21 扣除非经常性损益的净利润 10,046,592.7712,649,794.80-20.58 12,254,235.15 经营活动产生的现金流量净 额 25,672,386.1727,398,312.90-6.30 10,235,009.30 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减 (%) 2004 年末 总资产 1,027,766,812.811,026,119,683.140.16 1,026,
5、356,721.38 股东权益（不含少数股东权 益） 385,750,625.74375,632,653.652.69 366,857,462.16 3.2 主要财务指标 单位:元 主要财务指标 2006 年2005 年 本年比上年增减 (%) 2004 年 每股收益 0.110.109.940.09 最新每股收益 净资产收益率（%） 4.794.47 增加 0.32 个百分点 4.10 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 产收益率（%） 2.603.37 减少 0.76 个百分点 3.34 每股经营活动产生的现金流量净额 0.150.16-6.300.06 2006 年 末 2005
6、年 末 本年末比上年末增 减(%) 2004 年 末 每股净资产 2.222.16 2.692.11 调整后的每股净资产 2.172.07 4.742.09 扣除非经常性损益项目 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 135,081.28 各种形式的政府补贴 4,384,662.09 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构获得的短期投资收益） 230,363.36 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 2,950,739.4
7、5 以前年度已经计提各项减值准备的转回 377,095.42 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 338,178.59 合计 8,416,120.19 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 3 3.3 国内外会计准则差异 适用 不适用 4 股本变动及股东情况4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 12,961,278 7.46 -1,559,369-1,559,369 11,401,9096.
8、56 2、 国有法人持股 75,903,083 43.70 -9,131,889-9,131,889 66,771,19438.45 3、 其他内资持股 54,266,014 31.25 54,266,01431.25 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 143,130,375 82.41 -10,691,258-10,691,258 132,439,11776.26 二、无限售条件流通股份 1、 人民币普通股 30,546,450 17.59 10,691,25810,691,258 41,237,70823.74
9、2、 境内上市的外 资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 30,546,450 17.59 10,691,25810,691,258 41,237,70823.74 三、股份总数 173,676,825 100 173,676,825100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 18,146 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 上海交通大学 国有股东 38.4566,771,19466,771,194 上海市国有资产经营有限公司 国有股东 6.5611,401,9091
10、1,401,909 上海飞乐音响股份有限公司 其他 4.507,815,4587,815,458 未知 上海金陵股份有限公司 其他 2.053,555,2863,555,286 未知 上海交大得尤科贸有限公司 其他 1.763,053,1223,053,122 未知 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 4 上海美利投资有限公司 其他 1.382,400,0002,400,000 未知 上海葆鑫企业发展有限公司 其他 1.061,836,0001,836,000 未知 上海新黄浦（集团）有限责任公司 其他 0.941,633,5001,633,500 未知 申银万国证券股份有限公司
11、 其他 0.911,388,3261,573,456 未知 宝钢集团上海五钢有限公司 其他 0.631,089,0001,089,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宋军 533,262人民币普通股 赵建军 174,793人民币普通股 王兰香 153,900人民币普通股 杜乐民 142,020人民币普通股 张道秀 141,000人民币普通股 张紫弘 117,400人民币普通股 张海仁 97,900人民币普通股 张文奇 90,000人民币普通股 李禄祥 84,754人民币普通股 曲家琦 82,775人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的
12、说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海交通大学 法人代表：张杰 成立日期：1896 年 4 月 8 日 主要经营业务或管理活动：教育、科研 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 5 5 董事、监事和高级管理人员5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股
13、数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元)税前 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 朱其棕 董事 长 男 57 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 43,00065,750 获取股改对价及 本人奖金购入 10*注一 是 朱敏骏 董事 兼总 经理 男 40 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 8,100 本人奖金购入 15 徐飞 董事 男 42 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 是 龚民煜 董事 男 53 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 是 盛焕烨 董事 男 62 20
14、05 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 是 王坤秀 董事 女 35 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 是 朱林海 独立 董事 男 35 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 4.5（税后） *注二 倪新贤 独立 董事 男 50 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 4.5（税后） *注二 黄晓蔚 独立 董事 男 50 2005 年 5 月 17日 2006 年 7 月 11 日 4.5（税后） *注二 王永华 监事 长 男 61 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 是 张增泰
15、 监事 男 59 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 是 戴建国 监事 男 42 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 是 阎德志 监事 男 42 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 是 老家兴 监事 男 46 2006 年 4 月 29日 2008 年 5 月 17 日 4.2 吴伟 副总 经理 男 54 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 25,78040,303 获取股改对价及 本人奖金购入 10 陆志强 副总 经理 男 54 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日
16、 16,30026,505 获取股改对价及 本人奖金购入 10 刘江萍 总会 计师 女 49 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 4,90010,915 获取股改对价及 本人奖金购入 8.4 陈功 董事 会秘 书 男 34 2005 年 5 月 17日 2008 年 5 月 17 日 2,500 本人奖金购入 7.2 合计 / / / / / / 注一：朱其棕董事长收入为上半年收入。 注二：公司独董津贴为 4 万元/年，后经五届六次届董事会提议并经公司股东大会审议通过，独董津 贴调整为 5 万元/年，年度实发放 4.5 万元。 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度
17、报告摘要 6 6 董事会报告6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，公司主营业务范围无重大变化，但将原业务板块进行了整合，教育及服务板块与信息 技术板块合并成教育与服务板块；将原机电一体化及精密成型技术与新能源板块合并成精密制造业板 块。报告期内，公司实现主营业务收入 5.5 亿元，实现主营业务利润 7168 万元，实现净利润 1846.2 万元。同比上升 9.94。公司报告期内各板块经营情况如下： 1.教育及服务板块 报告期内， 该板块实现主营业务收入 3.9 亿元， 主营业务利润 4251 万元， 为公司贡献净利润 850 万元， 同口径相比基本持平。该板块内核心企业教育集团在
18、年内顺利推进嘉兴学院三期工程，招生人数大幅 上升，并处置了江西教发在上饶的投资项目，有效地提高了公司的资产质量和盈利能力。 2.精密制造业板块 报告期内，该板块实现主营业务收入 1.53 亿元，主营业务利润 2917 万元（不含参股企业），为 公司贡献净利润 1147 万元，同口径相比基本持平，该业务板块中泰阳公司发展迅速，实现销售收入 6 亿，实现净利润 2804 万元，同比上升了 226。中京公司抓住市场机遇，积极扩大规模，实现销售收 入 5599 万元，实现净利润 407.7 万元，同比增长 71。报告期内，公司对该板块中的优势企业泰阳 公司、中京公司实施了增资，以促进其更好发展。 3.
19、报告期内，公司投资的昂立公司经营平稳，实现净利润 4013 万元，同比上升 28.80。 2007 年的工作展望： 公司将不断优化产业结构及资产结构，持续夯实公司主营业务发展基础；完善并理顺符合公司运 行实际的投资控股型的企业管理体制，初步形成符合公司特点的可持续发展的经营模式；落实好公司 三年发展规划相关目标，切实提高公司整体盈利能力。 教育及服务业务中要重点推进教育集团的业务发展及资产整合。切实发展好嘉兴学院，以塑造教 育集团学历教育品牌，同时积极发展非学历教育，进而带动整个教育业务上台阶。要进一步加大资产 盘活力度，理顺集团内部的管理体制，并以多种方式提高收益水平和自身可持续发展能力及抗
20、风险能 力。 精密制造业务要顺势而上，形成合力，寻求规模效益。在前几年精密制造业务持续发展较快的基 础上，集中公司现有资源，在该板块尽快形成 1-2 家龙头企业，并通过龙头企业的快速发展带动整个 板块及其相关业务的推进。同时，在产业发展的同时，对有条件的企业适时外引内联，以多种方式加 快公司发展。 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经 营成果的影响情况 适用不适用 1、 关于 2007 年 1 月 1 日新准则执行日与原会计准则衔接时存在的差异情况 2007 年 1 月 1 日起公司及所属子公司全面实施财政部颁布的企业会计准则，根据相关
21、规定 并结合公司实际业务特点，拟定了公司的新会计政策。按照财政部企业会计准则第 38 号首次执行 企业会计准则及证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知要求，公司编 制的“新旧会计准则股东权益差异调节表”，经立信会计师事务所有限公司审阅并出具了无保留意见 的审阅报告，已认定的新旧会计准则差异如下： 长期股权投资差额 公司对属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 5,384,334.13 元，根据新准则规定 调整减少了 2007 年 1 月 1 日股东权益 5,384,334.13 元。 所得税 公司按规定计提的应收帐款坏帐准备、 其他应收帐款坏帐准备以及存货跌价准备， 根
22、据新准则 应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产， 增加了 2007 年 1 月 1 日的股东权 益 1,115,213.24 元。 少数股东权益 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 7 公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为 133,372,515.38 元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 133,372,515.38 元。 上述三项差异合计调整增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 129,103,394.49 元. 2、执行新会计准则后，公司会计政策的相应变更对
23、 2007 年度财务状况和经营成果影响情况 存货 根据新会计准则第 1 号存货规定在采购商品过程中发生的运输费、装卸费等进货费用可计入存货采 购成本。因公司商品周转期不长，以及在采购商品过程中预计发生的进货费用金额不大，因此，本项 会计政策的变更可能对公司 2007 年经营毛利会产生较小影响， 而对公司年度财务状况和经营成果基本 不构成影响。 金融资产 根据新会计准则第 22 号金融工具确认和计量的核算规定， 公司对自营投资的证券归类为可供出售金 融资产，期末，按公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。在公司持有该类金融资产期间，公 允价值的变动将不影响公司当年度利润。 投资性房地产 公司按
24、原会计准则规定，为赚取租金而持有的房地产在固定资产项目中核算，并按照实际成本计算折 旧。 根据新会计准则第 3 号投资性房地产规定，为赚取租金而持有的房地产在投资性房地产项目中核 算，并在会计报表中单独列示；对投资性房地产的后续计量可选择成本模式或公允价值模式。公司拟 将采用成本模式对投资性房地产项目进行后续计量，并按原方法计提折旧。因此，本项会计政策的变 更对公司 2007 年度财务状况及经营成果不产生影响。 研发费用资本化 根据新会计准则第 6 号无形资产核算规定，公司发生的研究开发费用由原会计准则规定全部计入当 期损益，变更为将符合规定条件的开发阶段支出予以资本化确认为无形资产。 本项会
25、计政策的变化，当公司发生符合规定条件的开发支出资本化时，将增加当年的利润，但预计影 响金额较小。 职工薪酬 新会计准则规定职工福利费不再按工资比例计提，改按实际发生时根据职工提供服务的受益对象分别 列入相关成本和费用；根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则的规定，公司原帐面应 付福利费余额将在首次执行日全部转入应付职工薪酬职工福利，首次执行日后第一个会计期间，公 司将根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬职工福利，当该项金额与原转入的应付职工薪 酬职工福利之间的差额，公司将按规定调整管理费用。 根据公司历史情况预计，职工福利费实际支付发生数一般低于计提结存数，因此，本项会计政策的
26、变 化，可能将增加公司 2007 年度的利润。 借款费用 根据新会计准则第 17 号借款费用的核算规定， 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一 般借款时，将按规定计算确定一般借款利息中应予资本化的金额。 预计公司子公司 2007 年在购建固定资产等项目中将占用一般借款， 按本项新准则规定将会增加公司可 以资本化的利息，减少部分一般借款的利息费用，由此可能增加 2007 年度当期利润，但影响额不大。 所得税 根据新会计准则第 18 号所得税核算规定， 公司将原会计政策下所得税采用应付税款法的会计处理方 法变更为资产负债表债务法，并相应核算递延所得税负债和递延所得税资产。此项会计政策变化
27、将会 影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 长期股权投资 根据新会计准则第 2 号长期股权投资的规定，公司将原会计政策下对子公司采用权益法核算变更为 成本法核算，在编制合并财务报表时按权益法进行调整。 本项会计政策变更将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并财务报表 后对经营状况的反映。 合并财务报表 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 8 根据新会计准则第 38 号首次执行企业会计准则的规定， 公司将属于同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额全额冲销公司留成收益，并以调整后的长期股权投资余额作为首次执行日的认定成本， 新会计准则规
28、定不再对该项差额进行摊销，本项会计政策的变更将因不再摊销差额而增加公司的当期 利润。 按照新会计准则第 33 号合并财务报表的核算规定， 公司将原会计政策下合并财务报表中少数股 东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项 变更将影响公司对所有者权益的计算口径，从而增加公司合并财务报表中所有者权益的总额。 上述会计政策变更事项以及对公司影响状况，可能因财政部对新会计准则的进一步详解而相应调 整。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 (%) 主营业务 收入比上 年增
29、减(%) 主营业务成 本比上年增 减(%) 主营业务利润 率比上年增减 (%) 分行业 教育与服务 398,383,087.58 354,057,189.0010.67-14.05-14.13 增加 0.21 个百 分点 精密制造业 153,721,927.21 124,215,154.7618.97-13.03-7.81 减少 4.68 个百 分点 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（） 国外 -100.00 外省市 -100.00 上海 552,105,014.79-6.56 6.4 募集资金使用情况 适用不适用 变更项目情况 适
30、用不适用 6.5 非募集资金项目情况 适用不适用 6.6 董事会对会计师事务所非标意见的说明 适用不适用 立信会计师事务所为本公司 2006 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见， 即 “截止 2006 年 12 月 31 日止，于公司名下在汉唐证券营业部所开设账户内的短期投资余额 5，609.85 万元， 法院暂未恢复公司提请的诉讼事项。本段内容不影响已发表的审计意见。”涉及事项说明如下： 2004 年 8 月 19 日，公司曾就自己名下在汉唐证券有限责任公司上海中华路营业部开户的证券帐 户合法转托管权利受到其侵权，向上海市第二中级人民法院提起诉讼并要求保全，2004 年 8 月
31、30 日 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 9 二中院立案受理并保全了公司上述保证金帐户名下所有证券及资金。汉唐证券被信达资产管理公司托 管后，二中院于 2004 年 9 月 20 日裁定，以汉唐证券为被告的诉讼暂缓审理。汉唐证券曾于 2004 年 12 月为同一事项对公司提起诉讼，后已自动撤诉。公司分别于 2004 年 12 月 31 日及 2005 年 1 月 19 日上海证券报公告了有关上述诉讼情况。并在日后的所有定期报告中就上述诉讼事项予以披露。 2007 年 2 月 5 日，二中院发出“财产保全情况告知书”，继续冻结公司在上述保证金帐户名下所有证 券及资金。汉唐证券目
32、前仍处托管清理期间，法院暂未恢复对汉唐证券的诉讼审理工作。以上事项情 况，已经公司聘请的法律事务所出具的征询回复确认。 公司将依据事实和有关法律法规，密切关注上述事项的发展情况、并及时按规定予以信息披露。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司审计， 公司 2006 年度实现净利润 18,462,712.96 元。 根据公司章程等相 关规定，提取法定盈余公积 6,504,458.13 元，提取任意盈余公积 2,150,667.32 元，提取储备基金 96,047.51 元，提取企业发展基金 480,237.52 元，提取奖福基金 256,126.68 元，公
33、司年度实现的可 分配利润为 8,975,175.80 元。 公司拟以 2006 年 12 月 31 日总股本 173,676,825 股为基础，按每 10 股派现金红利 0.30 元（含税）， 共计派发现金 521.03 万元，占本年度实现可分配利润的 58.05，本年度剩余未分配利润 376.49 万 元结转下一年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 适用不适用 7 重要事项7 重要事项 7.1 收购资产 适用不适用 1)、 教育集团出资 1900 万元向公司控股股东的子公司上海交大南洋房地产开发有限公司购买南洋 （太仓）房地产置业发展有限公司 1
34、9%股权，该资产的交易价格以标的公司经审计的净资产值为依据。 该事项已于 2006 年 4 月 8 日刊登在上海证券报上。 2)、教育集团出资 1800 万元向公司股东的子公司上海交大科技园（上饶）有限公司购买上海交大 联合科技有限公司 19.5%股权。该资产的交易价格以标的公司经审计的资产为依据，并综合考试评估 增值因素，该事项已于 2006 年 4 月 29 日刊登在上海证券报上。 3)、教育集团出资 3675 万元向上海金鹤置业发展有限公司购买嘉兴交大南洋教育发展有限公司 75股权，该事项已于 2006 年 10 月 19 日刊登在上海证券报上。 7.2 出售资产 适用不适用 单位:万元
35、 币种:人民币 交易对方及被出售或 置出资产 出售日 出售价 格 本年初起至出 售日该出售资 产为上市公司 贡献的净利润 出售产 生的损 益 是否为关联交 易（如是，说 明定价原则） 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 竺军等自然人，上海 南洋微电子有限公司 51.6129%股权 2006 年 1 月 10 日 370.14 13.51 否 是 是 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 10 7.3 重大担保 适用不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期
36、 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 上海交大泰阳绿 色能源有限公司 2006 年 4 月 30 日 900 连带责任担 保 2006 年 5 月 15 日2007 年 4 月 30 日 否 否 报告期内担保发生额合计 900 报告期末担保余额合计 900 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 11,300 报告期末对控股子公司担保余额合计 9,300 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 10,200 担保总额占公司净资产的比例(%) 26.44 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供
37、的债 务担保金额 0 担保总额超过净资产 50部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用不适用 7.4.2 关联债权债务往来 适用不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资 金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海交大科技园（上饶）有限公司 2,300.002,300.00 南洋（太仓）房地产置业发展有限公司 5,300.005,300.00 嘉兴南洋职业技术学院 -596.14110.64 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 -1,080.50 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘
38、要 11 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 1,200.00 上海交大南洋附属（昆山）学校 -165.80711.60 上海交大泰阳绿色能源有限公司 600.00 1,800.00 上海市民办交大南洋中学 -39.21 54.69 上饶科技城发展有限公司 124.00 合计 6,838.069,746.24-519.71 1,854.69 7.4.3 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况 适用不适用 报告期内新增资金占用情况 适用不适用 截止 2006 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用不适用 7.5 委托理财 适用不适用 7.6 承诺事项履行
39、情况 公司于 2005 年 12 月 23 日启动了股权分置改革工作，提出了由非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.0 股的方案。 后公司于 2006 年 1 月 5 日正式公布了调整后的方案， 确定由非流通股股东向流 通股股东每 10 股支付 3.0 股调整至 3.5 股股份。公司主要股东相关承诺的不变。 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 适用不适用 股东名称 承诺事项 承诺履行 情况 备注 上海交通大学 其所持有的交大南洋非流通股股份自获得上市流通权之 日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满 后，在二十四个月内不上市交易。 上海交通
40、大学承诺： 将在年度股东大会提议公司今后连续 三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的 50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。 正常履行 上海国有资产 经营有限公司 上海国有资产经营有限公司承诺： 其持有的交大南洋非流 通股份自获得上市流通权之日起， 在十二个月内不上市交 易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌 交易出售原交大南洋非流通股股票数量占交大南洋股份 总数的比例在十二个月内不超过总股本的 2%，在二十四 个月内不超过总股本的 4%。 正常履行 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 12 报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通
41、股数量增减变动情况 适用不适用 7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明 适用不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用不适用 2004 年 8 月 19 日，公司曾就自己名下在汉唐证券有限责任公司上海中华路营业部开户的证券帐 户合法转托管权利受到其侵权，向上海市第二中级人民法院提起诉讼并要求保全，2004 年 8 月 23 日 二中院立案受理并保全了公司上述保证金帐户名下所有证券及资金。汉唐证券被信达资产管理公司托 管后，二中院于 2004 年 9 月 20 日裁定，以汉唐证券为被告的诉讼暂缓审理。汉唐证券曾于 2004 年 12 月为同一事项对公司提起诉讼，后自动撤诉。公司分别于 2004
42、 年 12 月 31 日及 2005 年 1 月 19 日 在上海证券报公告了有关上述诉讼情况。2007 年 2 月 5 日，二中院发出“财产保全情况告知书”， 继续冻结公司在上述保证金帐户名下所有证券及资金。汉唐证券目前仍处托管清理期间，法院暂未恢 复对汉唐证券的诉讼审理工作。 8 监事会报告8 监事会报告 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会 的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部 控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内
43、部控制制度健全，董事、 高级管理人员执行职务时无违反法律法规、 公司章程的行为， 无损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为， 公司 2006 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果； 立信会计师事务所 有限公司对公司出具的 2006 年度审计意见及所涉及的事项客观公正。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近年来没有募集资金。 8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产均价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流 失的行为。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独
44、立意见 公司发生各项关联交易，均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董 事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。 8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所为本公司 2006 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见。 董事会已就此 作出了专项说明。我们确信在已充分了解事实的基础上，我们认为董事会就强调事项所作的说明是客 观的，是符合事实的。 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 13 9 财务报告9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 未经审计 审计 审计意见 标准无保留意见 非标意
45、见 审计意见全文 审计报告审计报告 信长会师报字（2007）第 10558 号 上海交大南洋股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海交大南洋股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是贵 公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和
46、运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理
47、层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注八（二）所述重大诉讼事项。截止 2006 年 12 月 31 日止，于公司名下在汉唐证券营业部所开设账户内的短期投资余额 5,609.85 万元，法院暂未恢复公 司提请的诉讼审理工作。本段内容不影响已发表的审计意见。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：顾文贤、徐萍 中国上海 2007 年 3 月 21 日 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 上海交大南洋股份有限公司 2006 年度报告摘要 14 资产负债表资产负债表 2006 年 1
