1、. . 新金 220kV 变电站保护改造工程 220kV220kV 园新线保护更换园新线保护更换 施工方案施工方案 220kV 花园口变电工程项目部 . . 新金 220kV 变电站保护改造工程 220kV 园新线保护更换施工方案 批准（公司领导）： 年 月 日 审核（公司工程技术部）： 年 月 日 （公司安全监察质量部）： 年 月 日 （项目部总工程师）： 年 月 日 （项目部专职质检员）： 年 月 日 （项目部专职安全员）： 年 月 日 编 制（项目部技术员）： 年 月 日 编制单位：220kV 花园口变电工程项目部 . . 审审 批批 页页 普普兰兰店供店供电电公司公司 主管领导： 年
2、月 日 安全监察质量部： 年 月 日 运维检修部： 年 月 日 电力调度控制中心： 年 月 日 审审 批批 页页 大大连连供供电电公司公司 副总工： 年 月 日 . . 安全监察质量部： 年 月 日 运维检修部： 年 月 日 电力调度控制中心： 年 月 日 建设部： 年 月 日 目目 录录 1 编制依据1 2 工程概况1 3 作业内容及工作量1 4 计划工期及作业进度安排1 5 施工组织措施3 6 施工技术措施4 7 施工安全措施4 8 危险点分析及控制措施5 9 文明施工措施5 . . . . 1 编制依据 施工合同及安全合同 沈阳电力勘测设计院本工程施工图纸及厂家装配图及使用说明书 新金
3、220 千伏变电站保护改造工程施工组织设计 国家电网公司基建质量管理规定 国网 （基建 2）112-2014 国家电网公司基建安全管理规定 国网（基建/2）173-2014 国家电网公司输变电工程安全文明施工标准化管理办法 国网（基建/3） 187-2014 国家电网公司电力建设工程施工技术管理导则 国家电网工2003153 号 国家电网公司输变电工程标准工艺施工工艺示范手册 （2011 版） 国家电网公司电力安全工程规范（变电部分） 2009664 号 电气装置安装工程盘、柜及二次回路接线施工及验收规范 继电保护和电网安全自动装置检验规程DL/T 955-2006 国家电网公司十八项电网重大
4、反事故措施 2 工程概况 新建花园口 220kV 智能开关站“”接在 220kV 庄新线、庄新线上供电。为满足上述需 求，需将 220kV 庄新线、庄新线保护更换，并重新命名为 220kV 庄园甲线、庄园乙线。 为保证新金 220kV 变电站保护改造工程安全、有序、优质的完成，辽宁省送变电工程公 司按工程承包合同及施工组织设计要求，设立了工程项目管理组织机构，在大连供电公司基 建部的管理之下，负责施工、配合验收等工作。 3 作业内容及工程量 将 220kV 庄新线保护柜 PRCS902BF-32Q 和 PRCS901A-32 中保护装置各更换三套插件， 更换后保护型号均为 PCS-931AM。
5、保护柜端子排及外部电缆回路保持不变。第一套保护保留 专用光纤通道，第二套保护保留复用通道，复用接口装置更换为新型号 MUX-2MD，实现与 花园口智能站对接。线路重新命名 220kV 园新线。 4 计划工期及作业进度安排 停电部分： 2015 年 08 月 05 日2015 年 08 月 12 日，计划 8 天。 4.14.1 计计划划 1 1 天用于停天用于停电电、做措施、做措施 ( (08 月 05 日) 4.1.1 将庄新线线路至母线保护的失灵回路解开并用红色绝缘胶布包好，防止母线保护失灵 误动。 4.1.2 将录波、信号等回路公共端解开、避免信号经常上传影响运行人员正常值班工作。 4.
6、1.3 将 CT 回路连片拉开，在里侧端子加入模拟电流进行试验，防止电流回路分流。 4.1.4 将 PT 回路连片拉开并用绝缘胶带覆盖端子排，在里侧端子加入模拟电压进行试验， 防止电压回路短路和接地。 4.1.5 将庄新线线路至侧路的失灵回路和跳闸回路解开并用红色绝缘胶布包好，防止保护误 动，待需传动侧路时恢复。 . . 起端电缆号回路号终端完成情况 1EL-106A421(1D1)B421(1D2)C4 21(1D3)N421(1D8) 断路器端子箱拉开连片 1EL-141A720(1D9)B720(1D10)C 720(1D11)N600(1D12) 操作保护辅助屏拉开连片用绝 缘胶带覆盖
7、 1EL-102N600(1D13)C6092(1D14 ) 断路器端子箱拉开连片用绝 缘胶带覆盖 1EL-143S4 (1D29)、SA (1D30) SB (1D31)、SC (1D32) 操作保护辅助屏拆下后，用绝 缘胶带包好 1EL-145K0(1D82)220KV 故障录波 器屏 拆下后，用绝 缘胶带包好 庄新线保护 2 1EL-146W100(1D91)220kV 线路测控拆下后，用绝 缘胶带包好 起端电缆号回路号终端完成情况 1EL-130A720(1D1) B720(1D2) C720(1D3) 操作保护辅助屏拉开连片用绝 缘胶带覆盖 1EL-105N600(1D5) C609
8、1(1D6)断路器端子箱拉开连片用绝 缘胶带覆盖 1EL-103A411(1D8)B411(1D9) C411(1D10)N411(1D11) 断路器端子箱拉开连片 1EL-132S4(1D29)SA(1D30) SB(1D31)SC(1D32) 操作保护辅助屏拆下后，用绝 缘胶带包好 1EL-133S4(1D33)SA(1D34) SB(1D35)SC(1D36) 220kV 侧路操作屏拆下后，用绝 缘胶带包好 1EL-135K0(1D82)220kV 故障录波器 屏 拆下后，用绝 缘胶带包好 1EL-136703(1D91)220kV 线路测控屏拆下后，用绝 缘胶带包好 1EL-137A7
9、20(1D111)B720(1D11 2)C720(1D113) 220kV 侧路操作屏拉开连片用绝 缘胶带覆盖 1EL-138A411(1D118)B411(1D11 9)C411(1D120)N411(1D 121) 220kV 侧路操作屏拉开连片 1EL-1391(1D129)33A(1D150)33 B(1D151)33C(1D152)3( 1D153) 220kV 侧路操作屏拆下后，用绝 缘胶带包好 庄新线保护 1 1EL-14024V+(1D135)029(1D140 )077A(1D141)077B(1D1 42)077C(1D143)04(1D1 44)06(1D145) 22
10、0kV 侧路操作屏拆下后，用绝 缘胶带包好 起端电缆号回路号终端完成情况 1EL-111A441(8D1)B441(8DD2) C441(8D3)N441(8D4) 断路器端子箱拉开连片 1EL-148703(4UD48)220kV 线路测控拆下后，用绝 缘胶带包好 1EL-1371(4D5)R33(4D29S2(4D1 39)S1(4D142) 220kV 母线保护屏 1 拆下后，用绝 缘胶带包好 1(4D12)R33(4D36)S2 (4D141)S1(4D144) 220kV 母线保护屏 2 拆下后，用绝 缘胶带包好 1EL-232703(4D97)220kV 线路测控拆下后，用绝 缘胶
11、带包好 1EL-233K0(4D115)220kV 故障录波器 屏 I 拆下后，用绝 缘胶带包好 . . 4.24.2 计计划划 1 1 天用于保天用于保护护插件更插件更换换、保、保护护通道改造、通道改造、220kV220kV 园新园新线单线单体体调试调试( (08 月 06 日) ) 4.2.1 对保护通道进行更改。对更换插件后的 220kV 园新线保护进行单体调试。 4.2.2 保护单体调试 4.2.2.1 按继电保护和电网安全自动装置检验规程对保护装置进行外部检查，检查装置 的实际构成情况是否与设计相符合，屏内连线是否正确，标号是否齐全，与图纸是否相符。 4.2.2.2 检查各插件拔、插
12、应灵活，固定应良好，大电流端子的短接片在插件插入时应能分 开，印刷电路无损伤，焊接质量应良好，无虚焊、脱焊现象，集成电路芯片应抓紧，型号正 确，后板配线应无断线。 4.2.2.3 检验打印机工作应正常 4.2.2.4 保护装置自检正常，核查保护软件版本和程序校验码应符合出厂值。 4.2.2.5 开关量输入回路检验正确，对时功能检验正确。 4.2.2.6 调整模数变换系统的零漂值、有效值、幅值特性、相位特性应在规范要求之内。 4.2.2.7 保护定值校验，在 95%和 105%倍的整定值下模拟各种故障进行校验。 4.2.2.8 在保护装置动作和不动作情况下，对各种功能回路检查输出触点和信号是否正
13、确。 4.2.2.9 按图纸制作保护压板标识并验证其正确性。 4.34.3 计计划划 2 2 天用于保天用于保护带护带开关开关传动传动、后台、后台调调度命名数据度命名数据库库更改、五防系更改、五防系统统更改、信息子站更更改、信息子站更 改改( (08 月 07 日2015 年 08 月 08 日) 4.5.1 整组传动试验 4.3.1.1 按保护的动作原理通入相应的模拟故障电压、电流值，检查保护各组件的相互动作 情况是否与设计原理相吻合，当出现动作情况与原设计不相符合时，应查出原因加以改正。 4.3.1.2 检测保护的动作时间，即自向保护屏通入模拟故障分量至保护动作向断路器发生跳 闸脉冲的全部
14、时间。 4.3.1.3 检查有关跳合闸回路、防跳回路、重合闸回路及压力闭锁回路动作正确性。 4.3.1.4 检查有关信号指示是否正确。 4.3.1.5 检查各套保护在直流电源正常及异常状态下是否存在寄生回路。 4.3.1.6 实际带断路器传动试验，模拟各类故障状态进行传动试验，检查断路器跳合闸回路 应正常。 4.44.4 计计划划 2 2 天用于天用于电电量采集系量采集系统统、 、录录波器更改相波器更改相应应信息、通道信息、通道联调联调、地、地调调、省、省调调信息上信息上传传、信、信 息子站上息子站上传传(08 月 09 日-08 月 10 日) 4.4.1 通道联调时的注意事项 4.4.1.
15、1 整定定值，调整尾纤至通道异常灯复归。 4.4.1.2 对 A、B、C 相分别加入 1、3、5A 电流用于区分相别，两侧分别加入 5A 额定电流 查看 CT 调整系数是否正确。 4.4.1.3 模拟空充线路。 4.4.1.4 模拟正常故障。 4.4.1.5 联调时两侧保护需要带开关整组传动，需要运行、调度配合。4.4.1.6 配合对侧完成 . . 以上试验项目. 4.4.1.6 联调前需要调度端安排人员将扩建间隔数据库、主界面进行相应修改，本站由后台 厂家向其提供相关资料，并配合完成相关工作，需普兰店供电公司远动专业配合。 4.4.1.7 遥信上传 4.44.4 计计划划 1 1 天各天各专
16、业验专业验收、收、资资料整理、保料整理、保护护定定值输值输入入(08 月 11 日-08 月 12 日) 5 施工组织措施 5.1 人员安排 施工负责人：纪宏春 技术负责人：王勇 厂家技术人员：6 人 5.2 工作面分类 A 南瑞继保厂家对园新线进行插件更换 B 保护调试人员对改造后保护进行传动等试验 C 后台、信息子站、电量采集等厂家对相关部分进行更改 5.3 工器具准备 5.4 施工组织中的注意事项 5.4.1 施工现场摸排，熟悉作业现场。 5.4.2 编写施工方案并报相关单位完成审批工作。 5.4.3 准备好作业所需工器具、安全器具、相关图纸资料等。 5.4.4 办理工作票，明确工作范围
17、、安全措施、技术措施和工作班成员及工作内容。 5.4.5 施工前对带电运行设备采用围栏隔离，严禁跨越隔离围栏作业，以防误碰带电设备、 造成事故。 5.4.6 施工前将施工所需相关材料运抵现场，定置摆放。 5.4.7 施工前由工作负责人及安全监护人向施工班组进行技术交底，组织学习施工图及专 项施工方案、施工验收规范和质量标准、介绍施工程序、施工方法和安全技术措施，使施工 班组在施工前掌握施工要求，保证施工顺利进行。 5.4.8 由工作负责人对施工人员进行施工内容、工作范围、安全措施、技术措施及危险源 进行交底，履行签字确认手续。 5.4.9 由运行值班人员对施工人员进行现场安全告知，交待现场危险
18、源点及辨识，并履行 确认手续。 6 施工技术措施 序号工器具名称数量序号工器具名称数量 1继保调试仪1 台2数字万用表1 块 3对讲机1 批4绝缘摇表1 块 5试验线若干1 台6 . . 6.1 设备安装完毕后,应对设备进行全面细致检查无误，对所有二次回路特别是电压、电流、 交直流电源绝缘进行严格测试，合格后，才能通电。 6.2 在进行保护调试和传动阶段严禁从直流屏接直流电源，必须从试验电源屏接临时电源。 等回路经验收后确认回路无误，绝缘合格后方可接入运行直流屏。 6.3 保护更改定值时，防止误整定。要两人两次核对，并经模拟传动开关验证。 6.4 保护装置单机调试及安装配线结束后，通电检查，做
19、传动试验，检查一切信号，装置 动作情况无误、验收合格后方可投运。 6.5 保护传动时，注意检查回路接线正确，防止误动带电间隔。 6.9 工作班成员必须严格遵守带电变电站的工作票制度、工作许可制度、工作监护制度、 工作间断、转移和终结制度。 7 施工安全措施 7.1 由现场负责人提前办理关于本次施工的工作票，在工作票上必须详细明确工作范围和 工作班成员及工作内容。 7.2 施工人员进入工作现场前召开班前会，工作负责人向全体施工人员进行技术、安全交 底，交代当日工作任务和安全注意事项，并履行确认手续。 7.3 得到运行单位工作许可后，由工作负责人带领施工人员列队进入施工现场，由工作负 责人宣读工作
20、票，交代现场安全措施，工作班成员无疑问后履行签字确认手续，确保人员不 误入带电间隔。 7.4 所有施工人员进入现场必须正确佩戴安全帽，上班时由现场工作负责人统一带入现场 施工，下班后由现场工作负责人统一带出，不得一人逗留施工现场。 7.5 工作负责人、安全监护人应认真履行监护职责，不得脱岗。 7.6 严格安全设施管理，已装设的安全措施，未经运行单位负责人和项目安全监护人许可 严禁移动或拆除。 7.7 安全监护人要始终在现场进行巡视检查，发现违章指挥、违章作业及时纠正，发现事 故隐患要及时指出，并及时组织消除。 7.8 二次设备接线注意防止误碰误动，防止电流回路开路及电压回路短路。 7.9 严格
21、服从运行变电站的安全管理规定，由运行人员将所要接线的交直流回路停电后方 可施工，送电前必须对接线回路进行确认。 . . 8 危险点分析及控制措施 序号危险点控制措施制定依据 1 作业人员精神状态 不良 工作前必须确认作业人员是否能正常工作；检查 是否正确佩戴防护用品及使用安全工器具。 国家电网公司电力安全工 作规程（变电部分） 2物体打击 进入施工区的人员必须正确佩戴安全帽，帽带要 系紧。 国家电网公司电力安全工 作规程（变电部分） 3 工器具没有进行试 验 工器具应该按照电力建设安全工作规程要求 进行定期的预防性试验，不合格者严禁使用。 国家电网电力建设安全 工作规程 4误入其它间隔 在相邻
22、及对面间隔悬挂“运行中”标识牌；在工作 地点悬挂“在此工作”标示牌。 国家电网电力建设安全 工作规程 5 擅自变更现场安全 措施 确需变更安全措施时，需征得工作许可人的同意， 工作完成后及时联系工作许可人恢复原安全措施。 国家电网电力建设安全 工作规程 6作业任务不清 工作负责人必须在作业前，向工作班成员宣读工 作票、交代作业内容、注意事项、将人员的任务 分工，危险点及控制措施予以详尽的交代。 国家电网公司电力安全工 作规程（变电部分） 7误整定 定值管理员发单前，应核对新定值单号、日期、 设备名称等，将旧定值单废除；整定定值后两人 核对定值正确，再与值班人员核对，签字回执。 国家电网公司电力
23、安全工 作规程（变电部分） 8误拆、接线 拆线前应核对图纸，确认是否带电、线号是否清 楚及接线端子的位置，并记录在安措票上；接线 时应严格按照拆线记录，确认是否带电后方可恢 复。 国家电网公司电力安全工 作规程（变电部分） 9误投退出口压板 退压板前应核对当前压板的位置，记录在安措票 上；恢复压板时应严格按照压板记录，确认上下 端是否有不同的电位，只有一端有电位方可恢复。 继电保护二次标准化作业 手册 10误拉合及遥控开关 传动开关前，应通知值班员，由值班员操作完成； 严禁将五防设备短接或退出，擅自传动开关（包 括后台遥控） 。 继电保护二次标准化作业 手册 9 文明施工措施 9.1 组织施工
24、人员学习环境保护的有关法律和书籍，定期对施工现场进行环保检查。 9.2 施工过程中注意爱护运行变电所的一草一木。 9.3 施工过程中按照施工工序，及时清理现场；每天收工时，做到“工完、料尽、场地清” 。 云南云天化股份有限公司 重大资产重组暨关联交易预案 云南云天化股份有限公司 重大资产重组暨关联交易预案 财务顾问 财务顾问 独立财务顾问 独立财务顾问 2008 年 11 月2008 年 11 月 公司声明公司声明 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 尽管与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公 司董事会及全
25、体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示特别提示 1. 根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公 告200814 号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产 业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决 议公告日后 6 个月内未能发出
26、召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化 三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项， 并以新的董 事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日， 重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预 案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能 导致本公司、 马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相 关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出召开股东大会通知， 进而需重新 计算换股价格、 换股比例、 现金选择权价格和发行股份价格； 这些因素包括： （1） 审计评估工作。由于本次重大资
27、产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工 作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新， 进而可能会延迟重 组工作时间进度；（2）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司 涉及多家外部股东， 与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质 性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。（3）本次重组方案还需要获得国 资委等相关政府审批机关的批准， 该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生 重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于 投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述 重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算
28、有关换股价格、换股比例、 现金选择权价格和发行股份价格的风险。 2. 基于本次重大资产重组的实施尚须满足多项条件且重组工作时间进度 存在较大不确定性，因此，本次重大资产重组预案中披露的有关换股价格、现金 选择权价格和发行股份价格存在重新调整的可能，请投资者注意风险。 3. 云天化拟实施重大资产重组行为。本次重大资产重组行为包括：（1） 云天化拟以换股方式吸收合并其控股股东云天化集团的 11 家下属公司，即马龙 产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天 创科技、 昆明马龙、 普阳煤化工以及黄家坪水电 （以上 11 家被合并公司统称 “被 合并方”）。其中，马龙产业和
29、云南盐化分别为上海证券交易所和深圳证券交易 所上市的公司；（2）云天化拟向云天化集团发行 A 股股份作为支付对价，收购 其持有或有权处置的磷化集团 100%的股权、联合商务 50%的股权、天耀化工 18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办 公设施以及化研院资产（以上股权及资产统称“被收购资产”）。通过上述交易 （“本次重大资产重组”），云天化集团将实现其主营业务的整体上市。 4. 本次重大资产重组预案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通 过。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将 另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他
30、未决事项， 并编制和公告重 大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计 的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨 关联交易报告书中予以披露。 5. 云天化吸收合并马龙产业和云南盐化两家上市公司的换股价格为 61.59 元/股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个 交易日的 A 股股票交易均价为 61.99 元/股，由于云天化于 2008 年 4 月 23 日召 开的 2007 年度股东大会决议分派利润 0.40 元/股， 因此云天化的换股价格经除权 除息后调整为 61.59 元/股）；马龙产业的换股价格
31、为马龙产业首次审议本次重大 资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 19.67 元/股，实施换股时，给予马龙产业股东的溢价比例为 10%，由此确定马龙 产业与云天化的换股比例为 1:0.35，即每股马龙产业股份换 0.35 股云天化股份； 云南盐化的换股价格为 26.17 元/股 （云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事 项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 26.52 元/股，由于 云南盐化于 2008 年 4 月 24 日召开的 2007 年度股东大会决议分派利润 0.35 元/ 股，因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为
32、 26.17 元/股），实施换股时， 给予云南盐化股东的溢价比例为 20%， 由此确定云南盐化与云天化的换股比例为 1:0.51，即每股云南盐化股份换 0.51 股云天化股份。 6. 云天化吸收合并除马龙产业及云南盐化外的其余被合并方的总对价， 为 经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核 准的评估值 1， 该等被合并方的资产预估值不超过人民币 90 亿元 （基准日为 2008 年 3 月 31 日）。本公司的换股价格为 61.59 元/股（本公司首次审议本次重大资 产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的A股股票交易均价为 61.99 元/股，由于云天
33、化于 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年度股东大会决议分派利润 0.40 元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为 61.59 元/股），换股数 量将根据最终评估值和上述换股价格确定。 7. 本公司发行股份向云天化集团购买的资产预估值不超过人民币 80 亿元 （基准日为 2008 年 3 月 31 日），最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机 构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。本次发行价格为 61.59 元/股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 61.99 元/股，由于云天化于 200
34、8 年 4 月 23 日召开的 2007 年度股东大会决议分派利润 0.40 元/股， 因此发行价格经除权除息 后调整为 61.59 元/股）；根据上述预估值和发行价格，本次拟发行股份不超过 1.30 亿股（含 1.30 亿股）。 8. 在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权 请求云天化收购其股份。 异议股东可以请求云天化全部或部分收购其自通过合并 决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份， 并在规定时 间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，云天 化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份 予以注销
35、。 本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告异议股东 收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。 9. 在马龙产业/云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的 异议股东有权请求马龙产业/云南盐化收购其股份。 异议股东可以请求马龙产业/ 云南盐化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权 实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申 报程序。对于有效申报的异议股份，马龙产业/云南盐化将确定一个合理的收购 价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。马龙产业和云 南盐化将在重大资产重组暨关联交易报告书公告
36、后另行公告异议股东收购请求 1其中，云天化国际的合并对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案 或核准的云天化国际的评估值减去云天化国际于基准日后决议分配的基准日前的利润。 权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等） 。 10. 云天化还将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。有权 行使现金选择权的异议股东应在作出本次合并决议的马龙产业和云南盐化两家 上市公司的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票， 并且一直持有代表该 反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。 本公司向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为每股 19.6
37、7 元， 向云南 盐化异议股东提供的现金选择权价格为每股 26.17 元。 本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方 案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）, 具体的实施程序将根据上 海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。 马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前 述异议股东收购请求权或现金选择权。 对于此次拟吸收合并的九家非上市公司，由于各目标公司已经取得了所有其 他股东同意吸收合并的函， 因此将不再对其提供异议股东收购请求权和现金选择 权。 11. 如果本次重大资产重组方案未能获得本公司、 马龙产业或云南盐化股
38、东 大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异 议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。 12. 在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后， 未有效申报行使现金 选择权或异议股东收购请求权的马龙产业及云南盐化的股东所持股份将按照确 定的换股比例被自动转换为云天化的 A 股股份。对于已经设定了质押、其他第三 方权利或被司法冻结的被合并方股份， 该等股份在换股时一律转换成本公司的股 份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在 换取的相应的本公司股份上维持不变。 此外， 由于合并方云天化以及被合并方之一的云南盐化的股票分别托管在中
39、国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司， 因此云天化和云南盐化之间的换 股操作涉及上海和深圳两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统， 上述股 份的转换存在不能及时到达云南盐化部分股东账户的风险。 具体的实施程序将根 据交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。 13. 云天化于 2007 年 1 月 29 日发行了面值为 100 元人民币， 发行规模共计 10 亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（债券简称：“07 云化债”， 债券代码：126003），由于本次重大资产重组关系到债券持有人利益，云天化将 根据云南云天化股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券募集说明书的 约定通知召集
40、债券持有人会议， 并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会 议审议。根据公司法的规定，云天化将提供两种债券持有人利益保护具体方 案供债券持有人表决：（1）对“07 云化债”的到期清偿，由云天化集团提供不 可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；（2）如果债券持有人会议决 定向本公司提出提前清偿的要求，则本公司将按照“07 云化债”于云南云天 化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案公告日前 5 个交易日的均价 83.46 元，向债券持有人提前清偿债务。债券持有人仅可在本公司提出的上述两 种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表达自己的意愿， 分离 交易可转债持有人会议通过的利
41、益保护方案将提交本公司股东大会审议， 最终方 案以本公司股东大会通过的方案为准。 14. 本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案（包括“07 云化债”债券 持有人利益保护方案）和发行股份购买资产方案构成，该等方案构成本公司本次 重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获通过或批准，则本次重大资产 重组不能实施。 15. 本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成， 包括但不限于取得本公 司、马龙产业和云南盐化股东大会、云天化集团董事会、其他目标公司股东大会 /股东会对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理部门对本次重大资产重 组方案的批准、 对相关资产评估结果的备案或核准以及对国有股东受让和
42、转让上 市公司股权的批准或备案， 中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准 和对云天化集团关于豁免要约收购的申请的批准。因此，本次重大资产重组方案 能否最终成功实施存在不确定性。 16. 2007 年，受原油、煤炭等价格大幅上涨因素的影响，化肥价格大幅上 扬。近几个月以来，受国际金融危机影响，国际石油价格连续下跌，煤炭价格持 续滑落，使得化肥主要原材料价格大幅下跌。此外，国家宏观调控政策趋紧，自 2008 年 4 月 20 日至 9 月 30 日，对所有化肥及部分化肥原料在现有出口税率基 础上，加征 100的特别出口关税，从 2008 年 9 月 1 日至 12 月 31 日，国家将 氮
43、肥及合成氨的特别出口关税上调至 150，对磷肥产品继续征收 100特别关 税，出口关税的征收限制了国内化肥的大量出口，国内化肥产能无法通过出口消 化，只能供应国内市场，导致竞争激烈。受上述因素的影响，今年以来磷肥价格 出现了巨幅的波动。 磷肥价格波动及行业政策的不确定性将给本次拟收购资产的 业绩水平带来较大的风险。此外，本次拟收购资产中的磷肥资产为满足正常的生 产需要而采购的原材料中，特别是硫磺的采购成本较高。近期硫磺价格及磷肥价 格的快速下滑将对该部分磷肥资产短期内业绩产生较大的不利影响。 本公司正在 调查分析有关情况，并将另行公告。 17. 本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，重大
44、资产重组完成 后后续业务和管理整合到位尚需一定时间， 因此短期内本公司的盈利水平的提高 可能无法达到整合预期，提请广大投资者注意投资风险。 目录目录 第一章第一章 重大资产重组方案概要重大资产重组方案概要 .5 一、 本次重大资产重组的背景和目的.5 二、 本公司基本情况介绍.6 三、 本次重大资产重组方案概要.14 四、 本次重大资产重组是否构成关联交易.21 五、 本次重大资产重组前后的股权结构.22 六、 本次重大资产重组是否导致公司控制权变化.25 七、 本次重大资产重组方案实施需履行的主要批准程序.25 八、 本次重大资产重组的进展情况.26 第二章第二章 换股吸收合并方案换股吸收合并方案 .
