1、司 二 OO 九年三月十三日 7 议案九议案九议案九议案九 审议审议审议审议关于修改公司治理纲要的议案关于修改公司治理纲要的议案关于修改公司治理纲要的议案关于修改公司治理纲要的议案 各位董事及与会代表： 为适应公司的长远发展，需要对公司治理纲要做如下修改： 一、原治理纲要第二章第十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份享有平等权利，并承担相应义务。 修改为修改为修改为修改为：治理纲要第二章第十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 二、原治理纲要第二章第十一条 公司股东享有以下
2、权利： （一）股份所有权的登记； （二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （三）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （四）依照其所持有的股份份额行使表决权； （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （七）选举、更换、罢免董事和由股东代表出任的监事； （八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查询和复印： （1）本人持股资料； （2）公司董事、监事、董事长、总经理和其他高级管理人员的个人公开资料； （3）股东大会会议记录；
3、 （4）定期报告； （5）公司股本总额、股本结构。 修改为修改为修改为修改为：治理纲要第二章第十一条 公司股东享有以下权利： （一）股份所有权的登记； （二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （三）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； 8 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）选举、更换、罢免董事和由股东代表出任的监事； （七）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 （八
4、）股东的诉讼权利：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 1、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益， 股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼； 2、董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉 讼。 三、原治理纲要第二章第十四条 控股股东： “控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可 以控制公
5、司 30%以上表决权的行使； 3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份； 4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 修改为修改为修改为修改为：治理纲要第二章第十四条 控股股东： “控股股东”是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 四、原治理纲要第二章第二十二条 股东大会
6、是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和重大投资计划； （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； 9 （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出的决议； （九）对公司发行债券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十一）修改公司章程 ； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议董事会、监事会、符合规定人数
7、的独立董事和代表公司发行在 外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 修改为修改为修改为修改为：治理纲要第二章第二十二条股东大会是公司的权利机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司经营方针和重大投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
8、补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对公司发行债券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十一）修改公司章程 ； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议董事会、监事会、符合规定人数的独立董事和代表公司发行在 外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案； （十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途的事项； （十七）审议批准股权激励计划； 10 （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东
9、大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 五、原治理纲要第二章第二十七条 公司召开股东大会和临时股东大会，董事 会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前，以董事会的名义通知公 司股东。 公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。 修改为修改为修改为修改为：治理纲要第二章第二十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议 召开二十日（不包括会议召开当日）以前，以董事会的名义通知公司股东。 公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日（不包含会议召开当 日）以前，以董事会的名义通知公司股东。 公司在计算二十日和十
10、五日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公 告日。 六、原治理纲要第二章第三十条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大 会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会 召开日前五个工作日发出延期通知。董事会在延期召开通知中应说明延期原因及 延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。 修改为修改为修改为修改为：治理纲要第二章第三十条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东 大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大 会召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，
11、不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。 七、原治理纲要第二章第四十五条 董事会在收到提议独立董事或监事会的书 面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规 及公司章程的规定。 修改为修改为修改为修改为：治理纲要第二章第四十五条 董事会在收到独立董事或监事会的书面 11 提议后应当在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合法律、法规及公司章程的规定；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 八、原治理纲要第二章第四十六条
12、对于提议股东要求召开股东大会的书面提 案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会 决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监 会派出机构和证券交易所。 修改为修改为修改为修改为：对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和公司章程在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 九、原治理纲要第二章第四十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法 规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见 通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大 会，或者
13、自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。 修改为修改为修改为修改为：董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
14、以自行召集和 主持。 十、原治理纲要第二章第四十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后， 发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 12 修改为修改为修改为修改为：公司治理纲要第二章第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股
15、东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 十一、原治理纲要第二章第五十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会 议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五 天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 修改为修改为修改为修改为：治理纲要第二章第五十六条 公司召开股东大会，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 十二、原治理纲要第二章第五十七条 年度股东大会，单独持有或者合计持有 公司有表决权股份总数 5%以上的股东或者符合规定人数的独立董事或者监事会
16、可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 以下事项的，提案人应当至少在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的合并、分立、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）公司章程规定的不得以通讯方式表决的其他事项。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开
17、前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。 除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。 13 修改为修改为修改为修改为：治理纲要第二章第五十七条 年度股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出临时提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后，不得
18、修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本纲要第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 十三、原治理纲要第三章第九十一条 董事会的财产处置权： （一）决定公司对外累计担保余额，不得超过公司注册资本（含注册资本） 。 董事会有权决定单笔担保金额低于注册资本 40%（含 40%）的担保事项。但在决 定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风 险进行充分分析，并在董事会议案中详尽披露； （二）决定公司最近经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）拟订公司重大收购、回
19、购本公司股票或者合并、分立和解散方案。 （五）董事会有权决定公司收购、出售资产达到以下标准之一的事项： 1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司 最近经审计的总资产的 10%以下； 2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报 告）占公司最近经审计净利润的 10%以下； 董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资 额或兼并收购资产额达到公司最近经审计的总资产 10%以上的项目，应聘请社会 咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 修改为修改为修改为修改为：治理纲要第三章第九十一条 董事会的财产处置权： （一）决定公司对外累计担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计 报表净资产的 50%。 董事会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计 报表净资产 10%（含 10%）的担保事项。董事会决定有关对外担保事项，应当取得 董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该 担保事项的利益和风险进行
