1、00万元人民币，资金来源为项目企业自筹。1.1.9项目建设期限本项目工程建设从2020年1月至10月，工期共计10个月。1.2项目承建单位介绍 江苏X X新材料科技有限公司是国家科技部及中科院联合认定的国家高技术企业，也是被南通市科学技术委员会认定的骨干高新技术企业。 本公司以先进科技材料为主业，服务于战略性新兴产业，在高新技术制品、材料等领域，为全球高端客户提供先进金属材料、制品及解决方案。多年来，为我国国民经济发展、新材料建设的发展做出了重要贡献。 公司建立了以“创新、创誉、创利”为目标的技术创新体系，拥有一支核心的研发团队。公司企业技术中心是首批国家认定企业技术中心，设有4个国家级，14
2、个省、市级工程技术研究中心/实验室和博士后科研工作站。公司承担并建设完成多项国家重点项目,取得了显著的社会和经济效益。1.3编制依据1. 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要；2. 江苏省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要；3. “十三五”节能环保产业发展规划；4. “十三五”生态环境保护规划；5. “十三五”国家战略性新兴产业发展规划；6. 国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）；7. 国务院关于加快发展节能环保产业的意见；8. 工业绿色发展规划（2016-2020年）；9. X X行业第十三个五年规划（2016-2020年）；10. 中华人民共和国固体废
3、物污染环境防治法（2016年修正版）；11. 产业结构调整指导目录(2019年征求意见稿；12. 工业可行性研究编制手册；13. 现代财务会计；14. 工业投资项目评价与决策；15. 项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据；16. 国家公布的相关设备及施工标准。1.4编制原则 （1）充分利用企业现有基础设施条件，将该企业现有条件（设备、场地等）均纳入到设计方案，合理调整，以减少重复投资。（2）坚持技术、设备的先进性、适用性、合理性、经济性的原则，采用国内最先进的产品生产技术，设备选用国内最先进的，确保产品的质量，以达到企业的高效益。（3）认真贯彻执行国家基本建设的各项方针、政策和有关规定，
4、执行国家及各部委颁发的现行标准和规范。（4）设计中尽一切努力节能降耗，节约用水，提高能源的重复利用率。（5）注重环境保护，设计中注重建设垃圾处理方案，在建设过程中采用行之有效的环境综合治理措施。（6）注重劳动安全和卫生，设计文件应符合国家有关劳动安全、劳动卫生及消防等标准和规范要求。1.5研究范围本研究报告对企业现状和项目建设的可行性、必要性及承办条件进行了调查、分析和论证；对产品的市场需求情况进行了重点分析和预测，确定了本项目的产品生产纲领；对加强环境保护、节约能源等方面提出了建设措施、意见和建议；对工程投资、产品成本和经济效益等进行计算分析并作出总的评价；对项目建设及运营中出现风险因素作出
5、分析，重点阐述规避对策。1.6主要经济技术指标项目主要经济技术指标表序号项目名称单位数据和指标一主要指标1达产年设计生产产能1.1建筑垃圾万/年20.001.2建筑垃圾万/年100.002总用地面积亩123.003总建筑面积100735.004道路硬化工程25000.005绿化面积9500.006总投资资金，其中：万元50000.006.1建筑工程万元18270.256.2设备及安装费用万元23380.506.3土地费用万元2500.006.4其他费用万元652.776.5预备费用万元896.486.6铺底流动资金万元4300.00二主要数据1达产年年产值万元60000.002年均销售收入万元
6、48154.983年平均利润总额万元18701.704年均净利润万元14026.285年销售税金及附加万元411.596年均增值税万元3429.897年均所得税万元4675.438项目定员人3209建设期个月10三主要评价指标1项目投资利润率%37.40%2项目投资利税率%45.09%3税后财务内部收益率%28.73%4税前财务内部收益率%36.10%5税后财务净现值(ic=8%)万元68,405.276税前财务净现值(ic=8%)万元98,225.947投资回收期(税后)含建设期年4.818投资回收期(税前)含建设期年4.299盈亏平衡点%38.49%1.7综合评价本项目重点研究“建筑垃圾建
7、设项目”的设计与建设，项目建成后将采用先进生产技术，依托项目地丰富资源优势及项目企业人才优势以及技术优势，生产建筑垃圾、建筑垃圾分析系列产品以满足当前市场需求，并推动我国建筑垃圾产业的长足发展，更可大力推进当地工业现代化的发展进程。本次项目建成后将带动当地就业，增加当地利税，带动当地经济发展。该项目的建设还将形成产业集群，拉大产业链条，对项目建设地乃至我国的经济发展起到很大的促进作用。因此，该项目的建设不仅会给项目企业带来更好的经济效益，还将具有极强的社会效益。所以，本项目建设十分必要，也切实可行。建筑垃圾建设项目 可行性研究报告第二章 项目背景及必要性分析2.1项目提出背景“十三五”时期是全
8、面建成小康社会决胜阶段。必须认真贯彻党中央战略决策和部署，准确把握国内外发展环境和条件的深刻变化，积极适应把握引领经济发展新常态，全面推进创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展，确保全面建成小康社会。工业化、城市化进程不断加快，资源消费强度将持续加大，工业转型升级和绿色发展的任务十分繁重，对资源综合利用提出了更高的要求。随着相关法律法规的不断完善，公众资源、环境保护意识的逐步增强以及新工艺、新技术、新装备的不断突破，资源综合利用产业必将向更深、更广的领域拓展。加强资源综合利用，促进资源综合利用产业快速发展，是大力推进节能减排，加快转变经济发展方式，构建“资源节约型和环境友好型”工业体
9、系的必然选择，并具有十分重要的意义。走中国特色新型工业化道路，推动新型建筑工业化发展，是新时期党中央、国务院确定的一项重大战略，是全面建成小康社会的重大举措。在住房和城乡建设领域推动新型建筑工业化发展，是关系到住房和城乡建设全局紧迫而重大的战略任务，也是落实科学发展观的重要体现。随着改革开放的深入，我国经济发展迅猛，人们的物质文化生活都有了很大的提高，集中体现在衣食住行方面，尤其是在住的方面要求更加的高质量。这就促进了本行业的迅猛发展。建筑材料费用在基本建设总费用中占50%以上，具有相当大的比例；而且建筑材料的品种和质量水平制约着建筑与结构形式和施工方法。此外，建筑材料直接影响土木和建筑工程的
10、安全可靠性、耐久性及适用性（经济适用、美观、节能）等各种性能。因此，建筑垃圾的开发、生产和使用，对于促进社会进步、发展国民经济具有重要意义。建筑垃圾是在传统产品基础上产生的新一代升级产品，主要包括建筑垃圾。建筑垃圾及其制品工业是建立在技术进步、保护环境和资源综合利用基础上的新兴产业。一般来说，建筑垃圾应具有以下特点：多功能化、节能化、生产。伴随着我国绿色经济的现状与可持续发展措施，符合节能要求的建筑垃圾将迎来广阔的前景。“十三五”时期，是我国加快转变经济发展方式的关键时期，工业化、城市化进程不断加快，经济建设的迅速发展和人民生活水平的不断提高，给建筑垃圾行业的发展提供了良好的机遇和广阔的市场。
11、建筑垃圾的施工工艺简单易操作，它的主要的原料为国产材料，建筑垃圾恰恰将材料有进一步加工从而升级，为社会和建筑行业贡献一分力量。而且现在建筑垃圾的出现，让市场更加活跃起来，建筑垃圾如此轻便的产品不仅节省成本，跟绿色更环保，是真正意义上的建筑垃圾，是未来发展一大重要的发展趋势。中国大陆一直在加大力度的生产制造用于 生产建设，建筑垃圾分析就是其中之一，建筑垃圾分析因符合了这种特性而被广泛推崇，它的用途很广泛，使用的条件也不苛刻，可以应用的领域较多。建筑垃圾分析市场的发展不仅代表着我国建筑节能市场的发展，而且还标志着对高新技术的全面改革，对于建筑垃圾市场来说，是具有重要改革意义的。2.2建设项目的提出
12、项目方即是在结合我国建材产业前景较好的行业背景、项目产品市场需求日益旺盛、国家产业政策利好以及当前项目公司及项目实施地具备多方资源优势的情况下，提出的本次“建筑垃圾建设项目”。项目企业充分利用建设地资源、能源、人力成本优势及产业基础优势，大力开展对高新技术的研发，将对于促进我国新产业高速发展，实现本产业的绿色发展、循环发展、低碳发展意义非常重大。项目建设具备一定的市场发展空间，项目实施将为项目方带来较为可观的经济效益与社会效益。2.3项目建设必要性分析2.3.1积极响应我国新时期绿色发展理念号召的现实举措十九大报告明确指出，我们要建设的现代化是人与自然和谐共生的现代化，既要北京北辰实业股份有限
13、公司 信息披露管理办法 北京北辰实业股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强本公司信息披露工作的管理， 规范信息披露 行为，保护本公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权 益，根据中华人民共和国公司法、证券法、上市公 司信息披露管理办法（以下简称“信息披露管理办法”） 等法律、行政法规以及上海证券交易所上市公司信息披露事 务管理制度指引(以下简称“指引”)、香港联合交易所 上市规则等有关规定，制定本办法。 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所 有投资者公开披露信息。境外市场披露的信息，应当根据“从
14、多不从少，从严不从宽”的原则，同时在境内市场披露。 第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立， 董 事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时 性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第四条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。 监 事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定 期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并 根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监 事会可以向本所报告。经本所形式审核后，发布监事会公告。 第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施， 由 公司董事长或总经理作为实施信息披露事务管理制度的第
15、一责 任人，由董事会秘书负责具体协调。 第六条 本公司信息以本公司网站、 本公司自行选定的和上 市地监管机构指定的媒体为披露渠道。 公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指 定媒体，在不同媒体上披露的同一信息内容应一致。不得以新 闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报 送北京证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条 信息披露文件应当采用中文文本。 境外披露外文文 本的， 应当保证两种文本的内容的一致， 两种文本发生歧义时， 以中文文本为准。 第二章 信息披露
16、的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规 定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招 股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前 公告招股说明书。 第十条 公司董事、 监事、 高级管理人员应对招股说明书签 署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股 说明书应加盖公司公章。 第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束 前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中 国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十二条 公司申请证券上市交易， 应按照深
17、圳证券交易所 的规定编制上市公告书， 并经上海证券交易所审核同意后公告。 公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认 意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加 盖公司公章。 第十三条 招股说明书、 上市公告书引用保荐人、 证券服务 机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服 务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构 的意见不会产生误导。 第十四条 本制度第九条至十三条关于招股说明书的规定 适用于公司债券募集说明书。 第十五条 公司在非公开发行新股后， 应当依法披露发行情 况报告书。 第二节 定期报告 第十六条 公司应披露的定期报告包括年度报告
18、、 中期报告 和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息， 均应当披露。 第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、 期 货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月 内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1 个月内编制完成并披露。 第十九条 公司董事、 高级管理人员应当对定期报告签署书 面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编 制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际 情况。
19、董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表 意见，并予以披露。 第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。 第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩 传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及 时披露本报告期相关财务数据。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 报告的， 公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十三条 年度报告、 中期报告和季度报告的内容、 格式 及编制规则， 按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 第三节 临时报告 第
20、二十四条 临时报告是指公司按照法律、 法规和规范性文 件发布的除定期报告以外的公告， 包括但不限于重大事件公告、 董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关 联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除 外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披 露临时报告， 说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。 前述所称重大事件包括： （一）经营方针和经营范围的重大变化； （二）重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成
21、果产生重要影响； （四） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任； （五）发生重大亏损或者重大损失； （六）生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长 或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑 事处罚、重大行政处罚；公司董事
22、、监事、高级管理人员涉嫌 违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激 励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权 益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十
23、）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第二十六条 公司应在最先发生的以下任一时点， 及时履行 重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生 并报告时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时 披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其
24、衍生品种出现异常交易情况。 临时报告所列项，要进行信息披露的披露标准按照上海证 券交易所股票上市规则规定的标准执行。 第二十七条 公司披露重大事件后， 已披露的重大事件出现 可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应 及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发 行可转换公司债券、 回购股份等行为导致公司股本总额、 股东、 实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第二十九条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所 根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解 造成证券及其衍生品种交
25、易异常波动的影响因素，应于次一交 易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从 公告之日起重新开始。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重 大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生 较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证 据，并根据情况发布澄清公告。 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第四条 第五条 第二章 信息披露内容 第六条 需要披露的信息包括： （一）年度报告、中期报告和季度报告。 （二）临时报告。 临时报告包括但不限于下列事项： 1、董事会
26、、监事会、股东大会决议； 2、召开或变更召开股东大会日期的通知； 3、收购及出售资产达到应披露的标准时； 4、关联交易达到应披露的标准时； 5、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更； 6、董事、监事、高级管理人员、公司秘书及其代理人发生 变动； 7、本公司作出合并、分立的决定； 8、聘任或解聘为本公司审计的会计师事务所； 9、 境外分行或与本公司有重大业务交易的行业出现市场动 荡； 10、依照银监会、上市地监管部门以及公司章程的有关要 求，应予披露的其他重大信息。 第七条 信息披露的时间和要求， 按有关监管部门的规定执 行。 年度报告需于每个会计年度结束后的120天内披露； 中期报 告需
27、于每个会计年度前六个月结束后的60天内披露；季度报告 需于每个会计年度前三个月和九个月结束后的60天内披露，第 一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。若 上市地另有要求的，按照其规定执行。 第三章 信息披露程序 第八条 公司管理层应当及时编制定期报告草案， 提请董事 会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主 持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定 期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第九条对于公司临时报告，公司董事、监事、高级管理人 员知悉重大事件发生时， 应当按照公司规定立即履行报告义务； 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
28、促董事会 秘书组织临时报告的披露工作。提供信息的部门负责人认真核 对相关信息资料； 第十条 发生可能对公司股价或衍生产品交易价格产生重 大影响的事件时，相关业务部门或子公司应通报信息披露事务 管理部门的相关负责人，相关负责人应立即将有关信息汇报董 事会秘书。 第十一条 有关部门研究、 决定涉及信息披露事项时， 应通 知董事会秘书及信息披露部门负责人列席会议，并向其提供信 息披露所需要的资料。 有关部门对涉及信息披露事项有疑问时， 应及时向董事会秘书及信息披露部门或通过董事会秘书向证券 交易所咨询。 第十二条 发生可能对公司股价或衍生产品交易价格产生 重大影响的事件需要对外披露的，相关业务部门或
29、子公司应起 草有关重大事件的披露文稿并报信息披露事务管理部门负责人 和董事会秘书，经董事长审批后在指定媒体予以披露，并依法 报送上交所和证券监督管理部门。 第十三条 当发现已披露的信息 （包括本公司发布的公告和 媒体上转载的有关本公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应 及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第十四条 对于公开披露的信息， 信息披露事务管理部门应 根据公司内部档案资料管理制度，妥善保管有关审核意见及披 露文本。 第四章 信息披露管理 第十五条 信息披露事项由董事会负责， 董事会秘书在董事 会领导下负责信息披露的具体操作事项。 第十六条信息披露事务管理部门履行以下职责： (一) 协
30、调有关中介及各部门、 各子公司， 协助起草公司定 期报告和临时报告； (二) 关注媒体对公司的报道并及时将有关情况汇报董事 会秘书； (三) 汇总各部门及联通红筹公司和其他子公司的重大事 项报告，收集相关资料并及时向董事会秘书汇报，并根据董事 会秘书的指示，跟进有关重大事项的进展； (四) 负责起草公司内部信息披露文件、 资料的档案管理制 度，并设专人负责公司内部信息披露文件、资料的管理。 第十七条董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制 度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露 工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体 对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事
31、会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议 和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级 管理人员非经董事会书面授权， 不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第十八条 公司财务部门及相关职能部门对信息披露事务 管理部门负有配合义务，在其知悉发生可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事件， 投资者尚未得知时， 公司应当立即披露，说明
32、事件的起因、目前的状态和可能产生 的影响，并及时通知信息披露事务管理部门，并向信息披露事 务管理部门提供相关重大事项的具体信息。信息披露事务管理 部门负责人应及时向董事会秘书报告。 第十九条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是 本部门及本单位的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分 公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露 事务管理部门或董事会秘书报告信息，提供相应的文字、业务 数据及图片等资料。 第二十条 各子公司应根据信息披露管理部门的要求， 在每 一期定期报告编制前向信息披露管理部门报送有关文件；如发 生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，各子
33、公司应于事件发生当日通过指定联络人报告公司信 息披露事务管理部门和董事会秘书。 第二十一条 公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东 应根据信息披露管理办法的要求，在出现或知悉应当披露 的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事 会秘书，并履行相应的披露义务。 第二十二条 公司非公开发行股票时， 其控股股东、 实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行 信息披露义务。 第二十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以 上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公 司，配合公司履行信息披露义务。 第二十四条 公司董事、 监事、 高级管理人员应当勤勉尽
34、责， 关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规 定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露 义务。 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按 照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立 即向董事会报告， 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第二十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影 响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十六条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容 的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履 行信息披露相关职责的行为进行监督， 关注公司信息披露
35、情况， 发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理 建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和 审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报 告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第二十七条 公司各部门以及各分公司、 子公司的负责人应 当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度， 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司 信息披露事务管理部门和董事会秘书。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上 的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
36、联交易 的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程 序和信息披露义务。 第二十九条 对于任何可能对公司股价或衍生产品交易价 格产生重大影响的未公开信息，在该等信息依法成为公开信息 前，知悉该等信息的人应当严格保密，并不得利用该等保密信 息谋取不当利益。 第三十条 任何个人违反本办法规定给公司造成损失或对 公司声誉产生不良影响的，董事会将视情节轻重给予警告、通 报批评或其他纪律处分， 构成犯罪的， 将依法追究其刑事责任。 董事会应当将处理结果在5 个工作日内报上交所备案。 第三十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受
37、投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件 与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五章 信息保密 第三十二条 本公司股价敏感信息的知情人， 对其知晓的本 公司尚未披露的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外 披露本公司有关信息。 第三十三条 董事会应采取必要的措施， 在信息公开披露前 将信息知情者控制在最小的范围内。 第三十四条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保 密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动 时，本公司应当立即将该信息予以披露。 第六章 附 则 第三十五条 本办法未尽事宜， 按国家有关法律、 法规和公 司章程的规定执行；本办法如与国家日后
38、颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行。 第三十六条 信息披露事务管理制度的解释权归本公司董 事会。 第三十七条 本办法自董事会审议通过之日起开始执行。 4-1-1 光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 关于关于 湖南华升股份有限公司湖南华升股份有限公司 股权分置改革股权分置改革 之之 补充保荐意见书补充保荐意见书 保荐机构：保荐机构： 签署日：签署日： 二零零六年五月二零零六年五月 4-1-2 目目 录录 TU 保荐机构声明保荐机构声明 UT . 3 . 3 TU 前 言前 言 UT . 4 . 4 TU 释 义释 义 UT .
39、 5 . 5 TU 一、股权分置改革方案修改的主要内容一、股权分置改革方案修改的主要内容 UT . 7 . 7 TU 二、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价二、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 UT . 7 . 7 TU 三、对股权分置改革相关文件的核查结论三、对股权分置改革相关文件的核查结论 UT . 13 . 13 TU 四、股权分置改革方案可行性分析四、股权分置改革方案可行性分析 UT . 14 . 14 TU 五、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明五、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 UT . 15 . 15 TU
40、 六、保荐机构认为应当说明的其他事项六、保荐机构认为应当说明的其他事项 UT . 16 . 16 TU 七、补充保荐意见七、补充保荐意见 UT . 16 . 16 TU 八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 UT . 17 . 17 4-1-3 保荐机构声明保荐机构声明 1、 本保荐机构与本次华升股份股权分置改革方案各方当事人之间不存在任何影 响本机构公正履行保荐职责的利益关系，本补充保荐意见书旨在对本次股权分置改 革是否符合华升股份投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的 评价，以供公司全体投资者参考。 2、 本补充保荐意见书所依据的
41、文件、 资料、 事实由湖南华升股份有限公司提供。 湖南华升股份有限公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的 所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担 全部责任。 3、 本补充保荐意见书是保荐机构在对湖南华升股份有限公司及其非流通股股东 和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成，确信已履行了保荐机构应尽的 勤勉尽责义务。 4、 本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本补充保荐意见书 中列载的信息和对本补充保荐意见书作任何解释或说明。 5、 本保荐机构提醒广大投资者注意： 本补充保荐意见书不构成对湖南华升股份 有限公司的任何投资建议，
42、投资者根据本补充保荐意见书做出的任何投资决策可能 产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。 6、本保荐机构及保荐代表人保证：本补充保荐意见书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 4-1-4 前前 言言 湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）董事会于2006年5月15日公告 湖南华升股份有限公司股权分置改革说明书等相关文件后，通过热线电话、传 真、走访、网上路演等方式协助华升股份非流通股股东与流通股股东进行充分的沟 通和交流。根据与流通股股东的沟通情况，华升股份非流通股股东委托华升股份董 事会对股权分置改革方案进行了修改。 光大证券股份有限公司作为华升股份本次股权分置改革的保荐机构，就
43、股权分 置改革方案的修改事项向董事会及全体股东提供本补充保荐意见，旨在对本次股权 分置改革方案的修改作出独立、客观和公正的评价，供华升股份董事会和全体股东 参考。有关本次股权分置改革方案修改的详细情况见湖南华升股份有限公司股权 分置改革说明书（修订稿）等相关文件。 本补充保荐意见书根据上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权 分置改革业务操作指引及上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、 规则的要求制作。 4-1-5 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本补充保荐意见书中的含义如下： 公司、华升股份 指湖南华升股份有限公司 华升集团 指湖南华升工贸进出口（集团）公司 非流通股股东 指股权分置改革方案实施前，所持公司股份尚未在交 易所公开交易的股东 流通股股东 指本方案实施前，持有本公司流通 A 股的股东 财源建投 指湖南省益阳市财源建设投资有限公司 湖南信托 指湖南省信托投资有限责任公司 中服公司 指中国服装集团公司 股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 协商机制， 消除 A 股市场股份转让制度性差异的过 程 股权分置改革方案、本方案 指湖南华升股份有限公司股权分置改革方案 本补充保荐意见书
