1、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其 提供内幕信息。 第十九条 第十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十条 第二十条 投资者关系部为公司负责信息披露的常设
2、机构，协调和组织 信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作，管 理公司内部信息披露文件、资料和档案，并对董事、监事、高级管理人员履行职 责的情况进行记录。投资者关系部由董事会秘书管理。 6 第二十一条 第二十一条 公司应建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公 司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制， 公司董事会及管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制 规范的有效实施。 第二十二条 第二十二条 信息披露流程： 1、 公司总部各部(室)、业务板块、子（控股）公司及时向投资者关系部提 供经负责人签字或盖章的有关定期报
3、告编制及其他信息披露所需资料，并确保相 关资料的真实、准确、完整。在信息披露之前，如有涉及需要披露的最新情况， 应及时向投资者关系部提供有关资料。 2、 投资者关系部按照法定格式和类别及监管部门的要求对相关拟披露信息 资料进行组织和合规性检查，并组织编制定期报告或临时报告。 3、 定期报告由财务总监、行政总裁、董事长审核后，提交董事会审议并做 出决议，公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书 面审核意见。 以监事会名义发布的临时报告呈报监事会主席审核后，由监事会主席向监事 会报告。 其他临时报告呈报行政总裁、董事长审核后，由董事长或行政总裁向董事会 报告。 4、 投资者关
4、系部完成定期报告或临时报告的内部审批后，报上海证券交易 所审核，对于无实质变更的修订要求，由董事会秘书负责修订；对于有实质变更 的修订要求，按本条第三款流程进行修订。 5、 投资者关系部按相关法律法规、上海证券交易所股票上市规则和公 司章程的规定，在指定时间、指定媒体上公开披露。 6、 投资者一般性反馈信息向董事会秘书即时通报，公司重大信息披露后， 导致股价显著波动或受到监管机构、投资者重大质疑的，须向行政总裁、董事长 报告，并由投资者关系部提出处理意见，报行政总裁、董事长审批后实施。 7、 若公司发现已披露信息有错误、遗漏和产生误导时，投资者关系部应及 时核实和修正，并发布补充或澄清公告。
5、第二十三条 第二十三条 涉及公司股东、实际控制人或收购人等信息披露义务人的报 道、传闻及其他需要公告、澄清的事项，公司投资者关系部编制问询函，提交相 关信息披露义务人，并督促信息披露义务人对问询函及时书面反馈，并将反馈资 料整理呈报行政总裁、董事长审批后进行披露。 第二十四条 第二十四条 投资者关系部负责对公司在二级市场上的股票及其他金融产 品价格变动情况及公共传媒对公司报道的监控，发生价格异常波动或者公共传媒 传播的消息可能或者已经对股票及其衍生品种价格产生较大影响时，在上海证券 7 交易所认定或公司认为应澄清的情况下，提出书面处理意见并编制澄清公告，呈 报行政总裁、董事长审批后进行披露。
6、第二十五条 第二十五条 公司投资者关系部人员在与投资者、证券服务机构和媒体等 的信息沟通过程中，所有观点均以公司公开披露的信息为依据，确保投资者关系 管理工作的顺利开展。 公司在新闻媒体上刊登的涉及公司重大决策和敏感财务数据的宣传性信息 稿件应通报投资者关系部，并呈报行政总裁、董事长审批。公司人员在接受媒体 采访前，应通报投资者关系部，并呈报行政总裁、董事长，经批准后可在法律、 法规允许范围内，以公司公开披露的信息为依据，接受媒体采访。 第五章 罚则第五章 罚则 第二十六条 第二十六条 凡违反本规定， 造成不良影响或给公司或投资者造成损失的， 公司将对相关责任人给予行政、经济处分，并且有权追究
7、法律责任。 第二十七条 第二十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信 息披露管理办法采取监管措施、或被上海证券交易所依据股票上市规则通 报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理规定及其实施情 况进行检查， 并采取相应的更正措施。 公司应当对有关责任人及时进行内部处分， 并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。 第六章 附则第六章 附则 第二十八条 第二十八条 董事会秘书负责组织信息披露管理规定的培训工作，帮助公 司董事、 监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、 规章、 公司 章程 、 股票上市规则等规范性文件，对公司总部各部(室)、业
8、务板块、子（控股） 公司的负责人及其他负有信息披露职责的公司人员和部门定期开展信息披露制 度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。 第二十九条 第二十九条 本规定未尽事宜，遵照上海证券交易所股票上市规则及 有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。 第三十条 第三十条 本规定由公司经公司董事会审议批准后生效，由董事会负责 解释。 广州发展实业控股集团股份有限公司 二七年六月 增发增发增发 增发 A A A A 股招股意向书股招股意向书股招股意向书 股招股意向书 公告日期：二八年一月三日 股票简称：宝钛股份 股票代码：600456 注册地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 保荐人（
9、主承销商）：光大证券股份有限公司 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 15-16 楼 增发 A 股招股意向书 1-1-1 声声声 声 明明明 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法
10、发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责的，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说 明书具有同等法律效力。 增发 A 股招股意向书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示重大事项提示 重大事项提示 一、执行新会计准则对一、执行新会计准则对一、执行新会计准则对 一、执行新会计准则对 200720072007 2007 年期初净资产的影响年期初净资产的影响年期初净资产的影响 年期初净资产的影响 公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准 则，本招股意向书已经按照中国证监会证监
11、发2006136 号关于做好与新会计 准则相关财务会计信息披露工作的通知，在财务会计信息部分披露了 2006 年度 新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见；在管理层讨论与分析部分披 露了执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况 和经营成果的影响。根据本公司的新旧会计准则差异调节表，公司 2006 年 12 月 31 日按照旧会计准则净资产为 1,851,056,877.63 元，2007 年 1 月 1 日按照新会 计准则净资产为 1,884,240,579.21 元，实施新准则调增净资产 33,183,701.58 元。 二、特别风险提示二、特别风险提示二、特
12、别风险提示 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）（一）（一） （一） 原材料原材料原材料 原材料 供应供应供应 供应 和价格波动和价格波动和价格波动 和价格波动 风险风险风险 风险 海绵钛是钛材加工企业必备的原材料。目前，公司所需的海绵钛原料完全依 赖外部采购，原料市场的供求关系直接影响公司的生产经营。2005、2006 年，国 内海绵钛市场供不应求，客观制约了公司的发展；2006 年底以来，随着国内海绵 钛新建或技改项目的相继投产，产能大幅增加，原料供应趋于稳定，但随着钢铁 添加用钛等市场对海绵钛的需求增加
13、，海绵钛市场的供求关系仍处于动态变化中。 对钛材加工企业来说，原料海绵钛成本在生产成本中占有最大比例，因此， 海绵钛价格波动对钛材加工企业利润的影响较大。本公司最近三年海绵钛原料成 本占公司生产成本的比例在 80%左右。2004 年至 2006 年，由于全球海绵钛供应不 足，导致海绵钛价格快速上涨，特别是 2006 年，国内海绵钛价格持续上涨，期间 最高价格曾经达到 30 万元/吨；2006 年底以来，海绵钛价格快速回落，目前在 11 万元/吨左右，价格波动幅度巨大。虽然公司对下游客户有较强的议价能力，但由 增发 A 股招股意向书 1-1-3 于调价和工艺调整均有一定滞后性，若海绵钛原料价格出
14、现短期大幅上涨，仍然 会对公司生产成本控制造成一定压力；另一方面，公司原料采购价格的波动并不 能通过调整相应产品的市场销售价格完全转嫁给下游客户，原料采购价格波动的 部分风险要由公司承担。 （二）核心技术失密的风险（二）核心技术失密的风险（二）核心技术失密的风险 （二）核心技术失密的风险 本公司的核心技术包括：钛合金熔铸生产中氧/铁含量化学成份控制技术、钛 及钛合金电极氩气保护真空焊箱焊接技术、钛合金熔炼用中间合金制备技术、低 氧钛粉生产技术、钛及钛合金壳式炉浇注技术、大型钛合金锻件锻造技术、钛及 钛合金切割技术、钛合金半球成型技术等。由于这些核心技术大部分为非专利技 术，不受专利法保护，而一
15、旦上述技术外泄，公司在产品研发方面的技术优势将 大为削弱，难以在市场竞争中保持优势地位。 （三）出口退税政策变化对盈利能力的影响（三）出口退税政策变化对盈利能力的影响（三）出口退税政策变化对盈利能力的影响 （三）出口退税政策变化对盈利能力的影响 根据财政部、国家发改委、商务部、海关总署及国家税务总局 2006 年 9 月 14 日共同发布的关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的 通知（财税2006139 号）的相关规定，自 2006 年 9 月 15 日起，取消钛铸锭、 板坯等未锻轧钛以及钛废碎料、海绵钛等产品的出口退税；根据财政部、国家税 务总局 2007 年 6 月 19
16、 日发布的财政部、国家税务总局关于调整部分商品出口 退税率的通知，自 2007 年 7 月 1 日起，钛板、钛棒、钛管等轧制品的退税率由 原来的 13%降至 5%。2006 年公司钛材出口额占主营业务收入的 22.58%，未来几 年公司的出口业务仍将持续增长，出口退税政策的变化，对公司的盈利能力有一 定影响。 （四）（四）（四） （四） 应收帐款发生坏应收帐款发生坏应收帐款发生坏 应收帐款发生坏 账账账 账 的风险的风险的风险 的风险 公司 2007 年 6 月 30 日、2006 年末、2005 年末、2004 年末应收账款余额分别 为 23,992.04 万元、9,565.34 万元、4,
17、816.23 万元、6,405.80 万元，占流动资产的比 例分别为 12.20%、5.29%、4.48%、8.63%。从应收账款的账龄看，公司应收账款 的账龄主要集中在一年以内，2007 年 6 月 30 日、2006 年末、2005 年末、2004 年 增发 A 股招股意向书 1-1-4 末一年以内的应收账款所占比例分别为 92.88%、85.25%、59.73%、70.80%。2007 年 1-6 月份、2006 年度、2005 年度、2004 年度应收账款周转率分别为 6.43、23.93、 20.59、10.88，处于同行业较好水平。公司现有的应收账款金额比较正常，且回款 速度控制较
18、好。但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额还可能继续增加。 如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，将会因应收款项占用公司经营 性资金，并因应收款项坏帐准备增加影响公司经营业绩。一旦应收款项发生坏帐， 则会使公司经济利益蒙受损失。 （五）存货金额较大的风险（五）存货金额较大的风险（五）存货金额较大的风险 （五）存货金额较大的风险 公司 2007 年 6 月 30 日、2006 年末、2005 年末和 2004 年末，公司存货余额 分别为 65,705.91 万元、77,596.30 万元、47,661.10 万元、29,145.99 万元，占流动 资产的比例分别为 33.41%、42.
19、94%、44.33%、39.28%，占总资产的比例分别为 26.28%、30.74%、32.57%、26.73%。2007 年 1-6月份、2006年度、2005年度、2004 年度存货周转率分别为 1.02、2.08、2.19、1.58，处于同行业较好水平。公司现有 存货规模比较正常，周转速度较快，且管理良好。如果因市场销售不畅，造成原 材料、产成品积压，会使公司流动资金周转速度减慢，从而对正常生产经营造成 影响，故公司存在存货占用资金及存货跌价的风险。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素” 等有关章节。 增发 A 股招股意向书 1-1-5 目目目 目 录录录 录 声声明明
