1、组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所 占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值， 但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资 产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的） 、该资产预计未来现金流量的现值（如 可确定的）和零三者之中最高者。 本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资 发生减值时， 将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房
2、地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残 值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 30 5% 2.71% 土地使用权 50 0 2.0% （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹 象，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房 地产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，
3、在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 （2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和 年折旧率如下： 类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-35 5% 2.71%-3.17% 机器设备 10 5% 9.50% 办公设备 8 5% 11.88% 其他设备 10 5% 9.50% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日
4、根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对 存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账 面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对 存在减值迹象的在建工程进行减值测试， 估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明
5、在 建工程的可收回金额低于其账面价值的， 在建工程的账面价值会减记至可收回金额， 减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始时， 开始借款费用的资本化。 符合资
6、本化条件的资 产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的 资本化。 当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止借款费用的资本 化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额） ，其资本 化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的
7、一般借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销） ，其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、无形资产 17、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类别 使用寿命 土地使用权 50 年 商标 10 年 软件 5 年 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表
8、明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命， 并按其使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对 存在减值迹象的无形资产进行减值测试， 估计其可收回金额。 此外， 无论是否存在减值迹象， 本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账 面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目 划分公司内部研究开发项目研
9、究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指 在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计， 以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够
10、的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 18、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、商誉 19、商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉不摊销， 在其相关资产组或资产组组合处置时 转出，计入当期损益。 当商誉的可收回金额低于其账面价值时，需计提减值准备，将商誉账面价值减记至可 收回
11、金额。 20、预计负债 20、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 该义务是企业承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计 数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 21、收入 21、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权
12、上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补
13、偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权 收入。 22、政府补助 22、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损
14、益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 23、所得税 23、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税 费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税， 加上对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得 资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确
15、定， 按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。 暂时性差异是指资产或负债的账面 价值与其计税基础之间的差额， 包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。 递延所得税 资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中 产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异， 不确认递延所得税。 商誉的初始确认导致的 暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税 法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的 账面金额。
16、资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的 净额列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2） 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的 所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债。 24、经营租赁 24、经营租赁 （1）租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有 租金在实际发生时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁
17、租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出 资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、持有待售非流动资产 25、持有待售非流动资产 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转 让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投 资等非流动资产（不包括递延所得税资产） ，划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净 值孰低者计量持有待售的非流动资产， 账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产 减值损失。 26、会计政策、会计估计变更以及差错更正 (1)会计政策变更 2
18、6、会计政策、会计估计变更以及差错更正 (1)会计政策变更 本公司报告期内无会计政策变更事项。 (2)会计估计变更及会计差错更正 (2)会计估计变更及会计差错更正 本公司报告期内无会计估计变更以及会计差错更正事项。 三、主要税项 三、主要税项 1流转税： 1流转税： （1）增值税：销项税率为 17%； （2）营业税：房地产销售（包括预售）收入的 5%。 （3）土地增值税：实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额 50.00%的部 分，税率为 30%；增值额超过扣除项目金额 50.00%、未超过扣除项目金额 100.00%的部分， 税率为 40%；增值额超过扣除项目金额 100.00%、未
19、超过扣除项目金额 200.00%的部分，税 率为 50%；增值额超过扣除项目金额 200.00%的部分，税率为 60%。建造普通标准住宅，增 值额未超过扣除项目金额 20.00%的， 免征土地增值税； 公司子公司-镇江恒顺房地产开发 有限公司和镇江中房新鸿房地开发有限公司所开发的楼盘， 暂按预收售房款的 1%或 2%计缴 土地增值税。 2企业所得税： 2企业所得税： （1）母公司： 按应纳税所得额 25%的税率计缴企业所得税； （2）子公司 子公司均按应纳税所得额的 25%缴纳企业所得税。 3地方税及附加： 3地方税及附加： （1）城市维护建设税：实际缴纳流转税额的 7%计缴城市维护建设税。
20、（2）教育费附加：2011 年 1 月份按实际缴纳流转税额的 4%计缴教育费附加；根据江苏 省人民政府省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知 （苏政发20113 号）的规定，自 2011 年 2 月份起按实际缴纳流转税额的 5%计缴教育费附加。 （3）房产税： A、从价计征：房产原值一次减除 30%后的余值按 1.2%的税率计缴； B、从租计征：房产租金收入按 12%的税率计缴。 四、企业合并及合并财务报表 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:人民币万元 持股比例(%) 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本
21、主营业务范围 本公司实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 直接 间接 表决权 比例 (%) 镇江恒顺物业有 限公司 江苏 房地产 800.00 房地产开发、物业管 理 720.00- 90.00 -90.00 镇江恒顺房地产江苏 房地产10,000.00 房地产开发、物业管10,841.00- 100.00-100.00 持股比例(%) 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 主营业务范围 本公司实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 直接 间接 表决权 比例 (%) 开发有限公司 理 镇江中房新鸿房 地产开发有限公 司 江苏 房地产3,000.00
22、房地产开发、物业管 理 3,000.00- 70.00 30.00100.00 镇江华龙新型建 材有限公司 江苏 制造业2,000.00 混凝土及水泥制品、 水泥预制构件的销 售 1,400.00- - 70.0070.00 镇江华亿润达汽 车运输有限公司 江苏 服务业60.00 道路普通货物的运 输 60.00- 100.00100.00 江苏安华新型墙 材有限公司 注 江苏 制造业1,500.00 蒸压加气砌块制品 的制造 1,500.00- 100.00100.00 镇江市两岸咖啡 餐饮有限公司 江苏 服务业 10.00 快餐制售；咖啡服 务；会务服务 10.00- 100.00100.
23、00 注 江苏安华新型墙材有限公司：公司子公司镇江华龙新型建材有限公司本期以货币 资金出资 1,500.00 万元新设江苏安华新型墙材有限公司，该公司注册资本 1,500.00 万元， 此项出资经江苏仁和永信会计师事务所有限公司苏仁和永信所验字（2012）第 上海新华传媒股份有限公司 募集资金使用管理制度 1 上海新华传媒股份有限公司 募集资金使用管理制度 上海新华传媒股份有限公司 募集资金使用管理制度 （根据 2008 年 2 月 20 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议修订） 为规范公司募集资金的管理和使用， 最大限度地保障投资者的利益， 根据 中 华人民共和国公司法、中华人民共
24、和国证券法、上市公司证券发行管理 办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所 票上市规则等法律法规和公司章程的有关要求，结合公司实际，特制定本 制度。 第一章 总则第一章 总则 第一条 本制度所指募集资金，是指公司通过发行股票（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票，向投资者募 集用于专项用途的资金。 第二条 募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等 法律法规的规定，以实现股东利益和公司利益最大化为目的。募集资金投向与投 资规模应与公司现有经营规模、管理能力相适应。 第三条 募集资金使用必须按照公司对外发布的募集资金
25、投向项目和股东 大会、董事会决议及审批程序使用，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效 果，做到募集资金使用规范、公开、透明。 第四条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握投资 时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制 投资风险。公司董事会应根据公司法、证券法股票上市规则、本制 度等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详 细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用公开、透 明和规范。 上海新华传媒股份有限公司 募集资金使用管理制度 2 第五条 非经公司股东大会依法做出决议， 任何人无权改变公司募集资
26、金说 明书公告的募集资金使用用途。 第六条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金， 致使公司遭受 损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必 要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。 第二章 募集资金专户存储第二章 募集资金专户存储 第七条 公司实行募集资金专户存储制度。 公司募集资金专用账户的设立由 公司董事会批准，并在公司申请发行股票募集资金时，将该账户的设立情况及相 关协议与申报材料一并报证券监管部门备案。 第八条 公司发行股票或可转换公司债券的募集资金必须及时、 完整地存放 在指定的账户内，并应及时办理验资手续，由具有证券从业
27、资格的会计师事务所 出具验资报告；设立专用账户专户存储，专款专用。 第九条 公司募集资金的存储应坚持集中存放、便于监管的原则。公司认为 募集资金数额较大且根据投资项目的信贷安排， 确有必要在多家银行开设专用账 户的，必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数不得超 过募集资金投资项目数的原则进行安排。 若公司募集资金投资项目少但由于具体 情况需要增设募集资金专户时，应事先征得交易所的同意。 第十条 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议， 公司应当在全部协议签订后及时向上海证券交易所备 案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提
28、前终止的，公司应当自协议终止起1个月内与相 关当事人签订新的协议，并及时向上海证券交易所备案后公告。 第十一条 公司应积极督促开户银行履行协议。 开户银行连续三次未及时向 保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与 调查专户资料情形的，公司可以中止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金使用管理第三章 募集资金使用管理 上海新华传媒股份有限公司 募集资金使用管理制度 3 第十二条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投向及计划实行专 款专用。使用募集资金时，应按照公司财务制度规定，严格履行资金使用申请审 批手续。项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工
29、作按计划完成，并 定期向财务部、董事会办公室报送项目进度和实际完成投资情况。 第十三条 公司募集资金投资项目不得为交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。 第十四条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关 联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。 第十五条 公司在进行项目投资时， 资金支出必须严格按照公司资金管理制 度，履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，募集资金项目的投资支出， 均
30、由有关部门按照资金使用计划、项目实施进度，逐级审核列支，并定期对项目 的可行性及预期收益进行评估，按照相关规定对项目的进展情况进行披露。 第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目
31、，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 上海新华传媒股份有限公司 募集资金使用管理制度 4 第十八条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的法人及关联公司或 其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定： （一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交 易，或有利于公司拓展新的业务，同时必
32、须有利于公司的长远发展，能切实保护 中小投资者的利益； （二）上市规则关于关联交易决策、披露的有关规定； （三）公司信息披露制度等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规 定。 第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意 见后方可实施， 发行申请文件已披露拟以募集资金且置换预先投入的自筹资金且 预先投入金额确定的除外。 第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经董事 会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告变动原因。 第二十一条 公司发行股票实际募集资金超出项目计划所需资
33、金的部分， 经 公司董事会决议并报股东大会批准后，可用于补充流动资金或其他项目投资。 第二十二条 为提高资金的使用效益， 在确保不影响募集资金投资项目建设 进度的前提下，经公司董事会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金， 或用于安全性、兑现性强且符合政策法规规定的短期投资。 第二十三条 募集资金暂时用于补充流动资金时，应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （四）保荐机构出具明确同意的意见； （五）独立董事发表明确同意的意见。 上述事项经董事会审议通过后，应在2个交易日内报告上海证券交易
34、所并公 告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并通过网络投票表决。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日 内报告上海证券交易所并公告。 上海新华传媒股份有限公司 募集资金使用管理制度 5 第四章 募集资金投向变更第四章 募集资金投向变更 第二十四条 募集资金投资的项目应与公司股票发行申请文件中承诺的项 目一致，原则上不能变更。但确因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发 生重大变化等原因， 不适宜继续投资需要改变募集资金投向或需调整投资额度计 划时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。 第二十五条 公司变更后的募集资金
35、投向原则上应投于主营业务。 公司董事 会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司董事会决定变更募集资金投向时， 应按规定在董事会审议 后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
36、 （七）新项目涉及收购资产、关联交易或所有者权益的，应当按照上海证 券交易所股票上市规则的有关规定予以披露有关信息； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 第二十七条 公司拟变更募集资金投资项目为合资经营方式实施的， 应确保 公司对募集资金投资项目的有效控制权。 第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十九条 募集资金投资项目完成后，若符合以下条件，公司可将少量节 余资金
37、用作其他用途： （一）独立董事发表明确同意意见的独立意见； 上海新华传媒股份有限公司 募集资金使用管理制度 6 （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专 项审核报告； （三）保荐机构发表明确同意的意见。 第五章 募集资金管理与监督第五章 募集资金管理与监督 第三十条 公司董事会应对募集资金项目的建设进行检查、督促，及时掌握 项目投资建设情况并建立有关档案。募集资金项目投资全部完成后，公司董事会 应委托具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第三十一条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。 经全体独立 董事同意， 可以聘请具有证券从业资格
38、的会计师事务所对募集资金使用情况进行 专项审计。 第三十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第三十三条 公司审计委员会工组小组应对募集资金的存放与使用情况每 季度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司 募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的， 应当 及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海 证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可 能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十四条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项 说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 审核报告。 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、 使用情况与董事会的专项说 明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基 本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在 年度报告中披露。
