1、 2-1-1 光大证券股份有限公司 关于 成都人民商场(集团)股份有限公司 股权分置改革之 补充保荐意见书 光大证券股份有限公司 关于 成都人民商场(集团)股份有限公司 股权分置改革之 补充保荐意见书 签署日期：二零零六年五月 2-1-2 保荐机构声明 保荐机构声明 1、本保荐机构与本次成商集团股权分置改革方案各方当事人之间不存在任 何影响本机构公正履行保荐职责的利益关系， 本补充保荐意见书旨在对本次股权 分置改革是否符合成商集团投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客 观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。 2、本补充保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通 过成商集
2、团取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由成商集团提供。 成商集团已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、 资料、意见、口头证言、事实均真实，准确，完整，并对其真实性,准确性和完 整性承担全部责任。 如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、 不详等 情况， 作为本次股权分置改革的保荐机构， 光大证券股份有限公司保留以本意见 书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信， 勤勉尽责， 对成商集团及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查，审慎核查，并在此基础上出具保荐意见
3、。 4、本补充保荐意见是基于非流通股股东和流通股股东经过沟通和协商后对 股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见， 本补充保荐意见不构成对前保荐 意见的修改。 5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。 同时， 本保荐机构提醒广大投资者注 意： 本意见书不构成对成商集团的任何投资建议， 投资者根据本意见书做出的任 何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。 6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐 代表人具体负责保荐工作。 2-1-3 释义 除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如
4、下： 成商集团/公司/本公司： 成都人民商场（集团）股份有限公司 董事会： 成都人民商场（集团）股份有限公司董事会 茂业商厦： 深圳茂业商厦有限公司 非流通股股东： 本方案实施前， 所持本公司的股份尚未在交易所公开 交易的股东 流通股股东： 本方案实施前，持有本公司流通 A 股的股东 募集法人股： 募集法人股是指在公开发行的招股说明书已被明确 披露为募集法人股的股份 相关股东会议： 应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东 书面委托，由公司董事会召集 A 股市场相关股东举 行的审议股权分置改革方案的会议 相关证券： 公司发行在外的流通 A 股股份 股权分置改革： 根据公司非流通股股东的要求
5、和保荐机构的推荐， 通 过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商 机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程 本方案/本次改革方案： 成商集团的股权分置改革方案 对价： 指非流通股东为其股份获得流通权而向流通股股东 让渡的利益 中国证监会： 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所： 上海证券交易所 登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 若干意见： 关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见 2-1-4 指导意见： 关于上市公司股权分置改革的指导意见 管理办法： 上市公司股权分置改革管理办法 操作指引： 上市公司股权分置改革业务操作指引 相关股东会议股权登记日： 召开本
6、次相关股东会议的股权登记日。相关股东会议 股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权 参加相关股东会议并按照所持股份数额行使投票表 决权 方案实施股权登记日： 本次改革方案实施的股权登记日。方案实施股权登记 日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司 非流通股股东所支付的对价。 公司相关股东会议股权 登记日与方案实施股权登记日之间公司股票均处于 停牌状态 追加执行对价股权登记日： 追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股 东，有权获得公司非流通股股东所支付的追价对价， 该日期将由公司董事会确定并公告。 本说明书： 成都人民商场（集团）股份有限公司股权分置改革 说明书 限售期： 公司所
7、有非流通股股东应当遵守管理办法第二十 七规定的股份不得上市交易或者转让的期限和分步 上市流通的期限， 以及部分非流通股股东在该条规定 的基础上承诺不上市交易或者转让的期限 保荐机构、光大证券： 光大证券股份有限公司 律师事务所： 北京市金杜律师事务所四川分所 元： 人民币元 保荐意见书： 光大证券股份有限公司关于成商集团股权分置改革 之保荐意见书 2-1-5 一、方案主要的变动 1、对价安排的调整。变动前： “实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东送出的 1.8 股股份，非流通股股东安排对价的 股份总数为 9,195,125 股” ； 变动后： “实施股
8、权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东送出的 2 股股份， 非流通股股东安排对价的股 份总数为 10,216,805 股” 。 2、追加对价的触发条件的调整。变动前：“成商集团 2007 年度实现净利润低 于 5000 万元，2008 年实现净利润低于 7000 万元”，变动后：“2007 年度实现净利 润低于 6000 万元，2008 年实现净利润低于 8000 万元”。 二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 (一)调整后的股权分置改革方案概述 1、股票对价 成都人民商场（集团）股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流 通权，以其持有的股份
9、向流通股股东做出对价安排，即：方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东送出的 2 股股份。 非 流通股股东安排对价的股份总数为 10,216,805 股。股权分置改革方案实施后首个交 易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。 截至本股权分置改革说明书签署之日，茂业商厦、成都彩虹电器（集团）股份 有限公司、四川全兴律师事务所以及成都国贸实业集团公司 4 家非流通股东同意本 次股权分置改革方案，有 18 家非流通股东尚未明确表示同意本次股权分置改革方 案。茂业商厦承诺对尚未明确表示同意的股东的执行对价安排先行代为垫付。代为 垫付后，未明
10、确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的 茂业商厦偿还代为垫付的股份。 股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即 获得上市流通权。 2-1-6 股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。 2、对价安排的执行方式 （1）对价的支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。 （2） 方案实施股权登记日： 待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过后， 公司将发布股权分置改革实施公告 ，公布方案实施股权登记日。 3、追加对价安排 茂业商厦承诺，公司在股权分置改革方案实施后
11、，若公司的经营业绩无法达到 设定目标，将向流通股股东追送股份。 （1）追加对价的触发条件 第一种情况： 成商集团 2007 年度实现净利润低于 6000 万元， 或 2007 年度财务 报告被出具标准无保留意见以外的审计意见， 或未能按法定披露时间披露 2007 年年 度报告，茂业商厦向追加对象追送 2,554,201 股； 第二种情况： 成商集团 2008 年度净利润低于 8000 万元， 或 2008 年度财务报告 被出具标准无保留意见以外的审计意见， 或未能按法定披露时间披露 2008 年年度报 告，茂业商厦向追加对象追送 2,554,201 股。 （2）追加对价对象 追加执行对价股权登
12、记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事 会确定并公告。 （3）追加对价数量 按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算， 追加执行对价安排的股份总数 共计 5,108,402 股。 在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股 时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整； 2-1-7 在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变 动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安 排的股份总数不变， 但每 10 股送 1 股的追加执行对价比例将作相应调整， 并及时履 行信息
13、披露义务。 （4）追加对价实施时间 茂业商厦将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的 10 个工 作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的 相关程序申请实施追加对价安排。 （5）追送股份承诺的履约安排 在履约期间内，茂业商厦将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流 通股份中用于履行追送承诺的 5,108,402 股股票在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。 4、非流通股股东的承诺事项 （1）法定承诺事项 公司全体非流通股股东将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。 （2）关于追送股份的承
14、诺 详见上述“3、追加对价安排”。 （二）对价的确定依据 本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通 A 股股东的利益，同 时兼顾非流通股股东的利益。 本次股权分置改革方案对价计算采用类比市盈率法。即通过与国内外可类比公 司比较，确定股改后公司股票的合理市盈率水平，以此推断股改后公司股价的合理 区位，在此基础上计算出股权分置改革可能对流通股股东持股价值造成的损失。通 过计算流通股股东持股价值损失计算合理流通权价值基准。 2-1-8 以 2006 年 4 月 20 日成商集团二级市场收盘价 6.19 元/股作为流通股价值，通 过对成熟市场百货类上市公司的平均市盈率研究，确定成商集团改革后
15、的合理市盈 率为相对低位数 20 倍，以 2007 年公司承诺的净利润计算每股收益。 流通权原始价值（改革前流通股股价改革后理论股价）改革前流通股股 数（改革前流通股股价成熟市场通行市盈率2007 年预期每股收益） 改革 前流通股股数=（改革前流通股股价成熟市场通行市盈率2007 年预期净利润/总 股本）改革前流通股股数 （6.19206000/20314.8）5,108=（6.19200.295）5,108 1445.44 万元 由此计算，流通权原始价值为 1445.44 万元 流通权的总价值所对应的流通 A 股股数： 流通权价值所对应的成商集团流通股股数流通权价值/改革后理论股价流 通权价
16、值/（改革后合理市盈率2007 年预期每股收益）流通权价值/（改革后合 理市盈率2007 年预期净利润/总股本） 1455.44/（206000/20314.8）1455.44/（200.295）=246.39 万股 由此流通权价值所对应的股份数量为 246.39 万股 按现有 5,108 万股流通股计算，每 10 股流通股应获得对价为 0.48 股。 为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每 10 股流通股获付 2 股股份向流通股股东执行对价安排。 据此，保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得 2 股股份的对价安排， 高于经合理测算出的流通权
17、最高对价每 10 股获 付 0.48 股.。因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综 合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股 东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理，有利于公司发展和市场稳 定。 2-1-9 三、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况 本保荐机构对与成商集团股权分置改革相关的改革方案、保密协议、非流通股 股东一致同意参加改革的协议、有关部门的意见等文件进行了核查，确认上述文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形
18、： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合 计超过百分之七； （二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构 的股份合计超过百分之七； （三）保荐机构的经办保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形； （四）截至成商集团董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构或经 办保荐代表人持有成商集团股票，或在前六个月内买卖成商集团流通股的情形； （五）其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。 五、补充保荐意见结论 (一) 主要假设 本保荐机构就本次股权分置改革方案发表
19、的补充意见建立在以下假设前提下: 1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实，准确，完整； 2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响； 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。 2-1-10 （二）对本次成商集团股权分置改革发表的补充保荐意见： 针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为： 方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商,尤其是 认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整并不改变保荐机构前 次发表的保荐意见结论。 六、保荐机构及保荐代理人 保荐机构：光大证券股份有限公
20、司 法定代表人：王明权 注册地址 ：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 15、16 楼 保荐代表人：张奇英 项目主办人：张海青 项目组成员：秦翠萍 联系电话 ：13509628170，13824363967 传真 ：0755-83788877 (以下无正文，下接签署页) 2-1-11 （本页无正文，为光大证券股份有限公司关于成都人民商场（集团） 股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书之签署页） 法定代表人（或授权代表）：徐浩明 保荐代表人：张奇英 光大证券股份有限公司 二零零六年五月十六日 1 上海强生控股股份有限公司章程 目 录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗
21、旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章第五章 董事会董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章第六章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 第七章第七章 监事会监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会
22、计师事务所的聘任 第九章第九章 通知与公告通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 2 第十一章第十一章 修改章程修改章程 第十二章第十二章 附则附则 3 第一章 总 则 第一条 为了维护公司，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和国家其他有关法律，法 规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国公司登记管理条例和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称公司)。 公司经上海市政府沪府办(1991
23、)155 号文批准，以募集方式设立；在上海市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 1992 年 2 月 2 日经中国人民银行上海市分行(92)沪银金股字第 1 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于 1993 年 6 月 14 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海强生控股股份有限公司 公司的英文名称：SHANGHAI QIANGSHENG HOLDING CO.， LTD. 第五条 公司住所：上海浦东新区浦建路 145 号 邮政编码：200127 第六条 公司注册资本为人民币 105336.2191 万元。 第七条 公司为永久存续的股
24、份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 4 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理，董事会秘书，财 务总监。 第
25、二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：适应国家改革开放、经济建设和人民生活的需要， 积极扩大出租汽车经营规模，提高经营效益，为社会提供方便、及时、安全、舒 适的优质服务，为企业和股东增加积累和收益，为社会主义物质文明和精神文明 作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车出租，专线车营运，道 路客运（跨省市） ，本单位货运，汽车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百 货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农 副产品，粮油（限零售） ，票务代理（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经 营） 。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司
26、的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开，公平，公正的原则，同股同权，同股同 利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 105336.2191 万股。其中公司有限售 5 条件流通股为 50431.8973 万股，占全部股份的 47.88%，无限售条件流通股为 54904.3218 万股，占全部股份的 52.12%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对
27、购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增资本； (五)法律，行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司注册资本；
28、(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情行外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 6 公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内
29、转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的公司股份； 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
30、 司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向
31、人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
32、利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询 (四) 依照法律，行政法规及本章程的规定转让，赠与或质押其所持有的股份； (五)依照法律，本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到本章程； 2、 缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 季度报告，中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额，股本结构。 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东
33、，要求公司收购其股 份； (八) 法律，行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 8 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给
34、公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事
35、、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
36、 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 9 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 本章程所称“控股股东” ，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四十一条 公司与控股股东应实行人
