1、开平区郑庄子乡小戴庄村南侧。唐钢炼铁北区内厂前站，负责唐钢北口进出厂车辆的交接，进厂车辆的解编，小运转列车的接发，卸车及设备库的取配车，炼焦制气厂焦碳的取送，进出厂货、车的检斤、回皮作业。一次料场大棚跨度206米，长度400米，面积82400平米，料条有效宽度36米，二次料场大棚跨度81米，长度400米，面积32400平米，料条有效宽度28米，区位交通条件较好，具有发展城市配送体系的独特优势。项目区域位置示意图4.2区域建设条件4.2.1区域位置概况唐山，简称“唐“，河北省地级市，位于河北省东部、华北平原东北部，南临渤海，北依燕山，毗邻京津，地处华北与东北通道的咽喉要地，是京津唐工业基地中心城
2、市、京津冀城市群东北部副中心城市。总面积为13472平方千米。4.2.2区域地形地貌条件唐山市境内地貌可分为燕山山地丘陵区与滦河平原区两大地貌区。内陆唐山市位居燕山南麓，地势北高南低，自西、西北向东及东南趋向平缓，直至沿海。北部和东北部多山，海拔在300600米之间；中部为燕山山前平原，海拔在50米以下，地势平坦；南部和西部为滨海盐碱地和洼地草泊，海拔在15米至10米以下。唐山境内最高峰是青山关八面峰，海拔842米。沿海依据河北省海岸线2008年12月最新修测成果，唐山市大陆海岸线总长229.7千米，东起乐亭县、昌黎县际界线沿河堤，与秦皇岛市接壤，西至涧河口西侧津冀省际北界线，与天津市相邻。滦
3、河口外、曹妃甸海域共有大小岛屿100多个，岛屿岸线125.7千米，著名的岛屿有祥云岛、月坨岛、菩提岛、龙岛等等。4.2.3区域自然气候条件唐山市气候属暖温带半湿润季风型大陆性气候。春季风多雨少，蒸发量大，空气干燥，多旱。回暖快，一般年份3月下旬闻初雷。夏季高温高湿，雨水集中，多暴雨、冰雹、雷雨、大风等灾害性天气。秋季多晴好天气，气温变化大，降温快，风速小，空气清爽。冬季天气比较寒冷、干燥，降水稀少，盛刮西到西北风。全年日照26002900小时，年平均气温12.5，极端气温最高32.9，最低-14.8。无霜期180190天，常年降水500700毫米，降霜日数年平均10天左右。4.2.4区域交通区
4、位条件2017年末公路通车里程1.8万公里，其中高速公路640公里。唐曹公路改建工程通车。农村公路通车里程1.6万公里，全年改造农村公路538公里。迁曹高速一期工程实现通车，南湖高速口正式开通。全年唐山港货物吞吐量5.7亿吨，比上年增长10.1%;集装箱吞吐量253.0万标箱，增长30.7%。三女河机场旅客吞吐量51.9万人次，增长115.4%;货(邮)行吞吐量3876吨，增长82.0%;已开通航线16条，通达21个城市。公路唐山市境内京沈、津唐、唐港、唐承、沿海高速公路与环城高速公路、国道相交连接，形成网络。铁路京哈、通坨、京秦、大秦四条铁路干线和京山、大秦、七滦、迁曹、滦港铁路纵横穿越唐山
5、市境。水运唐山港分为京唐港区、曹妃甸港区和丰南港区，形成分工合作、协调互动、三港齐飞的总体发展格局。其中京唐港区于1992年正式通航；曹妃甸港区于2005年12月18日正式通航；丰南港区于2013年建成。唐山港的货物吞吐量排名全球港口第十位。唐山规划在曹妃甸建设国际游轮港口，开通国内主要旅游港口城市的旅游航线，适时开通国际航线；唐山市规划在唐山湾国际旅游岛建设唐山国际游轮母港，初步预计投资40亿元。曹妃甸综合保税区于2012年7月正式获得国务院批准，位置在曹妃甸新区3号港池附近，整体规划占地约10平方千米申报围网封关运行面积4.59平方千米，岸线长3.3千米。这是河北省第一个综合保税区，功能和
6、有关税收、外汇政策参照上海洋山保税港区执行。航空唐山三女河机场坐落在唐山市丰润区境内，距唐山市中心区20千米，有机场跑道长2700米，宽50米，为4C级民用机场。机场适航机型以波音737、空客320系列为主。航站楼面积6187平方米，塔台高度42米。机场航站楼为全钢框架结构，总建筑面积6921平方米，全长216米，跨度54.14米，地上二层，檐高20米，屋顶为膜结构，外装饰采用玻璃幕墙。机场于2010年7月13日通航。是继石家庄正定、邯郸、秦皇岛山海关后河北省正式运营的第4个客运机场。运输全年公路货物运输量4.1亿吨，比上年增长6.1%;货物运输周转量1049.1亿吨公里，增长8.5%。公路旅
7、客运输量2887.0万人次，增长6.5%;旅客运输周转量25.8亿人公里，增长5.0%。全市拥有客运班线738条，班线客车1499辆，全年新增新型节能环保客车71辆。年末民用汽车保有量185.0万辆(包括三轮汽车和低速货车1.8万辆)，比上年末增长7.5%，其中私人汽车保有量173.0万辆，增长7.5%。民用轿车保有量115.4万辆，增长9.2%，其中私人轿车111.8万辆，增长9.4%。4.2.5区域经济发展条件2017年地区生产总值7106.1亿元，比上年增长6.5%。其中，第一产业增加值600.7亿元，增长2.2%;第二产业增加值4081.4亿元，增长4.2%;第三产业增加值2424.0
8、亿元，增长10.9%。三次产业增加值结构为8.557.434.1。按常住人口计算，全年人均地区生产总值90290元(按年平均汇率折合13373美元)，增长5.8%。沿海增长极、中心城市、县域经济三大经济板块地区生产总值分别为665.9亿元、2641.9亿元、3798.3亿元，分别增长8.4%、6.8%、5.9%。第五章 总体建设方案5.1总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑
9、面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。5.2土建方案5.2.1总体规划方案总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。本项目总图布置按功能分区，分为生产区
10、、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造听听额 9,200,000.00 减:本报告期基金总赎回份额 19,600,000.00 本报告期基金拆分变动份额 - 本报告期期末基金份额总额 555,131,550.00 7 备查文件目录备查文件目录 7.17.1 备查文件目录备查文件目录 1、中国证券监督管理委员会批准设立
11、招商基金管理有限公司的文件； 2、中国证券监督管理委员会批准上证消费 80 交易型开放式指数证券投资基金设立的文件； 3、上证消费 80 交易型开放式指数证券投资基金基金合同； 4、上证消费 80 交易型开放式指数证券投资基金托管协议； 5、上证消费 80 交易型开放式指数证券投资基金招募说明书； 6、上证消费 80 交易型开放式指数证券投资基金 2012 年第 2 季度报告。 7.27.2 存放地点存放地点 招商基金管理有限公司 地址：中国深圳深南大道 7088 号招商银行大厦 7.37.3 查阅方式查阅方式 上述文件可在招商基金管理有限公司互联网站上查阅，或者在营业时间内到招商基金管理有
12、限公司查阅。 投资者对本报告书如有疑问，可咨询本基金管理人招商基金管理有限公司 客户服务中心电话：400-887-9555 网址： 上证消费 80 交易型开放式指数证券投资基金 2012 年第 2 季度报告 第 10 页 共 10 页 招商基金管理有限公司 2012 年 7 月 19 日 1 证券代码： 600162 证券简称： 香江控股 编号： 临2007-016 深圳香江控股股份有限公司 关于收购资产暨关联交易的公告 深圳香江控股股份有限公司 关于收购资产暨关联交易的公告 一、交易概述一、交易概述 深圳香江控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“香江控股”) 于 2007 年 4
13、 月 25 日与本公司控股股东南方香江集团有限公司(以下简称“南方 香江”)在广州市签署了股权转让协议 。拟用自有资金分别按照 2006 年 12 月 31 日基准日的评估值为基础收购临沂香江商贸开发有限公司(以下简称“临沂香 江”)60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司(以下简称“新乡香江”)90%股 权、南昌香江商贸有限公司(以下简称“南昌香江”)60%股权。同时，由于评估 基准日后的 2007 年 4 月 12 日上述三家公司的股东会通过了利润分配方案， 香江 控股按照相应股权比例减少收购价款； 拟转让股权自评估基准日至股权交割日期 间发生的损益由出让股权（南方香江）一方承担或享有。
14、香江控股收购南方香江持有的临沂香江 60%的股权完成后， 临沂香江的公司 名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控 股占 60%的股权，山东大陆企业集团有限公司占 40%的股权。 香江控股收购南方香江持有的新乡香江 90%的股权完成后， 新乡香江的公司 名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控 股占 90%的股权，广州市金九千有限公司(以下简称“金九千”)占 10%的股权。 香江控股收购南方香江持有的南昌香江 60%的股权完成后， 南昌香江的公司 名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控 股占 60%的股
15、权， 聊城香江光彩大市场有限公司 （以下简称 “聊城香江” ） 占 30% 的股权，金九千占 10%的股权。 公司已会同交易各方聘请具有证券从业资格的中华财务会计咨询有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2 对临沂香江、新乡香江和南昌香江进行资产评估并已出具评估报告。 由于南方香江为本公司的控股股东， 同时南方香江也是临沂香江、 新乡香江、 南昌香江的大股东，同时，本公司还持有聊城香江 90%的股权，所以本次股权收 购构成了关联交易。 公司于 2007 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二次会议，经认真审议，
16、一致 通过了“关于收购资产的议案” ，其中在南方香江有任职的关联董事翟美卿女士、 修山城先生、琚长征先生回避表决。独立董事李志文先生、韩彪先生和李民女士 认为：临沂香江、新乡香江和南昌香江正处于商贸物流项目建设的发展期，资产 结构合理， 具有较好的盈利和发展前景， 符合公司主业结构调整和长远发展战略。 公司已聘请中华财务会计咨询有限公司所对临沂香江、新乡香江和南昌香江以 2006 年 12 月 31 日为基准日进行资产评估。此次收购将以此评估值为基础作为 定价依据，同时由于评估基准日后的 2007 年 4 月 12 日临沂香江、新乡香江和南 昌香江三家公司的股东会通过了利润分配方案， 香江控股
17、按照相应股权比例减少 收购价款。 我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定 收购价格是公平合理的， 不会损害公司及股东的利益。 总之， 通过此次股权收购， 将履行股改承诺，进一步壮大公司实力，提高公司盈利能力，有利于公司未来持 续、健康、稳定地发展。 本次收购资产尚需获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易对方当事人介绍二、交易对方当事人介绍 南方香江为本公司的控股股东，持有公司 35.41%的股权，于 1994 年 1 月 19 日由香江集团有限公司(以下简称“香江集团”)和金九千共同出资设立，注册 资本为60,
18、000万元， 其中香江集团占注册资金的90%； 金九千占注册资金的10%， 住所为深圳市罗湖区笋岗仓库十号库 4 层，企业类型为有限责任公司，法人代表 人为刘志强先生， 主营业务包括房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网 络建设及相关配套设施的经营管理。2006 年实现主营业务收入 3,499,908,728.50 元，净利润 234,485,850.96 元，2006 年末净资产为 2,149,977,340.39 元（数据未 经审计） 。 南方香江在本次交易前后均为本公司的关联人。 三、交易标的的基本情况三、交易标的的基本情况 3 1、临沂香江基本情况、临沂香江基本情况 名称：临沂香江
19、商贸开发有限公司 地址：山东省临沂市工贸开发区办公楼 法定代表人：翟栋梁 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司 临沂香江是经临沂市工商行政管理局核准， 于 2002 年 9 月 12 日成立的有限 责任公司。经营范围为房地产开发、物业管理、物资供销业、信息咨询（不含专 营专控及限制项目） ；物流、运输服务，仓储服务，会展，市场开发（以上经营 项目涉及许可生产经营的，须凭许可证生产经营） 。临沂香江营业执照注册号为 3713002802813，税务登记证号码为国税为 371302743360437 号，地税为 37130103200031 号。 （1）股东及股权比例 本次交易前，临沂
20、香江股东分别为南方香江和山东大陆集团有限公司。其中 南方香江持有临沂香江 60%的股权，山东大陆集团有限公司持有临沂香江 40% 的股权。本次交易实施后，临沂香江的股东将变更为香江控股和山东大陆集团有 限公司， 股权比例将变更为香江控股持股 60%， 山东大陆集团有限公司持股 40%。 （2）经营情况 临沂市政府对临沂市的定位为全国一流的商贸物流中心。 临沂香江所处的位 置交通便利，临沂香江是临沂市政府重点扶持项目。 临沂香江负责开发和经营的项目为一期“香江百年建材五金机电城”和二 期“汽车装具市场”。上述两个项目均位于临沂市蒙山大道与聚才路交汇处。土 地使用权证、 建设用地规划许可证、 建设
21、工程规划许可证、 建筑工程施工许可证、 预售许可证齐全。 一期“香江百年建材五金机电城”共占地 52,000 平方米，建筑面积 68,000 平方米，可售面积 67,217 平方米，截止 2006 年 12 月 31 日共实现销售收入 109,253,520 元。 二期“汽车装具市场”共占地 34,156 平方米，建筑面 44,500 平方米，可售 面积 44,100 平方米，截止 2006 年 12 月 31 日共实现销售收入 71,035,049 元。 临沂香江预计在 2007 年投资建设两个项目：香江时代华庭、香江大厦。目 4 前这两个项目均处于土地平整阶段。其中：香江时代华庭为住宅共
22、18 层，占地 4,362 平方米，预计建筑面积 22,000 平方米，预计总投资 3,300 万元，香江大厦 为商务酒店共 16 层，占地 12,300 平方米，预计建筑面积 54,000 平方米，预计总 投资 8,350 万元。 临沂香江设总经理一人， 副总经理两人， 下设公共事务部、 财务部、 营销部、 工程部四个部门；该公司现有员工 55 人，其中管理人员 42 人，业务人员 13 人， 该公司自成立以来员工社会保险均按照国家有关规定办理，及时缴纳相关费用。 （3）财务情况 根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所(2007)审字第 376 号标准无保留 意见的审计报告，临沂香江 200
23、6 年及 2005 年的主要财务指标如下： 单位：元 项目 项目 2005 年 2005 年 2006 年 2006 年 流动资产 111,389,320.53144,102,194.31 固定资产 396,677.11 577,422.55 长期投资 00 无形资产及其他资产 00 资产合计 111,785,997.64 144,699,616.86 流动负债 49,026,673.57 54,874,101.17 长期负债 00 负债合计 49,026,673.57 54,874,101.17 股东权益 62,759,324.07 89,825,515.69 营业收入 77,333,888
24、.28 102,954,681.00 营业利润 30,161,537.67 40,310,084.70 利润总额 30,184,758.38 40,397,300.93 所得税 10,036,801.37 13,331,109.31 净利润 20,147,957.01 27,066,191.62 （4）评估情况 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字2007064 号、 以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告，临沂香江的资产评估情况如下： 单位：元 帐面价值 帐面价值 调整后账面值调整后账面值评估价值 评估价值 增值额 增值额 增值率% 增值率% 项 目 项 目
25、A B C D=C-B E=D/B100% 流动资产 143,789,620.79 143,789,620.79155,668,402.2511,878,781.46 8.26 固定资产 562,324.43 562,324,43555,539.00-6,785.43 -1.21 长期投资 345,265.48 345,265.48340,436.87-4,828.61 -1.40 资产总计 144,697,210.70 144,687,210.70156,564,378.1211,867,167.42 8.20 负债总计 54,871,695.01 54,871,695.0154,871,6
26、95.010 0.00 净资产 89,825,5151.69 89,825,515.69101,692,683.1111,867,167.42 13.21 5 （5）其它情况 南方香江所持有的临沂香江的 60%股权及临沂香江的各项资产没有设定担 保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、 仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项，也不存在大股东占用资金的情况。 南方香江出售所持有的临沂香江的 60%股权，已征得其他股东同意。 2、新乡香江基本情况、新乡香江基本情况 名称：新乡市光彩大市场置业有限公司 地址：新乡市人民路136号办公楼108室 法定代表人：罗馀 注册资本：
27、2,000万元 企业类型：有限责任公司 新乡香江是经新乡市工商行政管理局核准， 于 2004 年 7 月 14 日成立的有限 责任公司。经营范围为房地产开发、物业管理(凭资质)；市场开发、会展展销及 策划、信息咨询；建材、家具、百货、家电、机电产品（不含汽车）。公司营业 执照注册号为 4107001003445，税务登记证号码为国税为豫国税卫滨字 410703764867325 号，地税为豫地税字 410700764867325 号。 （1）股东及股权比例 本次交易前，新乡香江股东分别为南方香江和金九千。其中南方香江持有该 公司 90%的股权，金九千持有 10%的股权。本次交易实施后，新乡香江
28、的股东 将变更为香江控股和金九千， 股权比例将变更为香江控股持股 90%， 金九千持股 10%。 （2）经营情况 “新乡香江新乡市光彩大市场”是新乡市政府的重点扶持项目。新乡香江以 “大商贸、大物流、大市场”为经营理念，强调“建设+经营+管理”的经营模 式，主营商业房地产及商贸物流的开发建设。 “新乡市光彩大市场”已在 2005 年 7 月全面铺开。该项目总规划占地面积 为 2,000 亩，位于新乡市中心主干道和平路以西，化工路以南，文化路以东，南 环路以北，交通便利。项目实行总体规划，分期开发。第一期开发道清路以北的 土地，面积约为 1,000 亩，一期一段开发面积约 367 亩。第二期开发
29、道清路以南 的 1,000 亩土地。项目总投资约为 15 亿元，预计 45 年完成。建成后它将是一 6 个以商品交易展示为主线，集展览、商务洽谈、仓储配送、会展、电子商务、信 息服务、餐饮娱乐为一体的多功能、现代化的、多业态复合的、综合性的商贸物 流中心。 经核查，一期工程分为 A、B、C 三个区，土地使用权证、建设工程规划许 可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐全，建筑面积 约 39 万平方米，建筑密度 58.8%，容积率 1.71,绿地率 22%，将建成十大类商贸 专业市场（日用百货、糖烟食品、轻纺用品、鞋帽箱包、电器灯饰、五金机电、 建材装饰、生资农资、家具城、汽车
30、城）及生活、休闲、服务、储运等项配套齐 全的超大型以批零为主的商贸物流基地，它将引入“一站式”消费概念和国际化 永久产权商铺的现代商业理念。市场建成后，将成为豫晋冀鲁四省周边地区 500 公里近两亿消费人群，可实现年商品交易额近百亿元，实现销地市场向产地市场 的梯度转移，形成产销一体化的经济链，并对当地加工业、第三产业、特别是交 通运输业、金融、旅游、房地产业起到“中心发动机”的作用，形成政府、商家、 企业“共赢”的局面，产生巨大的社会效益和经济效益。 到 2007 年 4 月该公司开发的 B、C 区共计已完工建筑面积 236,043.86 平方 米，已销售面积 143,844.43 平方米。
31、B 区 24 栋三层小商铺已经销售完毕，4 栋 五层综合楼已经建成作为自有物业；C 区 5 栋三层小商铺部分销售，3 栋二层大 卖场作为自有物业准备对外出租。A 区土地面积 141.18 亩，土地拆迁即将完毕， 计划建设 4 栋二层大卖场，总建筑面积约 16 万平米，具体建设规划尚未上报政 府有关部门审批。 新乡香江设总经理一人， 副总经理两人， 下设公共事务部、 财务部、 营销部、 工程部四个部门；该公司现有员工 55 人，其中管理人员 39 人，业务人员 14 人， 该公司自成立以来员工社会保险均按照国家有关规定办理，及时缴纳相关费用。 （3）财务情况 根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏
32、所(2007)审字第 377 号标准无保留 意见的审计报告，新乡香江 2006 年及 2005 年的主要财务指标如下： 7 单位：元 项目 项目 2005 年 2005 年 2006 年 2006 年 流动资产 336,883,303.47423,817,668.03 固定资产 139,396.02152,836.21 长期投资 00 无形资产及其他资产 00 资产合计 337,022,699.49 423,970,504.24 流动负债 280,638,524.55 339,208,086.58 长期负债 00 负债合计 280,638,524.55 339,208,086.58 股东权益
33、56,384,174.94 84,762,417.66 营业收入 182,276,854.00 114,858,058.00 营业利润 55,798,648.80 30,629,732.86 利润总额 55,801,246.38 42,355,586.15 所得税 19,274,123.11 13,977,343.43 净利润 36,527,123.27 28,378,242.72 （4）评估情况 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字2007066 号、 以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告，新乡香江的资产评估情况如下： 单位：元 帐面价值 帐面价值 调整后账
34、面值调整后账面值评估价值 评估价值 增值额 增值额 增值率% 增值率% 项 目 项 目 A B C D=C-B E=D/B100% 流动资产 423,817,668.03 423,817,668.03525,816,833.87101,999,165.84 24.07 固定资产 152,836,21 152,836.21121,694.80-31,141.41 -20.38 资产总计 423,970,504.24 423,970,504.24525,938,528.67101,968,024.43 24.05 负债总计 339,208,086.58 339,208,086.58339,670,
35、686.58462,600.00 0.14 净资产 84,762,417.66 84,762,417.66186,267,842.09101,505,424.43 119.75 新乡香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 10,150.54 万元，净资产增 值率为 119.75%。主要增值原因如下： 流动资产评估值与调整后账面值相比增值 10,199.91 万元，增值率 24.07%， 主要是存货评估增值： 存货（开发成本） 待开发空地增值 5,445.86 万元，增值率 192.33%。 主要原因为现时地价水平远高于土地账面成本所致； 存货 （开发成本） 房地产开发项目增值 4,754.05
36、 万元， 增值率 46.67%。 主要原因为房地产开发项目的评估中考虑了一定比例的利润从而导致增值。 （5）其它情况 南方香江所持有的新乡香江的 90%股权及新乡香江的各项资产没有设定担 8 保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、 仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。经核查，截至 2007 年 4 月 6 日，南 方香江已全部还清公司欠款，公司也已还清全部银行借款，目前公司已不存在大 股东占用资金问题。同时，南方香江出售所持有的新乡香江的 90%股权，已征得 其他股东同意。 3、南昌香江基本情况、南昌香江基本情况 名称：南昌香江商贸有限公司 地址：江西省南昌市
37、解放西路179号 法定代表人：翟栋梁 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司 南昌香江商贸有限公司是经南昌市工商行政管理局核准，于 2002 年 9 月 3 日成立的有限责任公司。 公司经营范围为房地产开发、 物业管理 （凭资质证经营） ； 会展策划及服务；国内贸易（国家有规定的除外） 。公司营业执照注册号为 3601001005560 ， 税 务 登 记 证 号 码 国 税 为360111741994460 ， 地 税 为 360105741994460。 （1）股东及股权比例 本次交易前，南昌香江股东分别为南方香江和金九千。其中南方香江持有南 昌香江 60%的股权，聊城香江持有
38、30%的股权，金九千持有 10%的股权。本次 交易实施后，南昌香江的股东将变更为香江控股、聊城香江和金九千，股权比例 将变更为香江控股持股 60%，聊城香江持股 30%，金九千持股 10%。 （2）经营情况 南昌香江负责开发的项目为“香江商贸中心” 。该项目位于南昌东部青山湖 区，南邻城市主干道解放东路，东邻城市景观线青山湖大道，是南昌规划中的大 商贸、大物流的重要地段，属于大商贸市场、商业群、房地产综合开发地带，南 昌香江商贸中心被南昌市人民政府评定为 2003 年度“十大重点工程”之一。 南昌香江负责开发和经营的项目为“南昌香江商贸中心” 。该项目位于南昌 东部青山湖区，南邻城市主干道解放
39、东路，东邻城市景观线青山湖大道，是南昌 规划中的大商贸、大物流的重要地段，属于大商贸市场、商业群、房地产综合开 发地带， “南昌香江商贸中心”被南昌市人民政府评定为 2003 年度“十大重点工 9 程”之一。地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程 施工许可证、预售许可证齐全。 “南昌香江商贸中心”一期项目于 2002 年开工，占地面积约 400 亩，总面 积为 300,000.00 平方米，可售建筑面积为 296,280.31 平方米，共分为 A、B、C 及大本营 4 个区，项目于 2003 年已完工销售，目前 C 区已全部卖完，A、B 区 及大本营还剩余 135 套尾盘
40、未售完，未售面积为 19,699.10 平方米。 “南昌香江商 贸中心”二期项目计划占地面积 1,400 亩，总建筑面积达 100 多万平方米，目前 用地规划已完成， 建筑规划设计等正在筹划之中。 南昌香江商贸中心项目完成后， 将成为江西省乃至华中地区规模最大、种类齐全的大型综合商贸批发物流基地。 （3）财务情况 根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所(2007)审字第 379 号标准无保留 意见的审计报告，南昌香江 2006 年及 2005 年的主要财务指标如下： 单位：元 项目 项目 2005 年 2005 年 2006 年 2006 年 流动资产 258,531,883.71 236,2
41、39,392.97 固定资产 1,793,773.24 1,317,491.82 长期投资 00 无形资产及其他资产 238,834.90198,566.66 资产合计 260,564,491.85 237,755,451.45 流动负债 114,085,006.9384,219,562.30 长期负债 00 负债合计 114,085,006.9384,219,562.30 股东权益 146,479,484.92 153,535,889.15 营业收入 232,164,331.7041,338,685.76 营业利润 63,636,707.3210,467,597.33 利润总额 63,808
42、,630.6610,531,946.61 所得税 20,296,078.593,475,542.38 净利润 43,512,552.07 7,056,404.23 10 （4）评估情况 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字2007065 号、 以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告，南昌香江的资产评估情况如下： 单位：元 帐面价值 帐面价值 调整后账面值调整后账面值评估价值 评估价值 增值额 增值额 增值率% 增值率% 项 目 项 目 A B C D=C-B E=D/B100% 流动资产 236,239,392.97 236,239,392.97286,322,
43、918.2150,083,525.24 21.20 固定资产 1,317,491.82 1,317,491.821,461,553.00144,061.18 10.93 无形资产 198,566.66 198,566.66198,566.660 0 资产总计 237,755,451.45 237,755,451.45287,983,037.8750,227,586.42 21.13 负债总计 84,219,562.30 84,219,562.3084,204,523.15-15,039.15 -0.02 净资产 153,535,889.15 153,535,889.15203,778,514.
44、7250,242,625.57 32.72 （5）其它情况 南方香江所持有的南昌香江的 60%股权及南方香江的各项资产没有设定担 保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、 仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。经核查，截至 2007 年 4 月 25 日，南 方香江占用南昌香江关联资金为 2 亿元，南方香江承诺：在本次关联交易的股东 大会召开日前解决对南昌香江商贸有限公司的资金占用问题。 同时，南方香江出售所持有的新乡香江的 60%股权，已征得其他股东同意。 南昌香江设总经理一人， 副总经理两人， 下设公共事务部、 财务部、 营销部、 工程部四个部门；该公司现有员
45、工 19 人，其中管理人员 8 人，业务人员 11 人， 该公司自成立以来员工社会保险均按照国家有关规定办理，及时缴纳相关费用。 四、交易合同的主要内容和定价政策四、交易合同的主要内容和定价政策 关于收购临沂香江 60%股权，香江控股和南方香江签署的股权转让协议 约定： 收购南方香江持有的 60%股权按中华财务会计咨询有限公司临沂香江净资 产确定的评估值作为基础。同时，由于评估基准日后的 2007 年 4 月 12 日临沂香 江的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款；拟 转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由出让股权（南方香江）一 方承担或享有。协议生效的前
46、提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转让获 得南方香江董事会、股东会的批准；获得本公司董事会、股东大会的批准；本公 11 司就本次股权收购履行了必要的报告、公告等信息披露手续。协议生效后，本次 收购的股权交割过户手续应于三个月内全部办理完毕， 香江控股应将股权转让款 在三个月内支付给南方香江。 关于收购新乡香江 90%股权，香江控股和南方香江签署的股权转让协议 约定： 收购南方香江持有的 90%股权按中华财务会计咨询有限公司对新乡香江净 资产确定的评估值作为基础。同时，由于评估基准日后的 2007 年 4 月 12 日新乡 香江的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款； 拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由出让股权（南方香江） 一方承担或享有。协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转让 获得南方香江董事会、股东会的批准；获得本公司董事会、股东大会的批准；本 公司就本次股权收购履行了必要的报告、公告等信息披露手续。协议生效后，本 次收购的股权
