1、当前中国并当前中国并购市场概况及典型案例分析2012 年 5月1目目 录第一章第一章 中国并中国并购市场概况.2第二章第二章 中国并中国并购市场典型案例 2011 年年.9案例一 油气并购：中石化收购 Daylight Energy.10案例二 民企海外并购：四川汉龙收购 Sundance Resources.17案例三 失败案例：五矿收购 EQUINOX.25案例四 入境并购：雀巢收购徐福记.32案例五 PE 投资：DST ，老虎环球基金入股京东商城.39案例六 行业整合：西南证券吸并国都证券.452第一章第一章中国并中国并购市场概况全球并全球并购市场概览资料来源：Dealogic3全球并全
2、球并购交易额1995 年以来，全球并购经历了两轮周期性发展，在2000年与2007年达到顶峰。2010 年全年总交易金 额超过 28,240 亿美元全球跨国并购呈现 ft 与全球并购市场类似的整体发展形势单位：十亿美元5,0004,0003,0002,0001,0000单位：百万美元1401201008060402001995199619971998199920002001200220032004200520062007200820092010 2011总交易金额平均交易额单位：十亿美元2,0001,5001,000500019951996199719981999200020012002200
3、3200420052006200720082009201020114,6243,9173,2333,3422,9513,1602,824 2,8002,3242,2951,5471,7512,0661,4578511,0761,321全球跨国并全球跨国并购交易额1,8021,0831,1111,1071,1181,010800893601538493598177231341373335中国并中国并购市场概览资料来源：Dealogic4中国相关的并中国相关的并购交易规模概览：1995 - 2010563614503381310209961995 年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势；20
4、01 年以来中国企 业并购交易的平均交易额 也有缓步增长的趋势近年来，中国企业跨境并购交易迅速增加，交易规模 连 创 新 高 。 特 别 是2008年全球金融危机以来，中国企业的跨境并购更显示单位：十亿美元300250200150100500单位：百万美元1801501209060300出了非凡的活力19951996199719981999200020012002200320042005200620072008200920102011总交易金额平均交易额亿美元75060045030015050040030020010000241256218207170132596472131081934143
5、1中国企中国企业海外并购交易规模概览: 2005 - 2010中国并中国并购市场概览资料来源：Dealogic52005200620072008200920102011总交易对价交易宗数2011 年中国境内并年中国境内并购交易概览资料来源：Dealogic5中国境内并购交易的规模和数量在 2011 年也突破了 历史最高水平 ， 达到了 1,455 亿美元金融、房地产、矿产和 IT行业是 2011 年中国境内并 购交易中最为活跃的行业（百万美元)（宗数)资料来源：Dealogic中国境内并中国境内并购交易概览（2002-2011）(百万美元)累积占比2011 年中国境内并年中国境内并购交易 10
6、 大行大行业2011 年中国入境年中国入境 并并购交易概览资料来源：Dealogic6外资中国境内并购交易活跃 度 自 2002 年 逐 年 提高，2008 年达到最高点；后受全 球 金 融 危 机 影 响 在2009 年大幅下降，此后实现 V 形反转，2011 年以交易规模达到 2002 年以来最高点房地产、保险、IT、金融为 2011 年外资中国境内并 购交易为热门行业（百万美金）（宗数)2011 年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近 80%资料来源：Dealogic2002-2011 中国入境并中国入境并购交易情况（百万美金）累积占比2011 中国入境交易金中国入境交易金额前
7、十大行业2011 年中国海外并年中国海外并购交易概览资料来源：Dealogic7中国海外并购交易 2002-2004 年间规模很小2005 年以后伴随中国国家实力的增强，海外并购交易规模直线飙升在 2008 年全球金融危机后， 中国海外并购交易依旧活 跃，抄底意图明显随着近来国家“走出去”政策的推出 2011 年中国海外 并购交易的交易规模和交易活跃度都达到了历史最高点油气和资源是 2011 年中国海外并购交易的重点行业(百万美金)资料来源：Dealogic（宗数)2002-2011 中国海外并中国海外并购交易情况(百万美金)累积占比2011 中国海外交易金中国海外交易金额前十大行业2011
8、年中国年中国对海外主要经济体并购情况资料来源：Dealogic8(百万美金)2011 中国海外并中国海外并购交易主要地区分布2011 年中国对海外并购交易额前 3 大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近 90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上资料来源：Dealogic欧洲并欧洲并购主要行业分布澳大利澳大利亚并购主要行业分布北美并北美并购主要行业分布9第二章第二章中国并中国并购市场典型案例分析 2011 年年10案例一案例一油气并油气并购：
9、中石化收购 Daylight Energy交易概况交易概况11目目标公司交易前后股权架构Daylight Energy Ltd100%Daylight Energy Ltd中石化拟通过协议安排收购 Daylight Energy Ltd 100%股权，相关信息如下：交易交易结构：股股权收购：现金收购 Daylight Energy Ltd100%股权债券收购：若 Daylight Energy Ltd 的 Series C 和 Series D 债券持有人对该方案表决通过，收购方需接收每股 9.6 加元的 Series C 可转债转换价格，并按照每股10.08 加元对其进行收购；此外，收购方还
10、需购买所有发行和流通在外的 Series D 债券。若表决未通过，则所有 Series C 和 Series D 债券将被排除在该安排外生效条件：生效条件：方案需在目标公司股东大会通过并获得加拿大法院和监管机构的批准方才 Th 效；目标公司预计将于 2011 年 12 月 5 日召开特别大会，届时股东和债权 人将就方案进行投票交易交易对价：收购价格为每股 10.08 加元，较前一交易日收盘价溢价 119.6%；较前 20 个交易日平均价溢价 70.0%；较前 60 个交易日平均价溢价 43.6%；最终成交价为 22.5亿 加元（不含债务）交易交易进程：2011 年 10 月 9 日交易公告，宣
11、布该交易已在双方董事会通过目标公司预计在 2011 年 12 月 5 日召开特别大会对该方案进行表决，需获得 2/3 以上股东支持该方案才 Th 效；债券持有人也将在特别大会上对该方案进行表决该收购方案还需获得加拿大法院和监管机构的批准，预计在 2011 年年底完成财务顾问：其他投资者5.08%4.54%2.43%87.95%FidelityBlackRockI.GInvestment中国石油化工集团公司(Sinopec)交交易易前前交交易易后后中国石化集团国际石油勘探开发有限公司(SIPC)交易概况交易概况12资料来源：Dealogic，Mergermarket，Factset交易方交易方简
12、介目目标公司概况目目标公司概况Daylight Energy Ltd 总部设在加拿大艾伯塔省，在多伦多交易所上市主主营业务：Daylight Energy Ltd 是一家加拿大综合油气开发公司，主要通过收购、开发和控股油气资产获得发展2010 年，公司天然气、轻油、重油和天然气凝液业务的收入贡献分别为 51.6%、36%、3.57%和 11.26%资源概况：地理位置：地理位置：Daylight Energy Ltd 的油气核心资产位于加拿大艾伯塔省西北部和不列颠哥伦比亚省东北部，主要分布在 69 个油气田内资源储量：截至 2010 年 12 月 31 日，Daylight EnergyLtd
13、的总资源储量为 174MMboe，较 2009 年增长46%开采和生开采和生产：开采：开采： Daylight Energy 2010 年资本支 ft 共计 3.4 亿美元，钻井 75 口，成功率 100%生生产：2010 年全年平均权益产量为 4.1 万桶油当量/天；2011 年上半平均权益产量约 3.8 万桶油当量/天12资料来源：Factset，公司网站目目标公司财务数据（百万美元）1H 20112010年年总资产2,4052,208所有者所有者权益1,2441,280总收入277464净利润15.2-43.7ROA0.7%-ROE1.2%-杠杆率杠杆率59.18%56.5%目目标公司资
14、源和 Th 产概况估估值分析同可 比 公 司 相比 ， 由于Daylight Energy 仍处早期开发阶段，市净率处在相对低位；由于早期阶段的油气开采公司收益水平较低，市盈率指标往往过高参考价值有限；而早期阶段较大规模的折旧摊销导致 EV/EBITDA 相对偏低从近两年可比交易情况来看， 中石化收购 DaylightEnergy 为每一单位资源量支付的交易金额处在高位，但考虑到 Daylight Energy的资源质量以天然气和轻 油为主，品质较好，价值更高，该估值是较为合理的可比公司概可比公司概览可比交易估可比交易估值水平13资料来源： Capital IQ,Dealogic,Thomso
15、nOne宣布日宣布日交易金交易金额（百万美元）（百万美元）收收购股比收收购方出售方出售方交易金交易金额/资源量源量2011-10-092,163100%中石化Daylight Energy Ltd12.42011-01-212,28040%PTTExploration&Production pcl - PTTEPOil & Gas Assets (Kai Kos DehsehOil Sands Project)16.02010-11-021,898100%Undisclosed AcquirorTalisman Energy Inc (Non-coreCanadian assets)15.82
16、010-10-123,250100%Apache CorpOil & Gas Assets (Western Albertaand British Columbia)8.42010-06-254,6509.03%中石化Syncrude Canada Ltd4.2均值11.1公司名称公司名称最新市最新市值最新企最新企业价值P/BPEEV/EBITDA百万美元百万美元LTM11E12ELTM11E12ELTM11E12EDaylight Energy2,0922,7781.62.42.599.696.0NM7.68.38.6，Encana Corporation14,93722,2900.90.9
17、0.955.940.924.65.25.04.7Penn West Petroleum8,48411,4961.04.03.6NM11.534.76.66.76.2PeytoExploration&Development Corp3,0213,4953.68.610.025.221.919.512.310.68.5Provident Energy Ltd.2,5323,0464.34.23.919.221.917.811.711.711.1均均值7,24410,0822.54.44.633.424.124.29.08.57.6中中值5,7537,4962.34.13.825.221.922.1
18、9.28.77.4Daylight Energy 股价走股价走势分析师观点：各投行分析师普遍认为此次交易的报价较为合理，反映了目标公司的真实价值，建议股东接受报价分析师普遍对该交易面临的潜在风险持乐单位：加元1401201008060402004 月 6 日股价涨至11.70加元公告日后一交易日股价上升至 9.64 加元10 月 5 日，股价跌 至 4.53 加元观态度，认为该交易获得监管机构审批通10-11-910-12-2111-2-411-3-2111-5-311-6-1511-7-2811-9-1211-10-25Daylight EnergyS&P/TSX金属和矿业指数过的可能性较大
19、，出现竞争者的可能性较小，整体风险可控单位：加元1714118518 个月前9 个月前3 个月前1 个月前目标价资料来源： Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne14Daylight Energy 股价走股价走势要约价格10.08 加元Daylight Energy 目目标股价走势交易公告前，市场目标价普遍高于交易价格，但整体呈下降趋势交易公告前（2011 年 10 月 6 日）目标价格为11.18 加元，高出交易价格 10.9%；交易公告后（2011 年 10 月 12 日）目标价格为10.54 加元，高出交易价格 4.6%目前在给 ft 建议的分析师中，3 位建议“买
20、入”，1 位认为“超出预期”，7 位建议“持有”，1 位认为“低于预期”。总体上看，市场对此次交易持正面态度13.7312.58 12.7113.0112.1411.8810.5410.51交易关交易关键点分析出出现竞争者风险：一方面中石化给 ft 的现金收购价格对目标公司股东具有相 ft 吸引力，另一方面目标公司后续资源 的开发要求相 ft 规模的资本投入，有竞争力的公司较少， 加之目标公司本身已有较高的债务水平以及之前同中石化 达成一致的高昂”分手费“，交易出现竞争者的可能性不大审批不通过风险：2009 年韩国国家石油公司收购加拿大Harvest Energy Trust 获批为此次交易提
21、供了成功先例。此次交易在规模上与前者接近，且相较前者更不具“战略意图”，审批不通过风险较小；此外，中石化将保留目标公司大部分员工以及其总部，不会造成大量的失业，因而更容易获得监管机构的批准中石化收购加拿大Daylight Energy Ltd 的主要动机是为弥补自身Th 产短板，在当前较为有利的环境下推进海外扩张，布局上游资源市场分析师普遍认为中石化当前报价对应的估值倍数合理地反映了 DaylightEnergy 的真实价值，其现金收购价格溢价水平较高，对股东具有较大的吸引力目前该交易已经获得双方董事会通过，仍需Daylight Energy 股东大会 以及双方监管机构通过。从该交易的具体情况
22、来看，在加拿大获得监管机构批准的可能性较大，预计在年内完成该交易15资料来源：ThomsonOne，新浪财经交易交易动机弥弥补 Th 产短板，布局上游，布局上游资源：相对于中石油、中海油， 原油产量一直是中石化的短板，而其炼化能力在三家公司 中处于第一位，更突显了其原油需求缺口，加之国内资源 有限，中石化更依赖于原油进口，未来业绩面临原油价格 上涨和海外业务业务扩展受阻的风险。此次收购将有助于 提升中石化的上游产能，弥补其炼化能力与原油产能的缺口把握把握时间窗口，推，推进海外扩张：近几个月来，国际油价连续下跌，加拿大油气行业股票股价普遍受到油价下跌和债务水平的双重打压下跌，为中石化海外收购提供
23、了较好的时间窗口交易潜在交易潜在风险分析分析2007 年以来中国石化海外并年以来中国石化海外并购概况-都都围绕热点地区162010 年 6 月 25 日，中石化旗下国际勘探开发公司完成以46.5 亿美元的价格收购康菲公司持有的加拿大Syncrude 油砂项目 9.03%的权益2008 年 12 月 19 日，中石化完成以19.9 亿美元收购加拿大 Tanganyika 石油公司100%的股权，获得叙利亚和埃及的油气及重油资产2011 年 2 月 23 日，中石化所 属的石油勘探开发有限公司 以 24.5 亿美元完成对美国西方石油公司 OccidentalPetroleum 阿根廷子公司 120
24、09 年 8 月 14 日，中石化完 成以 89.9 亿美元收购成功收 购总部设在瑞士的Addax 公 司（油气资产集中在尼日利 亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克 库尔德地区，拥有 25 个勘探 开发区块，其中有 17 个在海 上，年产 600 万吨石油） 100%的股权2011 年 9 月 28 日，中石化国 勘公司完成了从雪佛龙印尼 公司手中收购东加深水项目 18%权益，金额 6.8 亿美元， 该项目的成功收购是中石化 自 2006 年退出印尼市场后在 油气合作领域的首次突破2011 年 8 月 9 日，中石化下属 国际勘探开发公司斥资17.65 亿美元认购 APLNG 公司 15% 股份，此外，
25、中石化承诺从 2015 年开始每年从APLNG 项 目认购 430 万吨的液化天然气2011 年 11 月，中石化所属全资子公司国际石油勘探开发公司(SIPC),通过其全资子公司 Addax，以 5.38 亿美元收购壳牌持有的喀麦隆 Pecten 石油公司全部 80%股份，),喀麦隆国家石油公司持有 PCC 公司余下 20%股份。2010 年 12 月 29日，中石化出资 71.1 亿美元完成对西班牙Repsol 公司在巴西业务 Repsol Brasil SA（获得权益可采储量和资源量 8.81 亿桶原油）40%股权的收购00%股权的收购，借此进入阿根廷勘探开发市场2011 年 11 月 1
26、1 日，中石化所属全资子公司国勘公司以35.4 亿美元收购 Galp 在巴西油气资产的 30%股权，Galp 在巴西深水油气资产的潜力较大17案例二案例二民企海外并民企海外并购：四川汉龙收购 Sundance Resources交易概况交易概况18汉龙矿业其他股其他股东SDL交易前股交易前股权结构第一第一阶段完成后第二第二阶段完成后19%（4 月定向增发后*降至 18%）已于2011 年3 月完成81%（4 月定向增发后*增至82%）预计于 2012 年 5 月完成注：2011 年 4 月，SDL向机构投资者增发约 1.5 亿股，增发价 0.405 澳元，融资 6,000万澳元；资料来源：公司
27、网站及公开信息第二第二阶段 财务顾问收购方财务顾问：美银美林目标方财务顾问：UBS、中信证券Talbot汉龙矿业其他股其他股东SDL16%3%81%汉龙矿业SDL100%交易交易结构第一阶段：2011 年 3 月，汉龙矿业以 2 亿澳元的对价从澳大利亚上市公司 SDL 第一大股东 Talbot Group处 购得 SDL16%的股份。加上收购前持有的 3%股份，汉龙共持有 SDL 约 19%的股份，成为其第一大股东第二阶段：7 月，汉龙矿业提 ft 通过协议安排全资现金收购 SDL 剩余 81%的股份，收购价每股 0.50 澳元；董事会认为报价未体现 SDL 公司价值10 月，汉龙矿业将收购价
28、提高至每股 0.57 澳元，获得 SDL 董事会一致推荐，并与 SDL 董事会签署收 购安排实施协议。0.57 澳元的收购价格较 2011 年 7 月 15 日前一个月成交量加权平均价溢价65%，收 购总金额约 17 亿澳元交割先决条件包括获得穆巴拉铁矿项目中刚果铁矿资产和喀麦隆铁矿资产的采矿许可，获得 SDL 股东、澳大利亚 ft 地法院的批准，以及获得包括中国发改委、澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）交易概况交易概况19注：第一阶段收购未披露财务顾问情况交易交易进程预期 2012 年年 5 月完成收月完成收购2012 年年 4 月月 16 日日第二次出庭日2012 年年 4 月月 10
29、 日日召开收购方案大会，须获得参加表决的股东多数（持股价值的 75%以上且示占股东人数的 50%以上）赞成意性2012 年年 2 月月 28 日日2012 年年 2 月月 13 日日首次出庭日（交易完成须获澳大时利亚 ft 地法院批准）间表汉龙矿业向 ASIC 和 ASX 递交收购方案材料2011 年年10 月月4 日日2011 年年9 月月13 日日2011 年年 7 月月 15 日日汉龙矿业同意将收购价提高至每股 0.57 澳元，获得SDL 董事会支持，双方签署收购安排实施协议澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）表示，汉龙矿业 3 名高管 涉嫌对 SDL 进行内幕交易，并对此展开调查。次日
30、，涉嫌内幕 交易的 3 名高管宣布辞去原有职务汉龙矿业提 ft 通过协议安排全资现金收购 SDL 剩余 81%的股份，收 购价每股 0.50 澳元，未获得董事会支持2011 年年 3 月月 18日日汉龙矿业以 2 亿澳元的对价购得 SDL16%的股份，成为其第一大股东资料来源：SDL 公告及公开信息19汉龙矿业简介20汉龙矿业近两年来多次进行国际收购，尤其是在钼矿、铁矿、铀矿等国内急需和短缺的矿产资源领域进行了重大战略性收购。收购 SDL将推进汉龙的海外扩张战略，完善其全球化矿产布局资料来源：公司网站及公开信息公司概况公司概况母公司四川汉龙集团成立于 1997 年，拥有全资及控股企业 30 多
31、家，全球雇员 12,000 人。营业范围涉及矿业、能源、医药、高科技、食品、化工、基础设施建设、旅游业以及房地产业集团总资产超过 360 亿元，年销售收入超过 160 亿元汉龙在收购贷款、项目融资方面均曾获得国家政策性银行的资金支持。2010 年 11 月，四川汉龙与中国进 ft 口银行签署合作协议，后者将为汉 龙海外扩张提供可达 15 亿美元的贷款支持；2011 年 6 月，汉龙成功协助 Moly Mines 从中国国家开发银行获得约 5 亿美元的项目融资汉龙矿业拥有一个专业并购团队，团队成员分别来自瑞银、高盛、普华永道等金融服务类企业，以及力拓、BHP 等矿业公司资料来源：公司网站及公开信
32、息资料来源：公司网站、公开信息、FactSet（截止 2011 年 11 月 8 日）2009 年10 月19 日，汉龙集团宣布以2 亿美元收购澳大利亚钼矿公司 Moly Mines Ltd 55.5%的股份（后增至 57%），并通过项 目融资方式提供 5 亿美元资金开发 Moly Mines 全资拥有的世界级大型钼铜伴Th 矿Spinifex Ridge 项目。该交易中，汉龙的财务顾问是 Silk Road Capital Group2010 年3 月5 日，汉龙集团宣布以8000 万美元收购全球最大钼矿公司美国 General Moly 公司 25%的普通股，安排后者在 Mt Hope 钼
33、 矿开发建设所需的约 6.65 亿美元银行贷款，并为之担保2011 年7 月11 日，汉龙集团宣布拟以1.44 亿澳元全资现金收购澳洲 Bannerman Resources 公司，后者在纳米比亚拥有铀矿 资源。目标公司表示近期与汉龙达成协议的可能性较小2010 年 11 月 2 日，汉龙集团以500 万澳元收购澳大利亚铀矿开发商 Marenica Energy 公司11.5% 的股份2011 年 10 月 4 日，汉龙集团与 SDL董事会签署收购安排实施协议，拟以17亿澳元收购铁矿石项目开发公司 SDL剩余81%的股份海外海外矿产投资一览公司名称公司名称Moly MinesGeneralMo
34、lyMarenicaEnergy上市地澳大利亚、加拿大美国澳大利亚持股比例57%25.0%11.5%对应市值9600 万美元8300 万美元200 万美元矿产种类钼矿钼矿铀矿资源量钼 41 万吨、铜 50 万吨、铁 矿石 1600 万吨钼 59 万吨6300 万吨U3O8投产后年产量2400 万磅钼精矿、2700万磅铜精矿、100 万吨铁矿石4000 万磅钼 矿350 万磅U3O8SDL 简21公司概况公司概况资产结构Sundance Resources 是一家国际资源公司，公司总部位于澳洲西部的珀斯，其主要业务为开发位于非洲的穆巴拉铁矿项目。SDL 在澳大利亚 证券交易所上市，并为标普 AS
35、X200 指数的成分公司，最新市值为12.2 亿澳元穆巴拉铁矿位于非洲中西部，2 个主要矿产资产分别位于刚果共和国、喀麦隆共和国，为世界第三大未开发铁矿区。穆巴拉铁矿已探明储量 28 亿吨，主要矿产为高品位赤铁矿和铁英岩赤铁矿，矿产品位较高。 项目预计2014 年开始生产，建成后年产量将达3,500 万吨，可供开发约50 年，对缓解中国铁矿石供需失衡的矛盾有一定的积极意义2010 年 6 月，包括 Talbot Group 董事长 Ken Talbot，SDL 董事长、CEO在内的SDL 所有董事在非洲视察时坠机身亡，报道称公司陷入危机。2011 年 3 月，大股东 TalbotGroup 将
36、所有股份转让给汉龙矿业控股公司控股公司SundanceResources刚果矿产投资公司司90%85%10%喀麦隆喀麦隆铁矿资产15%刚果铁矿资产控股公司和刚果矿产投资公司的股东为 ft 地投资者、项目原发起人根据采矿条例，喀麦隆、刚果政府分别拥有 SDL 当地资产 10%的认股权。若两地政府行使认股权，SDL 对喀麦隆资产、刚果资产的所有权分别下降至 81%、76.5%第一第一阶段运营资本支出预测（单位：百万美元）采矿、处理及相关设备914铁路2,019港口537管理承包及或有支出等1,214合合计4,686注：1. 财年截止于 6 月 30 日；2.穆巴拉铁矿项目尚未开发投产；资料来源：F
37、actset财务概览单位：百万澳元20111201012009120081总收入02020202净利润-20-10-14-9总资产220187125124ROA-10%-6%-11%-10%净资产219182123117ROE-10%-6%-11%-10%资产负债率2%4%2%5%CAPEX4843229SDL 简22穆巴拉铁矿项目涉及开发年产量共 3,500 万吨的 2 个矿区，以及建造包括一条 510 千米长的铁路主线、一条 70 千米长的铁路支线、一个载重 30 万吨的深水铁矿石码头在内的基础设施。完成项目第一阶段运营预计共需47 亿美元2010 年 9 月，SDL 与中国铁建非洲公司、
38、中国港湾工程有限责任公司就穆巴拉铁矿项目中的铁路、港口基础设施工程承建事项签署了谅解备忘录资料来源：公司年报、公司网站及其它公开信息股价表股价表现和估值水平22资料来源：投行研究报告SDL 和和标普 ASX200 指数指数 2011 年年 1 月以来股价走月以来股价走势3 月 18 日，汉龙成为 SDL 第 一 大 股东，股 价 0.49 澳元首次报价：0.50 澳元9 月 13 日，ASIC宣 布进行内幕交易 调查 ， 股 价0.40 澳元汉 龙 第 二 次 报 价 与SDL2011 年 1 月的股 价水 平相当。最新股价较第二 次报价存在 25%的折价考虑到潜在规模、开采年限，以及低运营成
39、本和高矿石品质可能带来的高毛利率水平，市场普遍认为SDL 的穆巴拉铁矿项目非常具有吸引力对于汉龙的首次报价，市场普遍认为较可比交易存在一定折价，并预期汉龙矿业将提高报价汉龙的第二次报价与市场预期及可比交易估值水平基本相符单位：澳元0.700.600.500.400.307 月 15 日，汉龙向SDL 提交收购协议，股价 0.40 澳元第二次报价：0.57 澳元10 月 4 日，汉龙提高报价并达成协议，股价 0.46 澳元SDL 最新股价： 0.425澳元澳大利澳大利亚证券交易所铁矿石板块 2010 年以来可比交易年以来可比交易收购方目标方日期收购价格（澳元/股）溢价EV /1 个月3 个月资源
40、量Hanlong MiningSundance Resources2011-100.5765%56%1.35Hanlong MiningSundance Resources2011-70.5045%37%1.180.202011 年 1 月2011 年 3 月2011 年 5 月Sundance Resources Ltd.2011 年 7 月S&P ASX 2002011 年 9月2011 年 11 月资料来源：公开信息、FactSet（截止 2011 年 11 月 8 日）Atlas IronFerrAus2011-60.8624%16%0.91Noble GroupTerritory R
41、esources2011-60.5084%77%25.95Exxaro ResourcesTerritory Resources2011-50.4669%63%24.19Regent PacificBC Iron2011-13.3013%30%5.18Atlas IronGiralia Resources2010-124.5753%57%2.74Wah NamBrockman Resources2010-116.4758%73%1.20Wah NamFerrAus2010-111.3064%63%1.99XstrataSphere Minerals2010-113.0094%108%0.38X
42、strataSphere Minerals2010-82.5061%73%0.31Atlas IronAurox Resources2010-30.74141%121%0.71均 值 ( 去 除 异 常 值 ）中值（去除异常值）66%63%68%68%1.681.06内幕交易事件及其影响内幕交易事件及其影响23ASIC 内幕交易调查消息公布后，四川汉龙迅速作 ft 处理，3 名高管离职或为汉龙的收购计划铺平道路。但是，内幕交易事件一方面让汉龙首次报价的可信度大打折扣，另一方面，妨碍了交易进程，为交易是否能在时间表预计的 2012 年 5 月之前完成带来重大 不确定1起起因因9 月 13 日，A
43、SIC 表示，汉龙矿业 3 名高管涉嫌对 SDL 进行内幕交易，并对此展开调查。SDL股 价在汉龙提交收购协议前大幅上涨包括汉龙矿业董事总经理肖辉在内的 3 名高管被新南威尔士州最高法院下令冻结资产并限制 ft 境2汉龙应对措施次日，涉嫌内幕交易的 3 名高管宣布辞去原有职务母公司四川汉龙集团副总裁康焕军赴悉尼监督管理层交接3SDL 反反应SDL 发表声明表示，公司对此事不予评论，并称此次调查和公司以及内部员工无关，并明确表示不会改变之前发布的与汉龙以及其他合作伙伴的计划4FIRB 调查进展10 月 11 日有报道称，内幕交易调查使汉龙矿业收购 SDL 的计划陷入停滞。FIRB 将等到 ASI
44、C在调查方面取得更多进展后决定是否批准交易针对报道，汉龙澄清 ASIC 的调查仅针对个人，而非汉龙公司本身；FIRB 审批正按计划进行，预期将在示意性时间表内获得批准本次交易的本次交易的评价和启示24民营企业海外收购的成功要素收购方自身的实力：汉龙矿业本身具备执行中型海外收购项目的基本条件资金实力雄厚融资能力强，可支持项目开发后继投资在矿产领域具有一系列成功海外收购的经验估值是否具有吸引力：汉龙全现金的收购方式以及较高的估值水平对于目标公司具有较大吸引力相对于国企，民企对价格的承担弹性相对较大，在某种程度上可承担更高的对价董事会是否支持：汉龙提高报价后的协议方案获得了董事会的一致推荐，向市场传
45、递了正面信号，有利于推动其他公众股东接受要约操作是否规范：民营企业可能存在诸如内幕交易等不规范操作。不规范操作的性质、企业的应对措施将极大影响交易进程。在汉龙收购 SDL 的案例中，汉龙对于内幕交易事件作 ft 了及时的应对，但交易仍存在不被 FIRB 批准的可能性对中金的启示对于汉龙矿业这样具备海外收购实力的民营企业，应 ft 予以关注，并通过适 ft 方式建立联系 从操作执行方面来看，民企进行海外收购对财务顾问专业技能的要求更高。中金在这方面具备传统优势，有利于我们获得此类项目 中金应 ft 加强对海外资产的掌握和理解，在关键地区设立分支机构并派遣相关专员负责 ft 地业 务开展25案例三
46、案例三失失败案例：五矿收购 EQUINOX交易概况交易概况26Equinox 计划恶意收购 Lundin，阻止 Lundin 与 Inmet 的合并计划要约收购 Equinox 全部股份（8.15加元/股，总对价 73 亿加元）- 收收购成要要约收购Equinox全全部部股股份份（7.00加加元元/股，股，总对价约 63 亿加元）- 收收购失败投行顾问：高盛投行顾问：德银、麦格理各大各大矿业公司收购博弈五五矿收购 Equinox 要要约描述Inmet 和 Lundin 计划通过换股方式合并，预计合并后市值 90 亿加元投行顾问：摩根士丹利、加拿大皇家银行资料来源：Bloomberg、市场公开信
47、息收收购对价每股 7.00 加元的全现金要约，收购总金额约 63 亿加元（合 65 亿美元）要约价格较 Equinox 前 20 个交易日成交量加权平均价格（5.27 加元/股）溢价33%， 较前日收盘价 5.71 加元/股（2011 年 4 月 1日）溢价 23%要要约Th 效条件条件Equinox 中止对 Lundin 的收购，且 Equinox不持有任何 Lundin 的股份获得持有 Equinox 已发行股份的三分之二（包括五矿资源已持有的股份）的股东接受本次要约获得五矿资源股东大会的批准，尤其是获得主要股东（中国五矿集团公司）的支持，五矿集团获得发改委的批准其他条件和监管审批（包括澳
48、大利亚外国收购及并购法案下的审批）融融资安排现有现金储备通过五矿集团的支持获得的中资银行的长期银行信贷额度国内机构对五矿资源的财务投资（包括股票投资）等交易交易时间进程2011 年年 6 月月 2 日日 Barrick 完成完成对 Equinox 的收的收购2011 年年 4 月月 26 日日五矿资源撤回对 Equinox 的收购要约2011 年年4 月月25 日日Barrick 公布以每股 8.15 加元全面收购Equinox的协议，Equinox 退出对 Lundin 的收购2011 年年4 月月19 日日五矿资源计划通过增发融资 5 亿美元2011 年年4 月月4 日日五矿资源以每股7.
49、00 加元对Equinox 发ft 全面要约2011 年年 3 月月 21 日日Lundin 建议股东拒绝 Equinox 的收购要约2011 年年 2 月月 27日日Equinox 计划 2 月 28 日开市前主动发起对 Lundin 收购要约资料来源：SDL 公告及公开信息27目目标公司简介目目标公司业务简介目目标公司资源情况单位：千吨Equinox Minerals Ltd (EQN）加拿大和澳洲两地上市的矿业公司，主要 Th 产铜、铀和黄金公司旗下的 Lumwana 铜金矿是其主要资产，位于非洲赞比亚。该金矿已于 08 年达产，是非洲最大铜矿之一； 2009 年产铜 10.9 万吨，矿
50、龄预计将长达 37 年公司同时拥有 Jabal Sayid 项目及周边地区探矿权。该资源是公司通过以 12.5 亿澳元收购 Citadel 公司获得，后续有较大资源勘探提升空间。项目预计投资 3.15 亿美元，计划在 2012 年中投产交易背景和交易背景和动因五矿的全球战略价值和收购优势如收如收购成功成功,五五矿将跻身世界前 15 大大铜 Th 产商的第 14位位五矿管理层经验、技术专长和财务实力将增强 Equinox的当前业务，能协助实现其未来的扩张计划看好铜基本面及铜矿企业加速合并全球对铜的持续需求以及铜的有限产量，导致供求的平衡关系将始终趋于紧张主要铜 Th 产企业加速并购:Lundin
