1、 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 财通证券 二二年四月 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
2、实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一一、重大风险或重大风险或事项事项 重要风险或事项名称重要风险或事项名称 重要风险或重要风险或事项事项简要简要描述描述 宏观经济政策波动风险 公司所属的软件和信息技术服务行业是国家鼓励的产业， 其发展与宏观经济政策息息相关。 国家对软件和信息技术服务行业给予了高度的重视，以工信部为首的有关政府部门陆续出台了一系列鼓励
3、行业发展的政策，为行业创造了难得的商业机会。但目前世界经济形势总体上较为严峻和复杂， 我国经济发展中不平衡、 不协调的矛盾和问题仍较突出， 经济下行压力和成本上涨压力并存。 若宏观经济状况恶化或政策出现不利变化，下游客户可能通过削减软件和信息系统建设支出以降低企业运营成本，从而导致公司产品和服务的市场需求下降。 行业竞争加剧风险 我国软件和信息技术服务行业市场参与者众多，存在众多中小型规模企业， 行业竞争较为激烈。 根据工信部发布的2019 年软件和信息技术服务业统计公报，2019 年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 4 万家。若公司不能持续加强在技术、产品、团队等方面的竞争优势，未来将
4、可能在日益激烈的行业竞争中处于不利地位。 资产负债率较高的风险 公司 2018 年末、2019 年末资产负债率分别为 116.17%和 93.22%，资产负债率较高。公司为轻资产型的软件开发企业， 报告期内日常运营资金主要靠自身利润积累、 客户预付的项目款和银行贷款， 资本投入较少。 虽然公司资产负债率较高， 但公司资产主要为应收账款、 存货等变现能力良好的流动资产以及货币资金， 报告期内， 公司能够保持业务稳定、快速的发展，公司偿债能力依然有良好的保障。此外，公司股东也将根据公司业务开展的实际需要陆续投入资金。 尽管如此， 若未来因经济形势或公司商业信用发生重大北京网智德实科技股份有限公司
5、公开转让说明书 4 不利变化， 或公司未能进行有效的财务管理， 可能会给公司经营带来负面影响，从而导致公司面临一定的偿债风险。 存货余额较高的风险 2018年末、 2019年末公司存货账面金额分别为3,602.79万元、 3,392.86 万元， 占各期末资产总额比例分别为 45.54%和 37.59%。 公司主要从事软件开发与销售、 信息系统集成、技术支持与服务等业务， 根据客户需求进行订单式生产。 公司向客户交付产品， 安装调试完毕经试运行， 于取得客户验收报告认可后确认收入并结转成本，未验收的项目支出均体现在存货中， 期末存货主要为发出商品、 库存商品以及未完工项目成本。 虽然公司存货基
6、本都有对应的销售合同， 滞销和跌价风险较低， 但随着公司业务的稳步增长， 公司存货余额仍可能保持较高的水平， 对公司的资产结构、 资产周转水平可能产生不利影响，对公司的流动资金亦可能产生一定的压力。 税收优惠政策变动风险 公司属于符合税收优惠条件的软件企业，2016 年和2017 年享受免税政策，2018 年至 2020 年实际的所得税率为 12.50%；子公司互信恒通于 2019 年度开始享受免税政策。网智易通于 2018 年 10 月 31 日被认定为高新技术企业，自 2018 年度至 2020 年度享受企业所得税 15%的优惠税率。研图信息属于小型微利企业，2018 年所得额减按50%、
7、2019 年减按 25%税率缴纳。同时，公司以及子公司网智易通、互信恒通享受增值税即征即退的税收优惠政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 如果国家上述有关政策发生不利变动或网智易通无法维持高新技术企业资质，公司未来适用的所得税税率可能会提高，从而对公司的税后利润产生不利影响。 技术研发风险 公司所处的软件和信息技术服务行业具有技术更新快、产品生命周期短、继承性较强等特点。公司从事的软件北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 5 研发业务综合技术含量高，要求公司精确把握软件行业的发展趋势，通过不断升级或研发新产品，满足
8、市场需求。若公司不能及时将最新技术研发成果予以转化应用，或在研发方向等决策上出现重大失误，将可能在市场竞争中处于不利地位。 人才流失风险 公司所属的软件与信息技术服务行业为知识密集型行业，需要大量具备 IT 设计、开发、数据传输等专业技能以及将最新研发技术转化为终端用户解决方案能力的专业人才。 若公司未能建立合理、 有效的薪酬考核体系和具有竞争力的激励机制， 将可能造成优秀人才的流失， 从而对公司的长期发展产生不利影响。 知识产权侵权风险 软件具有难开发、 易生产的特点， 研发过程需要投入大量的人力和物力，而我国目前对知识产权保护的法律保护尚未到达发达国家的水平，民众对于知识产权保护的意识相对
9、薄弱。 若公司研发过程中的重要资料或成果外泄， 公司将面临产品知识产权被侵害的风险。 公司治理和内部控制风险 股份公司成立后， 公司完善了治理机制， 制定了三会议事规则及具体业务制度， 公司内部控制环境得到优化。 由于股份公司成立时间较短，管理层规范运作意识的提高是一个循序渐进的过程， 因此， 公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 实际控制人控制不当的风险 截至本公开转让说明书签署日，肖宇亮先生直接持有公司 70.00%的股份，同时担任公司董事长，其实际控制人的地位可对公司的经营管理、 财务决策、 人事任免和利润分配等重要事项产生重大影响。如果实际控制人利用其控
10、制地位，通过行使表决权等方式对公司的重要决策进行不当控制，将可能损害公司及中小股东的利益。 受新型冠状肺炎疫情影响业绩下滑的风险 自 2020 年 1 月全国新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。目前公司逐一北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 6 制定了切实可行的防控措施，并切实掌握本企业员工流动情况， 尤其要对来自疫情发生地区的人员实施重点追踪、 重点管理， 加强员工健康监测。 虽然长期来看新冠肺炎疫情不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，但可能对公司2020 年的经营活动产生一定影响，当年业绩可能会有所下滑。 二、挂牌二、挂牌时承诺的事项时承诺的事
11、项 适用 不适用 承诺主体名称承诺主体名称 肖宇亮、毕春璞、金岩、李波、闫俊升、杨光云、杨蔚乔、张桂霞、陈万举、唐晶、王雪、赵金录 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 核心技术人员 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2020 年 3 月 6 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 1、本人目前除持有股份公司股份或在股份公司任职外， 未投资其它与公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、 组织，
12、或从事其它与股份公司相同、类似的经营活动； 也未在与股份公司经营业务相同、 类似或构成竞争的任何企业任职； 2、本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事） 或投资于任何业务与股份公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、 机构、 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员； 3、当本人及可控制的企业与股份公司之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同股份公司的业务竞争； 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 7 4、本人及可控制的企业不向其他在业务上与股份公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金
13、、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。 承诺主体名称承诺主体名称 网智德实、肖宇亮、毕春璞、金岩、李波、闫俊升、杨光云、杨蔚乔、张桂霞、陈万举、唐晶、王雪 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2020 年 3 月 6 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 本人尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与股份公司之间发生关联交易。不利用股东地位或高管地位影响谋求股份公司在业务合作等方
14、面给予优于市场第三方的权利；就本人及本人所控制的其他企业与股份公司之间将来可能发生的关联交易，将督促股份公司履行合法合规决策程序，按照公司章程以及关联交易管理制度等制度要求进行相关交易； 如有相关交易产生， 将以市场公允价格与股份公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害股份公司利益的行为；就本人及本人所控制的其他企业与股份公司之间将来可能发生的关联交易，将督促股份公司履行合法合规决策程序，按照公司章程以及关联交易管理制度 等制度要求进行相关交易， 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开市场定价等方式进行交易，确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则
15、，并以书面协议方式予以规定，同时按照公司 信息披露管理制度 相关要求及时详细进行信息披露。 当股份公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 8 关联交易时， 本人如享有公司股东大会或董事会表决权， 应当回避行使表决权； 与本人有任何利害关系的董事， 在董事会对该事项进行表决时， 应当予以回避； 不采取任何形式占用或转移股份公司的资金、 资产及其他资源。 违反本承诺函相关承诺给股份公司造成损失的，本人愿赔偿相应责任。 承诺主体名称承诺主体名称 网智德实、肖宇亮、毕春璞、金岩、李波、闫俊升、杨光云、杨蔚乔、张桂霞、陈万举、唐晶、王雪 承诺主体类型承诺主体
16、类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2020 年 3 月 6 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 1、本人及本人直接或间接控制的企业在与北京网智德实科技股份有限公司发生的经营性往来中，将不以任何方式直接或间接占用北京网智德实科技股份有限公司的资金。 并且将严格遵守中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司法人治理的有关规定，避免与北京网智德实科技股份有限公司发生与正常经营无关的
17、资金往来行为。 2、本人及本人直接或间接控制的企业将不以任何方式要求北京网智德实科技股份有限公司提供资金使用。 3、公司归还本人及本人直接或间接控制的企业欠款的， 应以不影响公司正常经营为前提。 若公司账面无足够现金，则不要求公司归还欠款。 4、不要求公司为本人及本人直接或间接控制的企业违规提供担保。 5、本人及本人直接或间接控制的企业将严格遵守公司章程及其他公司内控制度。 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 9 承诺主体名称承诺主体名称 肖宇亮 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的
18、承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 关于公司股份转让限制的承诺；关于公司缴纳社保公积金的承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2020 年 3 月 6 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 1、关于公司股份转让限制的承诺 本人持有的股份公司股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本人挂牌前所持股份公司股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为股份公司挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、关于公司缴纳社保公积金的承诺 如发生政府主管部门或其他有权机构因股份公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞
19、纳金或处罚；或发生员工因报告期内股份公司未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金向公司要求补缴、 追索相关费用、 要求有权机关追究行政责任或就此提起诉讼、 仲裁等情形， 本人承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向股份公司追偿，保证股份公司不会因此遭受任何损失。 本人将支持、 督促股份公司全面执行法律、 行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，并按照相关要求缴纳社会保险金和住房公积金。 承诺主体名称承诺主体名称 网智德实、肖宇亮、毕春璞 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 北京网智德实科技股份有限公司
20、公开转让说明书 10 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 不存在股东及关联方资金占用或转移资金、 资产、 为关联方提供担保的承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2020 年 3 月 6 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 1、本公司不存在股东及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司资金或转移资金、资产的情况。 2、本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对外提供担保的情况。 3、本公司、本人将严格按照股份公司相关制度执行对外担保和资金使用的事宜。 北京网智
21、德实科技股份有限公司 公开转让说明书 11 目录目录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 释释 义义 . 13 第一节第一节 基本情况基本情况 . 16 一、 基本信息 . 16 二、 股份挂牌情况 . 16 三、 公司股权结构 . 21 四、 公司股本形成概况 . 23 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 26 六、 重大资产重组情况 . 28 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 30 八、 公司债券发行及偿还情况 . 31 九、 与本次挂牌有关的机构 . 31 第二节第二节 公司业务公司业务 . 33 一、 主要业务及产品 . 33 二、 内部组织结
22、构及业务流程 . 41 三、 与业务相关的关键资源要素 . 48 四、 公司主营业务相关的情况 . 61 五、 经营合规情况 . 71 六、 商业模式 . 72 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 74 八、 公司持续经营能力 . 84 第三节第三节 公司治理公司治理 . 85 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 85 二、 表决权差异安排 . 85 三、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 85 四、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 86 五、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 86 六、
23、公司同业竞争情况 . 87 七、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 88 八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 89 九、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 91 十、 财务合法合规性 . 91 第四节第四节 公司财务公司财务 . 93 一、 财务报表 . 93 二、 审计意见 . 111 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 111 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 12 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 145 五、 报告期利润形成的有关情况 . 149 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 165 七
24、、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 183 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 190 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 190 十、 重要事项 . 197 十一、 报告期内资产评估情况. 198 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策. 199 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况. 200 十四、 经营风险因素及管理措施. 210 十五、 公司经营目标和计划. 214 第五节第五节 挂牌同时定向发行挂牌同时定向发行 . 216 第六节第六节 申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明 . 217
25、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 217 主办券商声明 . 218 律师事务所声明 . 219 审计机构声明 . 220 评估机构声明 . 221 第七节第七节 附件附件 . 222 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 13 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义一般性释义 公司、 本公司、 股份公司、 网智德实 指 北京网智德实科技股份有限公司 有限公司 指 公司前身，北京德实智信数据科技有限公司 网智易通 指 北京网智易通科技有限公司 互信恒通 指 北京互信恒通科技有限公司 研图信息 指 内蒙古研图信息技术有限公司 拉萨网智 指 拉
26、萨网智新技术发展有限公司 数聚领航 指 北京数聚领航科技有限公司 信息发展 指 上海中信信息发展股份有限公司 H3C 指 新华三技术有限公司 Vmware 指 VMware,Inc.（Virtual Machine ware）是“虚拟 PC”软件公司，提供服务器、桌面虚拟化解决方案 CommVault 指 CommVault Systems 公司，致力于数据备份和恢复系统的革新 Citrix 指 Citrix 即美国思杰公司， 是一家致力于云计算虚拟化、 虚拟桌面和远程接入技术领域的高科技企业 SmartX 指 SmartX（北京志凌海纳科技有限公司）是领先的超融合存储和虚拟化等 IT 基础架
27、构与解决方案提供商 DELL 指 戴尔（中国）有限公司 UiPath 指 UiPath 是一家机器流程自动化研发商,致力于利用人工智能或机器人来处理重复性的行政工作,并实现自动化的技术 股东大会 指 北京网智德实科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京网智德实科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京网智德实科技股份有限公司监事会 三会 指 北京网智德实科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 北京网智德实科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证
28、券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 财通证券、主办券商 指 财通证券股份有限公司 律师事务所 指 国浩律师（北京）事务所 中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 天源资产评估有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 14 本公开转让说明书 指 北京网智德实科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2018 年度、2019 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义专业释义 云计算 指 Cloud Computing，是通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源，将计算任务
29、分布在大量计算机构成的资源上，使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存储空间和各种软件服务 区块链 指 本质上是一个去中心化的数据库，是一串使用密码学方法相关联产生的数据块，每一个数据块中包含了一批次比特币网络交易的信息，用于验证其信息的有效性（防伪）和生成下一个区块 大数据 指 即 Big Data，无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产 物联网 指 即 Internet of things（IoT），万物相连的互联网。物联网将用户端之间的连接延伸和扩展到了任何物品与物
30、品之间 IT 指 即 Internet Technology， 在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术 OCR 指 Optical Character Recognition，即光学字符识别，是指电子设备（例如扫描仪或数码相机）检查纸上打印的字符，通过检测暗、亮的模式确定其形状，然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文字的过程。衡量 OCR 系统的指标包括拒识率、误识率、识别速度、用户界面的友好性，产品的稳定性，易用性及可行性等 智慧政务 指 利用云计算、移动物联网、人工智能、数据挖掘、知识管理等技术，提高政府在办公、监管、服务、决策的智能水平 智慧企业 指 将先进的信息技术、工业技术和管理
31、技术深度融合，实现管理的数字化感知、网络化传输、大数据处理和智能化应用， 从而使企业呈现出风险识别自动化、 决策管理智能化、纠偏升级自主化的柔性组织形态和新型管理模式 超融合 指 指在同一套单元设备中不仅仅具备计算、网络、存储和服务器虚拟化等资源和技术，而且还包括备份软件、快照技术、重复数据删除、在线数据压缩等元素，而多套单元设备可以通过网络聚合起来，实现模块化的无缝横向扩展（scale-out），形成统一的资源池 SaaS 指 软件即服务（Software-as-a-Service）的简称，是一种通过互联网提供软件的模式：厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上；用户根据自己实际需求，通过互联
32、网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用 微服务（SpringCloud） 指 一种架构模式，它提倡将单一应用程序划分成一组小的服北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 15 务，每个服务运行在其独立的进程中，服务和服务之间采用轻量级的通信机制相互沟通，每个服务都围绕着具体的业务进行构建，并且能够被独立的部署到生产环境、类生产环境等 J2EE 指 Java2 Platform,EnterpriseEdition，Java2 平台企业版，是一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共同的标准及规格，让各种依循 J2EE 架构的不同平台
33、之间，存在良好的兼容性 Cordova 指 是一个用基于 HTML，CSS 和 JavaScript 的，创建移动跨平台移动应用程序的快速开发平台 CDP 指 Continuous Data Protection，持续数据保护 CRM 管理系统 指 企业管理客户关系系统 PKI 指 Public Key Infrastructure， 公钥基础设施， 是一个包括硬件、软件、人员、策略和规程的集合，用来实现基于公钥密码体制的密钥和证书的产生、管理、存储、分发和撤销等功能 RFID 标签 指 即电子标签，是 RFID 的俗称，即射频识别技术（Radio Frequency Identificati
34、on， RFID） ， 是自动识别技术的一种，通过无线射频方式进行非接触双向数据通信，利用无线射频方式对记录媒体（电子标签或射频卡）进行读写，从而达到识别目标和数据交换的目的 BPO 指 业务流程外包（Business Process Outsourcing）即企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高服务质量 RPA 机器人 指 RPA 是 Robotic Process Automation 的英文缩写，中文翻译为机器人流程自动化亦可翻译成软件机器人、虚拟劳动者、桌面机器人。简单来说就是一种可以代替人在计算机上的操作，并重复运行的软件技术 注：本公开转让说明书
35、中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 16 第一节第一节 基本情况基本情况 一、一、 基本基本信息信息 公司名称 北京网智德实科技股份有限公司 统一社会信用代码 91110108318162624W 注册资本 5,000,000 元 法定代表人 肖宇亮 有限公司设立日期 2014 年 11 月 15 日 股份公司设立日期 2019 年 11 月 25 日 住所 北京市石景山区城通街 26 号院 4 号楼 1509 室 电话 010-52850722 传真 010-82110407 邮编 100040
36、 电子信箱 董事会秘书或者信息披露事务负责人 唐晶 按照证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引的所属行业 I 信息传输、软件和信息技术服务业 65 软件和信息技术服务 业 按照 国民经济行业分类 （GB/T4754-2017） 的所属行业 I 信 息 传输、 软件和信 息 技 术服务业 65 软件和信 息 技 术服务业 655 信息处理 和 存 储支持服务 6550 信息处 理 和 存储 支 持 服务 按照挂牌公司投资型行业分类指引的所属行业 17 信息技术 1710 软件与服务 171011 信息 技 术 服务 17101112数 据 处 理与 外 包 服务 按照挂牌公司管理型行业分
37、类指引的所属行业 I 信 息 传输、 软件和信 息 技 术服务业 65 软件和信 息 技 术服务业 654 数据处理 和 存 储服务 6540 数据处 理 和 存储服务 经营范围 技术开发及转让、技术咨询与推广、技术服务；档案管理软件开发、档案管理软件应用；计算机技术培训；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品） 、 通讯设备。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务 软件开发与销售、信息系统集成、技
38、术支持与服务 二、二、 股份股份挂牌情况挂牌情况 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 17 （一）（一） 基本情况基本情况 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 股份总量 5,000,000 股 每股面值 1.00 挂牌日期 股票转让方式 集合竞价 是否有可流通股 否 （二）（二） 做市商做市商信息信息 适用 不适用 （三）（三） 股东所持股东所持股份的限售安排及股东对所持股份股份的限售安排及股东对所持股份自愿自愿锁定的承诺锁定的承诺 1 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定
39、：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
40、除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加
41、的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 18 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2 2、 股东所持股份的限售安排股东所持股份的限售安排 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（% %） 是否为董是否为董事、监事事、监事及高管持及高管持股股 是否为控是否为控股股东、股股东、实际控制实际控制人、一致人、一致行动人行动人 是否为做是否为做市商
42、市商 挂牌前挂牌前 1212个月内受个月内受让自控股让自控股股东、实股东、实际控制人际控制人的股份数的股份数量量 因司法裁因司法裁决、继承决、继承等原因而等原因而获得有限获得有限售条件股售条件股票的数量票的数量 质押股份质押股份数量数量 司法冻结司法冻结股份数量股份数量 本次可公本次可公开转让股开转让股份数量份数量（股）（股） 1 肖宇亮 3,500,000 70.00 是 是 否 0 0 0 0 0 2 毕春璞 1,500,000 30.00 否 否 否 0 0 0 0 0 合计合计 - 5,000,000 100.00 - - - 0 0 0 0 0 3 3、 股东对所持股份股东对所持股份
43、自愿自愿锁定承诺锁定承诺 适用 不适用 （四）（四） 分层情况分层情况 挂牌挂牌同时进入层级同时进入层级 基础层 共同共同标准标准 共同标准共同标准 公司公司治理制度治理制度 股东股东大会议事规则大会议事规则 制定 董事会董事会议事规则议事规则 制定 监事会监事会议事规则议事规则 制定 对外投资管理制度对外投资管理制度 制定 对外对外担保制度担保制度 制定 关联关联交易制度交易制度 制定 投资者投资者关系管理制度关系管理制度 制定 利润利润分配管理制度分配管理制度 制定 承诺管理承诺管理制度制度 制定 专职专职董事会秘书董事会秘书 公司是否公司是否设立设立专职专职董事会秘书董事会秘书 是 董事
44、会秘书董事会秘书是否是否为公司高管为公司高管 是 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 20 董事会秘书董事会秘书是否取得全国股转系统董事会秘书资格证书是否取得全国股转系统董事会秘书资格证书 否 挂牌同时发行挂牌同时发行完成后合格投资者完成后合格投资者人数人数 符合符合基础层投资者适当性要求合格投资者人数基础层投资者适当性要求合格投资者人数 符合创新符合创新层投资者适当性要求合格投资者人数层投资者适当性要求合格投资者人数 挂牌同时发行融资金额挂牌同时发行融资金额（万元万元） 0.00 最近最近 1212 个个月的合规情况月的合规情况 挂牌公司或其控股股东挂牌公司或其控股股东，实际控制人
45、是否存在贪污、，实际控制人是否存在贪污、贿赂贿赂、侵占、侵占财产、挪用财产或者财产、挪用财产或者破坏社会主义破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪市场经济秩序的刑事犯罪 是 否 挂牌公司或其控股股东挂牌公司或其控股股东，实际控制人，实际控制人是否存在是否存在欺诈发行欺诈发行、重大信重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 是 否 挂牌公司或其控股股东挂牌公司或其控股股东，实际控制人，实际控制人、董事、监事、高级管理人董事、监事、高级管理人员员是否
46、被中国证监会及其派出机构是否被中国证监会及其派出机构采取行政处罚采取行政处罚 是 否 挂牌公司或其控股股东挂牌公司或其控股股东，实际控制人，实际控制人、董事、监事、高级管理人董事、监事、高级管理人员员是否因证券市场违法违规行为是否因证券市场违法违规行为被被全国股转公司全国股转公司等自律监管机构等自律监管机构采取纪律处分采取纪律处分 是 否 挂牌公司或其控股股东挂牌公司或其控股股东，实际控制人，实际控制人、董事、监事、高级管理人董事、监事、高级管理人员员是否因涉嫌是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有
47、明确结论意见国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见 是 否 挂牌公司或其控股股东挂牌公司或其控股股东，实际控制人，实际控制人是否是否被列入被列入失信被执行人名失信被执行人名单单且情形尚未消除且情形尚未消除 是 否 审计审计情况情况 最近最近一个会计年度经审计的期末净资产是否为负值一个会计年度经审计的期末净资产是否为负值 否 差异化标准差异化标准标准标准 1 1 适用 不适用 差异化标准差异化标准标准标准 2 2 适用 不适用 差异化标准差异化标准标准标准 3 3 适用 不适用 其他其他 无 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 21 三、三、 公司股权结构公司股权结构 （一）
48、（一） 股权结构图股权结构图 （二）（二） 控股控股股东股东和和实际控制人实际控制人 1 1、 控股股东控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，股东肖宇亮持有公司 70.00%的股权，其持股比例超过50.00%，足以对股东大会的决议产生重大影响，故肖宇亮为公司控股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 姓名 肖宇亮 国家或地区 中国 性别 男 出生日期 1972 年 2 月 5 日 是否拥有境外居留权 否 学历 硕士 任职情况 北京网智德实科技股份有限公司董事长 职业经历
49、 1993 年 7 月至 1996 年 6 月，任航天部第五研究院 529 厂技术员；1996 年 6 月至 1998 年 1 月，任北京东方龙泽技术开发中心总经理；1998 年 1 月至 2002 年 11 月，任北京和光达文科技有限公司销售部经理；2002 年 11 月至2005 年 4 月， 任北京速波曼科技有限公司副总经理； 2005年 4 月至 2018 年 4 月，任北京网智易通科技有限公司总经理；2017 年 12 月至今任北京互信恒通科技有限公司执行董事、总经理；2019 年 11 月至今，任股份公司董事长。 是否属于失信联合惩戒对象 否 北京网智德实科技股份有限公司 公开转让说明书 22 控股股东为其他主体的，请披露以下表格： 适用 不适用 2 2、 实际控制人实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日，肖宇亮持有公司股份 3,500,000 股，持股比例为 70.00%，持有股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响。同时，肖宇亮担任公司董事长，对公司的重大事项、财务、经营政策及人事任免方面具有重大影响。肖宇亮可以通过公司股东大会决议、董事会决议等方式控制公司，为公司的实际控制人。 实际控制人为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 实际控制人为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 序号 1 姓名 肖宇亮 国家或地区 中国 性别 男 年龄 48 是否拥
