1、 中银国际证券股份有限公司中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）（申报稿） （住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层） 保荐机构（联席主承销商） 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联席主承销商 住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依
2、据。 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 在符合上市的最低发行比例等监管规定的前提下， 本次发行的股票数量不超过公司发行后总股份的 25%。本次发行拟采取全部发行新股的方式，公司股东不公开发售其所持股份。 最终实际发行规模将由董事会按照股东大会的授权， 在中国证监会等有权监管机关的核准范围内， 根据实际情况与主承销商协商确定。 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 33.33 亿股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份
3、自愿锁定的承诺： 公司股东中银国际控股和中油资本承诺自持股之日起 48 个月内不转让所持中银国际证券股份， 承诺自中银国际证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份， 也不向中银国际证券回售上述股份， 承诺将遵守相关法律、 法规及规范性文件 （包括中国证监会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。 公司股东金融发展基金、云投集团、江铜股份、凯瑞富海、通用技术、上海祥众、洋河股份、江铜财务、达濠市政和万兴投资承诺自持股之日起 48 个月内不转让所持中银国际证券股份，承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所
4、上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份， 也不向中银国际证券回售上述股份， 承诺将遵守相关法律、 法规及规范性文件 （包括中国证监会和证券交易所的相关规定） 在股份限售方面的规定。 公司股东上海郝乾承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份， 也不向中银国际证券回售上述股份； 若相关法律、 法规及规范性文件对其持有的中银国际证券股份的锁定期另有规定的，承诺也将遵守该等锁定期要求。 如股东未能履行上述承诺， 则股东将根据相关法律法规的规
5、定及监管部门的要求承担相应责任， 并将因违背上述承诺而获得的收益划归中银国际证券所有。 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 保荐机构（联席主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商： 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2018 年【】月【】日 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重要声明重要声明 发行人及全体董事、 监事和高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证招股说明书及
6、其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
7、1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺（一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东中银国际控股和中油资本承诺自持股之日起 48 个月内不转让所持中银国际证券股份，承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份，也不向中银国际证券回售上述股份，承诺将遵守相关法
8、律、法规及规范性文件（包括中国证监会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。 公司股东金融发展基金、云投集团、江铜股份、凯瑞富海、通用技术、上海祥众、洋河股份、江铜财务、达濠市政和万兴投资承诺自持股之日起 48 个月内不转让所持中银国际证券股份，承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份，也不向中银国际证券回售上述股份，承诺将遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证监会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。 公司股东上海郝乾承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起
9、 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份，也不向中银国际证券回售上述股份；若相关法律、法规及规范性文件对其持有的中银国际证券股份的锁定期另有规定的， 承诺也将遵守该等锁定期要求。 如股东未能履行上述承诺， 则股东将根据相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任，并将因违背上述承诺而获得的收益划归中银国际证券所有。 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 （二）本次发行前持股（二）本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向声明以上股东的持股意向及减持意向声明 本次发行前， 公司持股5%以上股东就本次首次公开发行A股
10、股票并上市后其持股意向及减持意向承诺如下： 1、中银国际控股的承诺、中银国际控股的承诺 “中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心， 拟长期、 稳定持有中银国际证券股份。 中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的， 本公司郑重承诺将严格按照法律法规及规范性文件的规定及本声明转让股份。 （1）减持条件 法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满； 本公司
11、承诺的限售期届满； 本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 减持前不少于 3 个交易日发布减持股份意向公告。 （2）减持数量 本公司目前并无明确的减持意向。 若本公司将来考虑转让本公司持有的中银国际证券股份的，本公司将根据相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展、资金需要等各方面因素，自主决策确定减持数量。 （3）减持方式 在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的，则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗
12、交易方式、 协议转让等方式。 本公司将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等届时适用的相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 （4）减持价格 若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后进行减持的， 减持价格将遵守适用的国资管理部门、中国证监会、证券交易所的所有相关规定。 （5）减持期限 本公司将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定的要求，每次披露的减持时间区间不超过 6 个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述规定再次
13、履行减持公告。 （6）承担后果 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺， 本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。 如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券， 则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 ” 2、中油资本的承诺、中油资本的承诺 “中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知 等相关规
14、定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中银国际证券股份。 中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的， 本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。 （1）减持条件 法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满； 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 本公司承诺的限售期届满； 本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 （2）减持数量 本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结
15、合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、 本单位的业务发展需要等情况， 自主决策、 择机进行减持。 （3）减持方式 在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的，则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让等方式。 本公司将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 （4）减持价格 若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（若公司股
16、票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整） 。 （5）减持期限 本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （6）承担后果 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺， 本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。 如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券， 则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 ” 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 3
17、、金融发展基金的承诺、金融发展基金的承诺 “中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知 等相关规定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中银国际证券股份。 中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的， 本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。 （1）减持条
18、件 法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满； 本公司承诺的限售期届满； 本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 （2）减持数量 若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持， 每年减持股份数量不超过持有股份数量的 100%。 （3）减持方式 在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的，则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让等方式。 本公司将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事
19、、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 （4）减持价格 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整） 。 （5）减持期限 本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （6）承担后果 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺， 本公司减持中银国际证券股份所得收
20、益归中银国际证券所有。 如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券， 则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 ” 4、云投集团的承诺、云投集团的承诺 “中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知 等相关规定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳
21、定持有中银国际证券股份。 中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的， 本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。 （1）减持条件 法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满； 本公司承诺的限售期届满； 本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 （2）减持数量 若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持， 每年减持股份数量不超过持有股份数量的 100%。 （3）减持方式 在满足股份转让的条件后，若本公司
22、确定减持所持中银国际证券股份的，则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让等方式。 本公司将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 （4）减持价格 若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整） 。 （5）减持期限 本公司减持股份行为的期
23、限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （6）承担后果 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺， 本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。 如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券， 则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 ” 5、江铜股份的承诺、江铜股份的承诺 “中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上
24、海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知 等相关规中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中银国际证券股份。 中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的， 本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。 （1）减持条件 法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满； 本公司承诺的限售期届满； 本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 减持前 3 个交易
25、日发布减持股份意向公告。 （2）减持数量 若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持， 每年减持股份数量不超过持有股份数量的 10%。 （3）减持方式 在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的，则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让等方式。 本公司将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 （4）减持价格 若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持
26、的， 减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整） 。 （5）减持期限 本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （6）承担后果 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺， 本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。 如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券， 则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违
27、规转让所得金额相等的现金分红。 ” （三）关于上市后稳定（三）关于上市后稳定 A 股股价的预案股股价的预案 根据公司法 、 证券法 、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规要求，为了维护公司本次发行上市后在二级市场股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，维护公司形象，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了有关公司上市后稳定公司 A 股股价的预案，并于 2018 年 4 月 27 日经 2018 年第三次股东大会（临时）会议审议通过。 1、启动股价稳定预案的具体条件、启动股价稳定预案的具体条件 自公司本次发行上市之日起 3 年内，非因不可抗力、第三方恶
28、意炒作之因素导致本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发日” ，最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发或配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同） ，且公司情况同时满足法律、法规、其他规范性文件及监管机构对于回购股份等行为的规定，公司将启动稳定公司股价的措施。 2、稳定公司股价的具体措施、稳定公司股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 在触发日次日起的 20 个交易日内，公司董事会应当制定并公告稳定股价方案。公司稳定股价方案包括但不限于回购公司
29、A 股股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括公司股票上市地规则）规定的其他方案。若公司采取回购公司 A 股股票方案的，回购计划应当披露回购股份目的、方式、价格区间、定价原则，拟回购股份数量及其占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 金来源、完成时间、预计回购股份后公司股权结构的变动情况，回购对公司股价及经营的影响等信息。 公司用于回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。 公司应在 A 股股份回购计划依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定完成公司的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性
30、文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购股份。 若公司采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件规定的稳定股价方案的，则该等方案在公司依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等履行相应审批及/或报备程序后实施。 若公司 A 股股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括以下情况： 公司实施稳定股价措施期间及实施完毕或按本预案终止执行当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续 20 个交易日 A 股股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，下同） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执
31、行， 但单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 超出上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）董事、高级管理人员稳定股价的措施 公司董事及高级管理人员应按照稳定公司股价预案的要求， 在触发日次日起的 15 个交易日内，及时制定股价稳定措施与方案，供公司选择，通过董事会，并提交股东大会审议。对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其遵守前述要求。 （3）未能履行稳定股价义务的约束措施 在触发启动股价稳定措施的条件时，公司将根据相
32、关法律、法规、规范性文件的规定及证券监管机构要求，严格执行本预案有关稳定股价要求。如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行其回购股份义务的， 公司可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 3、稳定股价方案的终止情形、稳定股价方案的终止情形 实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司 A
33、 股股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。 公司在触发稳定股价措施条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： （1）公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。 4、稳定股价相关承诺、稳定股价相关承诺 （1）发行人承诺 公司承诺如果首次公开发行股票并上市后三年内出现连续 20 个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。公司已了解并知悉股东大会审
34、议通过的稳定公司 A 股股价的预案的全部内容，公司承诺将遵守和执行稳定公司 A 股股价的预案的内容并承担相应的法律责任。 （2）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、 高级管理人员承诺如果公司首次公开发行股票并上市后三年内出现连续 20 个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。公司董事、高级管理人员已了解并知悉中银国际证券股东大会审议通过的稳定公司 A 股股价的预案的全部内容，公司董事、高级管理人员承诺将遵守和执行稳定公司 A 股股价的预案的内容并承担相应的法律责任。 （四） 公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺（四） 公司
35、董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出包括但不限于以下承诺： 1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对其职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、
36、如公司实施股权激励，承诺同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺主体作出相关处罚或采取相关管理措施。若公司董事、高级管理人员违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，公司董事、高级管理人员愿意依法承担补偿责任。 （五）关于招股说明书的承诺（五）关于招股说明书的承诺 1、发行人的承诺、发行人的承诺 （1）公司本次发行上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性
37、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）公司本次发行上市公告的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （3）若中国证监会或人民法院等有权部门认定公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回购本次发行上市的全部新股： 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成发行但未上市交易的
38、阶段内，公司将把本次发行上市的募集资金，于中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个工作日内， 按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； 若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后， 公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 15 个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案、提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本次发行上市的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行本公司内部审批
39、程序和外部审批程序。 回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。 如公司本次发行上市后至回购前有利润分配、 资本公积金转增股本、 增发、 配股等除权、 除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份，上述发行价相应进行除权、除息调整。 （4）如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规的规定及中国证监会的要求承担相应的责任。 （5）公司履行上述承诺时，相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。 2、公司董事、监事、高级管理人员的承诺、公司董事、监事、高级管理人员的承诺 （1）公司全体董事、监事、
40、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形后，将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额， 通过与投资中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方
41、式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失， 并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。 3、保荐机构、发行人律师、会计师承诺、保荐机构、发行人律师、会计师承诺 本次发行保荐机构（联席主承销商）国泰君安承诺： “本公司已对中银国际证券股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 发行人律师金杜承诺： “如因本所为中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载
42、、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” 发行人会计师安永华明承诺： “对安永华明会计师事务所于 2018 年 10
43、 月 26日出具的安永华明(2018)审字第 60620149_B04 号审计报告、于 2018 年 10 月 26日出具的安永华明(2018)专字第60620149_B91 号内部控制审核报告及于2018年10月26日出具的安永华明(2018)专字第60620149_B92号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” （六）未履行承诺的约束措施（六）未履行承诺的约束措施 1、发行人的承诺、发行人的承诺 公司将严格履行公司就首次公
44、开发行 A 股股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 （1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 公司未履行招股
45、说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。 2、公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的承诺、公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的承诺
46、 公司董事（非独立董事） 、监事、高级管理人员将严格履行本人就中银国际证券首次公开发行 A 股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 社会公众投资者道歉； 可以职务变更但不得主动要求离职； 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中银国际证券所有，并在获得收益的五个工作日内将所
47、获收益支付给中银国际证券指定账户； 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护中银国际证券投资者利益。 （3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。 本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。 3、独立董事的承诺、独立董事的承诺 独立董事将严格履行本人就中银
48、国际证券首次公开发行 A 股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 主动申请调减或停发津贴； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中银国际证券所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中银国际证券指定账户； 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者
49、损失。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护中银国际证券投资者利益。 （3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。 本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。 （七）股利分配政策（七）股利分配政策 1、公司股利分配政策、公司股利分配政策 根据本公司 2018 年 4 月 27 日召开的 2018 年第三次股东大会（临时
50、）会议审议通过的关于中银国际证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年股东回报规划的议案及 2018 年 5 月 30 日召开的 2018 年第四次股东大会（临时）会议审议通过的中银国际证券股份有限公司章程（草案） ，本公司本次发行后的股利分配政策的基本原则为： （1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 （2）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取交易风险准备、有可分配利
