1、北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 北京全景视觉网络科技股份有限公北京全景视觉网络科技股份有限公司司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿） 主办券商主办券商 二零一五年二零一五年九九月月北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
2、。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容，
3、充分了解本公司所披露的风险因素。 一、一、行业行业竞争竞争的风险的风险 互联网图片行业是快速发展的行业，行业机遇会吸引新的竞争者进入，这将导致公司所处行业竞争加剧。虽然公司在内容积累、版权维护、销售渠道和客户资源等方面存在优势， 但新竞争者的出现有可能对公司的经营业绩产生不利的影响。 二二、实际控制人不当控制的风险、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为吕辰， 虽然目前公司已经初步建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，而且公开转让后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司在
4、经营、人事、财务、管理等方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险，本公司存在实际控制人不当控制的风险。 三三、公司治理的风险公司治理的风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构和内部控制体系不够完善，股份公司成立后， 公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行需要经过公司实际运营中的检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善，同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
5、四四、版权受侵犯的风险版权受侵犯的风险 公司所采集的数字图片、视频等内容，可能在未经公司授权的情况下被使用北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 者下载、使用及传播。虽然公司已经成立了法务部，并采取了许多措施（如发送律师函、诉讼），但公司的产品仍有可能被侵权使用。 五五、可能存在的侵权诉讼风险可能存在的侵权诉讼风险 公司所采集的数字图片、视频素材，坚持合法授权的原则，与供应商合同约定供应商提供的授权图片：（1）不侵犯任何第三方的肖像权、著作权、邻接权以及其他权利；（2）保证公司在执行代理业务时，与第三方无著作权、肖像权、物权纠纷。公司
6、许可第三方使用授权图片，需按照合同约定：（1）不能把图片用于或许可他人用于在任何违背伦理道德、 有碍公序良俗和色情暧昧等相关内容中使用；（2）图片涉及敏感题材的内容，要事先征得同意。 公司虽已制定了较为严谨的版权管理制度， 但未来仍有可能发生起诉公司侵犯版权的情况出现。 这些诉讼可能对公司产生不利的影响， 损害公司的经营状况。 六六、国家法律变化的风险国家法律变化的风险 我国有关知识产权的法律法规在不断修改的过程中，这些法律法规的变化，可能会影响公司的经营模式，损害其经营业绩。 七七、产业政策风险产业政策风险 我国的互联网行业受到国家工业和信息化部的监管， 文化创意产业受到国家新闻出版广电总局
7、、文化部等相关政府部门的共同监管。公司同时受到互联网和文化创意两个产业的影响，随着互联网和文化创意产业的快速发展和相互融合，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台了相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。 八八、应收账款余额较大的风险应收账款余额较大的风险 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司应收账款净额分别为14,808,747.34 元、15,325,606.88 元和 11,913,952.97 元，占总资产的比例分别为30.62%、36.77%和 7.16%。应收账款余额较大主要由于公司的主要客户为国有或
8、其他大型企业，支付款项时需要经过较多审批程序，付款进度相对较慢；销售图片的应收账款单笔金额普遍较小，客户分散导致催款难度较高。从两年及北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 一期的应收账款账龄分析，期末应收账款的账龄主要集中在 1 年以内和 1 至 2年，公司应收账款至今未发生大额坏账，购买正规版权图片的公司均为行业内的优质企业，不能收回的风险较小，账款回收情况良好。但由于应收账款金额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。在未来的经营中，公司将更加重视营运资金的管理，采取更为有力的措施加强应
9、收账款的管理。 九九、技术进步的技术进步的风险风险 为了保持行业竞争力，公司必须继续加强网站平台、语料库、数据库和检索系统的建设，以便扩大业务的规模，拓展新业务。行业技术进步可能导致公司的现有技术过时，从而导致竞争力下降。 十十、互联网系统及数据安全风险互联网系统及数据安全风险 互联网图片行业依赖于互联网服务，互联网客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至会存在恶意利用公司网站的程序错误或缺陷干扰公司网站平台的运作，或利用黑客技术侵入客户账户的可能性。设备故障、 软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素可能导致网站正常用户的私人信息或财产受到损失，严重时可能造成公司业务中断
10、，从而影响公司的声誉和经营业绩。 十一十一、人力资源人力资源风险风险 人才是公司能在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着行业格局的不断变化，同行业公司对各类人才的争夺将更加激烈。随着经营规模的扩大，公司对具有专业技术及丰富管理、销售经验的人员将具有更大需求。 为了满足公司持续、 稳定、 快速发展对人才的需要， 公司制定了相应的 招聘管理制度、人事管理规定、培训管理制度和员工投诉管理制度等， 较好地保证了公司人员的稳定。但未来如果公司人力资源不能适应公司业务的快速发展，将对公司的经营产生一定影响。 十二、新业务拓展风险十二、新业务拓展风险 北京全景视觉网络科技股份有限公司北
11、京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 目前，公司在加大技术投入，在图片识别，图片搜索和图片大数据加大研发费用，并引入更专业的技术研发人员，将分拆全景的原有业务，建立B2B和B2C事业部，推出“互联网图片+”，拓展图片搜索、社交、购物等功能，重新塑造以图片为依托的全新互联网生态圈。 公司未来将通过UGC和PGC， 大规模整合图片内容，在移动端全面开放个人用户，为用户提供精准精美的搜索体验。但由于公司相关业务尚处于前期开拓阶段，相关服务的资金管理、市场营销等方面仍有待进一步强化，新业务的拓展存在不确定性。 十三、十三、供应商的代理风险供应商的代理风险 公司的主营业务中图
12、片销售收入占到全部收入中的90%以上，业务非常集中。目前公司除少量图片拥有自主版权外，主要通过与国内外图片供应商、摄影师直接签订合作协议获得图片使用权。 公司部分图片供应商也与国内其他图片销售商签订了代理协议，从而造成公司图片可能与竞争对手存在重叠。如果供应商与公司竞争对手签订排他性的代理协议，将会造成公司图片资源减少，供应量不足，并可能导致销售收入的下降。 十四、营销网络风险十四、营销网络风险 公司一直重视市场开拓与营销管理，培育了一支规模较大的专业营销队伍，目前已建立了覆盖北京、上海、广州的营销网络，拥有稳定的核心客户群，主要是大型的广告、媒体和商业公司等。虽然公司产品为市场及客户认可，公
13、司与主要客户已建立了较为稳固和良好的合作关系， 但是如果国家有关政策变化或竞争对手调整营销策略，可能导致公司销售渠道受阻或者客户流失，从而影响公司产品的销售。 十五、持续亏损风险十五、持续亏损风险 公司互联网新业务和新产品的开发推广，造成公司销售费用和管理费用较大，报告期内公司净利润为负。未来，公司将通过产品升级，以及不限于通过外延式扩张等方式，提升产品和服务盈利水平。但是不排除因为开发移动客户端，推广 B2C 业务的过程中，投入过大，而公司营业收入没有较大增长，导致公司短期内持续亏损的风险；以及不排除因为公司新的商业模式带来的利润增北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限
14、公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 长点未达预期而导致公司短期内持续亏损的风险。 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 目录目录 声明声明 . 1 重大事项提示重大事项提示. 2 释义释义 . 9 第一节基本情况第一节基本情况 . 13 一、公司基本情况. 13 二、股票挂牌情况. 15 三、公司股权结构图 . 18 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况. 18 五、公司历次股权变更及控股子公司情况 . 23 六、公司董事监事及高级管理人员情况 . 33 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标. 36 八、中介机构情况
15、. 37 第二节公司业务第二节公司业务 . 40 一、业务、产品介绍 . 40 二、公司组织结构及主要生产流程 . 47 三、业务关键资源要素 . 52 四、业务经营情况. 63 五、公司商业模式. 72 六、公司所处行业的基本情况 . 74 第三节公司治理第三节公司治理 . 91 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 91 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果. 93 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 . 95 四、公司独立情况. 96 五、同业竞争 . 98 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 99 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视
16、觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8 七、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的具体安排 . 99 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 .100 九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况和原因 .103 第四节公司财务第四节公司财务 .105 一、最近两年及一期的财务报表 .105 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 .131 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和影响 .132 四、报告期主要财务指标及变动分析 .160 五、报告期内利润形成的有关情况 .163 六、财务状况分析.171 七、关
17、联方、关联方关系及关联交易 .193 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .198 九、报告期内资产评估情况 .198 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 .199 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .200 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 .201 第五节第五节 有关声明有关声明 .206 第六节第六节 附件附件 . 211 一、主办券商推荐报告 . 211 二、财务报表及审计报告 . 211 三、法律意见书 . 211 四、公司章程 . 211 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见. 21
18、1 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 211 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 9 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通名词解释 公司、本公司、全景视觉 指 北京全景视觉网络科技股份有限公司， 系由北京全景视觉网络科技有限公司整体改制而来 全景有限 指 北京全景视觉网络科技有限公司 全景天空 指 北京全景天空网络科技有限公司 全景传媒 指 Panorama Media Holdings Limited 全景图片 指 北京全景图片贸易有限公司 全景视拓 指 北京全景视拓图片有限公司 上海全影 指 上海
19、全影网络科技有限公司 天空传媒 指 Sky Media Investments Limited 全景香港 指 全景视觉有限公司 （Panorama Photo Stock Co., Limited） 中经合国际 指 WI Harper INC Fund VI Ltd. BITAUTO HOLDINGS LIMITED 指 北京易车信息科技有限公司 燕园创投 指 北京未名雅集燕园创业投资中心（有限合伙） 鲁证新天使 指 鲁证新天使投资有限公司 融盛创富 指 北京融盛创富资产管理有限公司 静衡投资 指 北京静衡投资管理有限公司 大宏资产 指 深圳大宏资产管理有限公司 恒济博裕 指 嘉兴恒济博裕投资
20、合伙企业（有限合伙） 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 10 开源证券 指 深圳开源证券投资有限公司 高晟融信 指 深圳前海高晟融信股权投资有限公司 天星资本 指 北京天星资本股份有限公司 一扬嘉德 指 北京一扬嘉德股权投资基金管理中心（有限合伙） 中投国银 指 深圳中投国银基金管理有限公司 全景乐图 指 北京全景乐图投资中心（有限合伙） 中知益新 指 中知益新控股有限公司 本次申请挂牌 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天元 指 北
21、京市天元律师事务所 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 审计报告 指 立信出具的审计报告 （信会师报字2015第711357号） 资 产评估报告书 指 国融兴华出具的 北京全景视觉网络科技有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告 （国融兴华评报字2015第010219号） 有限公司章程 指 北京全景视觉网络科技有限公司章程 公司章程 指 北京全景视觉网络科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系
22、统挂牌条件适用基本标准北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 11 指引（试行） 转让方式指引 指 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行） 参 考要点（试行） 指 挂牌审查一般问题内核参考要点（试行） 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国， 为方便表述， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 报告期或近两年及一期 指 2013年、2014年以及2015年1月1日至6月30日 元、万元 指 中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元 美元 指 美
23、利坚合众国的官方货币 专业术语专业术语 PGC 指 Professionally-generated Content，专业生产内容 UGC 指 User-generatedContent，用户生产内容 O2O 指 Online To Offline，又被称为线上线下电子商务 B2C 指 Business to Customer，指企业对顾客之间的营销关系 B2B 指 Business-to-Business，指企业对企业之间的营销关系 App 指 Application的缩写，指智能手机的第三方应用程序 PC 指 Personal Computer，指个人计算机 C# 指 一种面向对象的高级程
24、序设计语言 ASP.NET 指 一种使嵌入网页中的脚本可由因特网服务器执行的服务器端脚本技术 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 12 Javascript 指 一种直译式脚本语言 jQuery 指 一个兼容多浏览器的javascript库, 即是辅助JavaScript开发的库 VS 指 Visual Studio 的英文缩写， 是美国微软公司推出的一种软件开发平台 Html 指 超文本标记语言 CSS 指 层叠样式表是一种用来表现HTML或标准通用标记语言等文件样式的计算机语言 W3C标准 指 World Wide Web Con
25、sortium， 万维网联盟标准是一系列标准的集合 云计算 指 一种基于互联网的计算方式， 通过这共享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机其他设备。 该技术的运用使得企业数据中心行方式与互联网运行相似， 企业能够将资源切换到需要的应用上 注：本公开转让说明书中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 13 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司中文名称：北京全景视觉网络科技股份有限公司 公司英文名称：Panorama Media Inc.
26、法定代表人：吕辰 有限公司成立日期：2005年11月8日 股份公司设立日期：2015年9月2日 注册资本：6,800万元 注册地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦0-7080-710室 邮编：100020 董事会秘书：张建辉 所属行业： 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 （2012年修订） ，公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”；根据中国国民经济行业分类国家标准（GB/T4754-2011），公司属于“I类信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I6490 互联网和相关服务-其他互联网服务”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公
27、司管理型行业分类指引 （股转系统公告【2015】23号） ，公司属于大类“I64互联网和相关服务”中的子类“6490其他互联网服务”。 经营范围：计算机应用软件的技术开发；研发计算器硬件及配套设备；摄影服务；图像处理、制作；电脑图文设计、制作；转让自有技术、提供技术咨询、技术服务、上述技术培训；公关策划；商务咨询；设计、制作、代理、发布广告。 主营业务：公司主要从事图片销售平台、视觉内容管理平台和影棚及器材租赁。 组织机构代码：78170427-X 电话：010-59212919 传真：010-58790667 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公
28、开转让说明书 14 网址： 电子邮箱： 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 15 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况（一）股票挂牌基本情况 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股份总量：68,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排（二）股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
29、年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
30、两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 16 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
31、股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司股东出具承诺，承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份尚处于限售期。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 股权比例股权比例（%） 有限售条件有限售条件股份（股）股份（股） 本次可进入本次可进入 股份转让系股份转让系统转
32、让的股统转让的股份数量 （股）份数量 （股） 限售原因限售原因 1 吕辰 34,894,421 51.32 34,894,421 - 股份公司成立未满一年 2 全景乐图 10,200,000 15.00 10,200,000 - 同上 3 侯军 3,866,129 5.69 3,866,129 - 同上 4 燕园创投 2,434,839 3.58 2,434,839 - 同上 5 饶菁 1,998,871 2.94 1,998,871 - 同上 6 张新华 1,645,161 2.42 1,645,161 - 同上 7 杨岩 1,595,806 2.35 1,595,806 - 同上 8 静衡
33、投资 1,360,000 2.00 1,360,000 - 同上 9 鲁证新天使 1,020,000 1.50 1,020,000 - 同上 10 融盛创富 1,020,000 1.50 1,020,000 - 同上 11 厉伟 822,580 1.21 822,580 - 同上 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 17 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 股权比例股权比例（%） 有限售条件有限售条件股份（股）股份（股） 本次可进入本次可进入 股份转让系股份转让系统转让的股统转让的股份数量 （股）份数量 （股）
34、限售原因限售原因 12 大宏资产 680,000 1.00 680,000 - 同上 13 恒济博裕 680,000 1.00 680,000 - 同上 14 开源证券 680,000 1.00 680,000 - 同上 15 中知益新 680,000 1.00 680,000 - 同上 16 李斌 493,548 0.73 493,548 - 同上 17 俞敏洪 493,548 0.73 493,548 - 同上 18 赵文权 493,548 0.73 493,548 - 同上 19 侯东 493,549 0.73 493,549 - 同上 20 曹贵明 408,000 0.60 408,0
35、00 - 同上 21 高晟融信 340,000 0.50 340,000 - 同上 22 天星资本 340,000 0.50 340,000 - 同上 23 一扬嘉德 340,000 0.50 340,000 - 同上 24 中投国银 340,000 0.50 340,000 - 同上 25 曹水水 340,000 0.50 340,000 - 同上 26 陈晓东 340,000 0.50 340,000 - 同上 合合 计计 68,000,000 100 68,000,000 - 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 18 三、公司股
36、权结构图三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况（一）控股股东、实际控制人的基本情况 吕辰先生吕辰先生，董事长，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年6月毕业于北京大学；1987年8月至1988年10月，任北京大学新技术公司经理； 1988年11月至1993年6月， 任中国建材工业出版社建文书店经理； 1993年7月至2012年4月，任北京全景视拓图片有限公司董事长、总经理；2005年11月至2015年8月，任北京全景视觉网络科技有限公司董事长、总经理；2008年
37、12月至今，任上海全影网络科技有限公司董事长、总经理；自2015年9月2日起，任北京全景视觉网络科技股份有限公司董事长、总经理，任期三年。 股东吕辰直接持有公司 51.32%的股份，为公司的控股股东，吕辰直接及间接通过全景乐图共持有公司 60.82%的股份，吕辰的持股比例所享有的表决权以及其职务能决定公司的经营管理、财务决策及管理层人事任免，对公司具有实际的控制权和影响力，因此认定吕辰为公司的控股股东、实际控制人 （二）主要股东情况（二）主要股东情况 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 19 1、公司前十名股东及持有、公司前十名股东及
38、持有5%以上股份股东情况以上股份股东情况 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 吕辰 自然人股东 34,894,421 51.32 2 北京全景乐图投资中心(有限合伙) 合伙企业股东 10,200,000 15.00 3 侯军 自然人股东 3,866,129 5.69 4 北京未名雅集燕园创业投资中心(有限合伙) 合伙企业股东 2,434,839 3.58 5 饶菁 自然人股东 1,998,871 2.94 6 张新华 自然人股东 1,645,161 2.42 7 杨岩 自然人股东 1,595,806 2.35 8 北京静衡投
39、资管理有限公司 法人股东 1,360,000 2.00 9 鲁证新天使投资有限公司 法人股东 1,020,000 1.50 10 北京融盛创富资产管理有限公司 法人股东 1,020,000 1.50 合计合计 60,035,227 88.30 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东直接或间接持有的公司股份均不存在质押或其他争议事项的情形。 2、公司股东之间的关联关系、公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东吕辰直接持有北京全景乐图投资中心（有限合伙）63.33%股权，因此股东吕辰与全景乐图存在一致行动关系，除上述情况以外，公司股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一
40、致行动关系，亦无其他直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。 3、自然人股东的基本情况、自然人股东的基本情况 （1）吕辰基本情况介绍详见“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 20 控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。 （2）侯军先生侯军先生，监事会主席，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年6月毕业于北京大学；1990年8月至1993年8月，任中国科技财务公司干部；1994年6月至2002年4月，历任中国大通实业有限公司副董事长、董事长；2
41、002年4月至2013年5月，任高德软件有限公司董事长；2014年1月至今， 任燕园校友 （北京） 投资管理有限公司董事长； 2015年3月至今， 任BITAUTO HOLDINGS LIMITED（纽交所股票代码：BITA）独立董事；自2015年9月2日起，任北京全景视觉网络科技股份有限公司监事会主席，任期三年。 4、法人股东的基本情况、法人股东的基本情况 （1）鲁证新天使 公司名称：鲁证新天使投资有限公司 成立时间：2014年8月26日 住所：北京市西城区南菜园街2号2号楼0333室 注册资本：11,000万元 法人代表：涂艳丽 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理（不含金融资产）。（1
42、、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署日，鲁证新天使的股权结构如下： 序号序号 出资人出资人 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例出资比例（%） 1 鲁证创业投资有限公司 11,000 100 合计合计 11,000 100 （2）融盛创富 公司名称：北京融盛创富资产管理有限公司 成立时间：2015年6月1日 住所：北京市朝阳区外交部南街10号1902
43、北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 21 注册资本：3,000万元 法人代表：王成平 经营范围：资产管理；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。） 截至本公开转让说明书签署日，融盛创富的股权结构如下： 序号序号 出资人出资人 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例出资比例（%） 1 王成红 1,000 33.33 2 王成平 1,000 33.33 3 王成其 1,000
44、 33.33 合计合计 3,000 100.00 （3）静衡投资 公司名称：北京静衡投资管理有限公司 成立时间：2014年1月16日 住所：北京市东城区东直门南大街5号705室 注册资本：2,000万元 法人代表：刘勇燕 经营范围：投资管理、资产管理。 截至本公开转让说明书签署日，静衡投资的股权结构如下： 序号序号 出资人出资人 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例出资比例（%） 1 刘晨雁 200 10.00 2 刘勇燕 1,800 90.00 合计合计 2,000 100.00 5、合伙企业股东的基本情况、合伙企业股东的基本情况 （1）全景乐图 企业名称：北京全景乐图投资中心（有
45、限合伙） 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 22 成立时间：2015年6月2日 住所：北京市朝阳区朝外大街乙12号办公楼0-802号 执行事务合伙人：吕辰 经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（下期出资时间2015年12月31日）（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署日，全景乐图的股权
46、结构如下： 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比出资比例例（%） 1 吕辰 47.50 63.33 2 傅蕾嘉 10.00 13.33 3 张建辉 7.50 10.00 4 毛予 2.50 3.33 5 张磊 2.50 3.33 6 王静静 1.50 2.00 7 张勇华 1.50 2.00 8 马士磊 1.50 2.00 9 贾颖 0.50 0.67 合计合计 75.00 100.00 （2）燕园创投 企业名称：北京未名雅集燕园创业投资中心（有限合伙） 成立时间：2014年6月26日 住所：北京市海淀区苏州街55号3层01-A285 执行事务合伙人：北京未名雅
47、集燕园创业投资管理中心（有限合伙） 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 23 截至本公开转让说明书签署日，全景乐图的股权结构如下： 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例（%） 1 北京燕园创投资本管理中心（有限合伙） 3,150 38.71 2 北京一八九八投资中心（有限合伙） 1,898 2
48、3.32 3 北京博雅成长创业投资管理中心（有限合伙） 1,000 12.29 4 四川百达博雅投资有限公司 1,000 12.29 5 北京中关村创业投资发展有限公司 1,000 12.29 6 北京未名雅集燕园创业投资管理中心（有限合伙） 90 1.11 合计合计 8,138 100 五、公司历次股权变更及控股子公司情况五、公司历次股权变更及控股子公司情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、2005年年11月，全景有限月，全景有限成立成立 北京全景视觉网络科技有限公司（后简称全景有限）由全景传媒控股有限公司(以下简称全景传媒)发起设立并出
49、资，注册资本 150 万美元，于 2005 年 11 月4 日经北京市朝阳区商务局批准全景传媒在朝阳区设立外资企业全景有限，批准文件： 朝商复字20051562 号； 于 2005 年 11 月 8 日经北京市人民政府批准成立，批准文件：商外资京资字200505593 号。 2005 年 11 月 08 日，全景有限取得北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ，注册号为企独京总字第 027656 号。 2005 年 12 月 14 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2005）凌峰验字 157 号验资报告 ，截至 005 年 12 月 14 日，全景有限已收到股东全景传媒应缴纳的注册资本
50、 150 万美元现金。 全景有限设立时的基本情况如下： 公司名称： 北京全景视觉网络科技有限公司 注册号： 企独京总字第 027656 号 住所： 北京市朝阳区万红路 5 号 B 座 106 室 北京全景视觉网络科技股份有限公司北京全景视觉网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 24 法定代表人： 吕辰 注册资本： 150 万美元 企业类型： 外商独资经营 经营范围： 电脑图文设计、制作；开发软件 全景有限成立时股东及出资情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资方式出资方式 认缴出资（万美元）认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元）实缴出资（万美元） 出资比例出资比例(%) 1
