安康荣泰农业科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、I 安康荣泰农业科技股份有限公司安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二一七年六月二一七年六月 安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值

2、或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）应收账款回收的风险 （一）应收账款回收的风险 报告期内，公司应收账款随营业收入的增长呈增长趋势，截至 2017 年 2 月28 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款净额分别为1,347.98 万元、2,819.55 万元和 1,688.09

3、万元，占当期总资产比例分别为20.84%、39.98%和 25.56%，目前公司应收账款主要是信用良好客户的赊销欠款，账龄多在 1 年之内，但余额绝对值和占公司总资产比例较高，不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （二）关联方占用公司资金的风险 （二）关联方占用公司资金的风险 报告期内，公司股东、高级管理人员由于临时资金需求等原因，存在向公司拆借资金的行为，且未与公司约定资金占用费。截至本公开转让说明书签署之日，股东、高管已归还上述全部占款，并出具了 关于减少及避免关联交易的承诺 。股份公司成立后，为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用或

4、者转移公司资金、资产及其他资源，保障公司和中小股东权益，公司制定和通过了公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度 等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保公司资产安全，促进公司规范发展。此外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均作出相关承诺，不占用或转移公司资金、资产及其他资源。 （三）公司现金交易不够规范的风险 （三）公司现金交易不够规范的风险 公司的主营业务为小麦面粉及副产品的加工与销售，因行业的特殊性

5、，存在大量的个人供应商及客户，存在现金收支及关联方个人银行卡代收代付情况，报告期内，2015 年度销售现金收款 1,357.86 万元，占当期营业收入的 34.26%，现安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 3 金采购支付 440.44 万元，占当期采购总额的 13.48%；2016 年度销售现金收款177.84 万元，占当期营业收入的 4.12%，现金采购支付 57.03 万元，占当期采购总额的 1.75%；2017 年 1-2 月销售现金收款 2 万元，占当期营业收入的 0.29%，2017 年无现金采购。2016 年公司已采取有效措施减少现金交易及关联方个人银行卡代收代付交易，大

6、部分销售与采购均通过银行收款及转账支付方式进行，报告期内现金交易比例逐步下降，但仍存在内控执行风险。 （四）税收优惠政策变化风险 （四）税收优惠政策变化风险 根据中华人民共和国企业所得税法第 27 条、 中华人民共和国企业所得税法实施条例第 86 条、 国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知 （国税函2008850 号） 、 财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知 （财税2008149 号）之规定，公司的小麦等初加工业务可享受免征企业所得税优惠政策。但若国家有关政策发生变动，公司未来适用的税收优惠政策存在着不

7、确定性， 一旦上述税收优惠政策发生变动， 将会对公司的税后利润产生影响，因此公司存在因税收政策变化而影响公司利润的风险。 （五）公司治理风险 （五）公司治理风险 公司成立于 2012 年，业务发展初期主要依托股东温荣朝、温荣成兄弟二人的家族式管理而发展，公司内部治理制度不完善，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，存在三会届次不清，会议记录不完整、未制定专门的关联交易制度的情况。 在股份改造完成后， 公司建立健全了“三会一层”法人治理结构，并制定了相关的议事规则和制度。由于公司的内控体系建立时间较短，随着公司经营规模不断扩大，将会对公司的管理能力和内控体系提出更高的要求。因此，未来一定时

8、期内，若各项内控制度未能完全有效的执行，公司仍然可能存在治理不规范的风险，并将影响公司的持续发展。 （六）实际控制人不当控制的风险 （六）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为温荣朝，截至本公开转让说明书签署之日，自然人股东温荣朝直接持有公司 4,200,000 股股份，持股比例达到 60.00%，温荣朝处于控股安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 4 地位。同时，温荣朝担任公司董事长、总经理，能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，实际控制人的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，因此，公司存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行

9、控制，做出对自己有利而损害公司及公司中小股东利益的行为的风险。 （七）地域因素风险 （七）地域因素风险 公司所在的安康地区四季分明， 虽有利于农作物的生长， 是公司的一大优势，但同时也具有一定的风险，因为地处巴山地区，道路多为山路，运输货物的费用远比平原地带要高，公司与其他平原地带的同类行业企业相比，会付出相对较高的成本，公司在同类行业的竞争上处于一定的劣势。 （八）市场竞争风险 （八）市场竞争风险 民以食为天，粮食加工行业的需求市场是巨大的，国内的粮食加工企业数量也十分庞大。面粉加工企业的数量决定了市场竞争的激烈程度，因为国内目前集中化程度高、规模大、全方位产业的大型面粉加工企业并不多，上市

10、的面粉加工企业更是凤毛麟角，其他的都是分散型的面粉加工企业，恶性竞争在所难免。 （九）原材料价格波动风险 （九）原材料价格波动风险 生产面粉所需的主要材料为小麦， 其产量及价格变动对公司的原材料采购成本影响较大，会直接影响到公司的盈利水平。产地、产量以及天气都会对小麦品质产生影响，进而影响小麦的价格。小麦的市场是完全竞争市场，产品和原材料的价格主要由市场的供求关系决定，并且受到国家宏观调控政策的影响，个别企业对于产品的定价几乎没有影响。而且粮食是国际市场上普遍交易的大宗商品，易受全球经济波动和市场供求关系的影响。 如果小麦供求情况发生较大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波

11、动所带来的成本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格异常波动而导致的经营业绩波动的风险。 （十）公司产品单一的风险 （十）公司产品单一的风险 公司目前只有主产品面粉及副产品麸皮两种产品， 产品种类的单一导致公司安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 5 主营业务收入来源的单一性和对这单一的产品的依赖性， 单一的产品更容易受到市场的波动影响，或者竞争对手的冲击。 （十一）人才流失的风险 （十一）人才流失的风险 安康地区属于国家级贫困地区，经济相对落后，虽然正处于发展中，但本地的经济形势难以吸引到高素质、高水平的人才，本地的优秀人才更愿意到经济形势更好的地区发展

12、。同时，公司自身培养出的各方面人才，在对本行业有一定程度的了解之后，也选择到更好的平台获得更多发展机会。如果公司不能随着经营的发展和变化相应地提升现有管理者的水平并引进更多人才，可能存在人才不足，不能实施有效管理决策的风险。 （十二）资产负债率较高的风险 （十二）资产负债率较高的风险 2017 年 2 月 28 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日公司资产负债率分别为 87.36%、89.32%、86.71%，报告期内，公司的资产负债比率较高，高的负债率可能使得企业的经营压力增加，增加企业的经营风险。 （十三）新产品和新技术开发风险 （十三）新产品和新技术开发

13、风险 公司现有产品的生产设备和技术在国内同行业属领先水平， 但与国内外同行的知名产品相比还有一定的差距。 公司虽然制定了二号生产线谷朊粉、 富硒小麦、富硒荞麦粉等一系列的新产品和新技术研发计划，但新产品、新技术的开发需要投入一定的人力、 物力， 且开发周期较长， 开发过程中存在着诸如技术人员缺乏、技术人员的专业水平不足以支持新产品的开发、关键技术难于突破、相关技术知识无法获得、实验设施缺乏等不确定因素，以及开发成功后是否能及时产业化、规模化经营的问题。 （十四）自然环境风险 （十四）自然环境风险 农业生产和气候变化密切相关， 气候不利变化给上游的粮食供给带来不利变化，因此恶劣的气候变化会给本行

14、业带来风险。气候不利变化所致风险是公司所处行业的重要风险特征。 安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 目录 重大事项提示重大事项提示.2 目录目录.6 释义释义.8 第一节第一节 基本情况基本情况 .10 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.11 三、公司的股权结构.12 四、公司股东情况.13 五、公司股本形成及变化.14 六、挂牌公司子公司情况.18 七、重大资产重组情况.18 八、董事、监事、高级管理人员基本情况.19 九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.21 十、与本次挂牌有关的机构.23 第二节第二节 公司业务公司业务 .25 一、公司主要业务及产

15、品和服务的情况.25 二、公司组织结构及主要运营流程.28 三、公司业务关键资源要素.34 四、公司员工情况.42 五、业务经营情况.44 六、商业模式.56 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.58 第三节第三节 公司治理公司治理 .72 一、公司治理机制的建立、健全及运行情况.72 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.74 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 .77 四、公司的独立性.77 安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 7 五、同业竞争情况.78 六、报告期内，公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情

16、况.81 七、董事、监事、高级管理人员情况.81 第四节第四节 公司财务公司财务 .86 一、最近两年及一期经审计的财务报表.86 二、审计意见类型及财务报表编制基础.97 三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.97 四、最近两年及一期的主要财务指标分析.131 五、报告期内各期主营业务收入、利润及毛利率情况.139 六、主要费用及变动情况.141 七、重大投资收益和非经常性损益情况.144 八、适用的税率政策.144 九、公司最近两年及一期的主要资产情况.145 十、公司最近两年及一期的主要负债情况.155 十一、股东权益.166 十二、关联方、关联方关系及关联交易.166

17、 十三、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.173 十四、公司最近两年及一期的资产评估情况.173 十五、股利分配政策和最近两年及一期分配情况.173 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.174 十七、对公司持续经营有不利影响的风险因素.174 第五节第五节 有关声明有关声明 .179 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.179 二、主办券商声明.180 三、律师事务所声明.181 四、会计师事务所声明.182 五、资产评估机构声明.183 第六节第六节 附件附件.184 安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 释义 在本说明书中，除非另有所

18、指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 荣泰农业 指 安康荣泰农业科技股份有限公司，及其前身安康荣泰农业科技有限公司 荣泰有限、有限公司 指 安康荣泰农业科技有限公司 股东大会 指 安康荣泰农业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 安康荣泰农业科技股份有限公司董事会 监事会 指 安康荣泰农业科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 安康荣泰农业科技股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

19、 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京德恒（长沙）律师事务所 资产评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 报告期、两年一期 指 2015年度、2016年度、2017年1-2月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 安康市工商局 指 安康市工商行政管理局 汇联电子 指 安康汇联电子科技有限公司 阿瓦山寨 指 安康市汉滨区阿瓦山寨风情食府 荣鑫酒店 指 安康市荣鑫酒店管理有限公司 金田实业 指 陕西安康金田实业发展有限公司 专业术语 一等粉 指

20、灰分0.55%，面筋量28%，面筋指数60，稳定时间4.5min，水分14.50%的小麦粉，出粉率为 60%-70%,适宜制作精度较高的面包、馒头、面条、包子等面制品 二等粉 指 灰分0.70%，面筋量24%，稳定时间2.5min, 水分14.50%的小麦粉，出粉率在73%-75%，是制作馒头、包子、饺子、面条等食品的良好原料 安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 9 湿面筋 指 以百分点表示。面粉中的面筋是烘烤面包和其它发酵食品的基础, 面筋的数量与质量是决定面粉加工品质的主要因素, 湿面筋是含有一定数量水份而未烘干的面筋, 其值越大, 品质越好。 麸皮 指 为小麦最外层的表皮，小麦

21、被磨面机加工后，变成面粉和麸皮两部分，麸皮就是小麦的外皮，多数当作饲料使用。 粗蛋白 指 用全麦粉测定的含蛋白质数量值, 以百分点表示。这是代表营养品质的很重要参数。面粉蛋白质与籽粒蛋白质含量密切相关, 一般后者要比前者少一个百分点。其值越大, 品质越好。 沉淀值 指 也叫沉降值。是衡量面筋含量和品质的综合指标, 以毫升表示, 其值越大, 品质越好。一些国家根据沉降值大小将面粉分为强、中、弱三级, 强力粉沉淀值大于45ml, 中力粉为 30-45ml, 弱力粉小于 30ml。 高筋粉 指 蛋白质含量为 12%-15%，湿面筋重量35%，适宜制作面包，起酥糕点，泡夫和松酥饼等。 次粉 指 面粉与

22、麸皮间的部分，其生成工艺与营养特性又称黑面、黄粉、下面或三等粉等，是以小麦籽实为原料磨制各种面粉后获得的副产品之一。 小麦粉国家质量标准GB1355 指 本标准规定了小麦粉的质量要求、实验方法、检验规则、标志标签、包装、运输及储存。 温水润麦 指 入磨小麦水分冬春季控制在 16.5%-17%，夏秋季控制在 15.5%-16%左右。磨前着水调质使用水分调节器控制。 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书

23、 10 第一节 基本情况 第一节 基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：安康荣泰农业科技股份有限公司 统一社会信用代码：91610900593324966C 法定代表人：温荣朝 有限公司成立日期：2012 年 4 月 24 日 股份公司成立日期：2017 年 1 月 10 日 注册资本：700 万元 住所：陕西省安康市汉滨区五里镇工业园区 邮编：725000 董事会秘书：王勇 电话：0915-3913699 传真：0915-3913899 公司网站：http:/ 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订版） ，公司所属行业为“农副食品加工业” ，代

24、码：C13；根据中华人民共和国国家统计局发布的国民经济行业分类 （GB/T4754-2011） ，公司所属行业为“农副食品加工业”代码：C13；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引 （股转系统公告201523 号)，公司所属行业为“谷物磨制” ，代码：C1310； 根据挂牌公司投资型行业分类指引(股转系统公告201523 号)，公司所属行业为“农产品” ，代码：14111110。 经营范围：小麦粉生产；粮食收购及储存；农副产品的销售；植物提取物的提取、销售；生物工程的技术服务及咨询；农副产品保鲜服务；农业技术咨询服安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书

25、 11 务、转让；生物科技领域的技术研究；日用百货、通讯设备、五金交电的销售；农产品开发；蔬菜种植及销售；水产养殖。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要业务：小麦面粉及副产品的加工与销售业务。 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况（一）股票挂牌概况 股票代码： 【 】 股票简称： 【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：7,000,000 股 挂牌日期： 【 】年【 】月【 】日 转让方式：协议转让 2017 年 6 月 5 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过关于同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

26、挂牌的议案 、关于同意公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后以协议方式转让的议案等议案。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份

27、自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 12 股份作出其他限制性规定” 。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为

28、开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 。 股份公司发起人持有股份情况如下： 序号序号 股东股东 职务职务 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 是否质押是否质押 或冻结或冻结 可转让股份数量（股）可转让股份数量（股）1 温荣朝 董事长、总经理4,200,00060.00否 02 温荣成 董事、副总经理2,800,00040.00否 0合计 -合计 - 7,000,000100.00- - 0截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，股份公司发起人持有的股份无法公开转让

29、。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东对所持股份无自愿锁定安排。 三、公司的股权结构三、公司的股权结构 60.00% 安康荣泰农业科技股份有限公司安康荣泰农业科技股份有限公司 温荣朝 温荣成 40.00%安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 13 四、公司股东情况四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，自然人股东温荣朝直接持有公司4,200,000 股股份，持股比例达到 60.00%，因此，温荣朝为公司控股股东。 2、公司实际控制

30、人 2、公司实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日，自然人股东温荣朝直接持有公司4,200,000 股股份，持股比例达到 60.00%，同时担任公司董事长、总经理，能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响， 因此， 温荣朝为公司实际控制人。 温荣朝，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年 9 月至 2012 年 3 月于安康市汉滨区阿瓦山寨风情食府（个体工商户）任经理；2009 年 3 月至 2015 年 12 月于安康市荣鑫酒店管理有限公司任总经理；2012 年4 月至 2017 年 1 月于安康荣泰农业科技有限公司任执行董事、总经理；现任公司董事长兼总

31、经理，任期 3 年。 （二）报告期内，公司控股股东、实际控制人变动情况 （二）报告期内，公司控股股东、实际控制人变动情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。 （三）前十名股东及持有（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况以上股份股东的情况 序号序号 股东股东 持股数量（股）持股比例（持股数量（股）持股比例（%）股东性质）股东性质 是否存在质押及其他争议事项是否存在质押及其他争议事项 1 温荣朝 4,200,00060.00境内自然人 否 2 温荣成 2,800,00040.00境内自然人 否 温荣朝简历详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控

32、股股东和实际控制人的基本情况”。 温荣成，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年 9 月至 2006 年 12 月于汉滨区恒利粮业有限公司担任生产技术主管兼工会主安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 14 席；2007 年 1 月至 2012 年 3 月于汉滨区恒利粮业有限公司任董事长、总经理；2012 年 4 月至 2017 年 1 月于安康荣泰农业科技有限公司任副总经理；现任公司董事兼副总经理，任期 3 年。 （四）公司股东之间的关联关系 （四）公司股东之间的关联关系 股东温荣成与股东温荣朝系兄弟关系。 五、公司股本形成及变化五、公司股本形成及变化

33、（一）2012 年 4 月，荣泰有限设立 （一）2012 年 4 月，荣泰有限设立 2012 年 4 月，温荣朝、温荣成拟共同出资设立安康荣泰农业科技有限公司，主要从事农产品的加工、 销售， 注册资本为 500 万元， 其中温荣朝出资 300 万元，温荣成出资 200 万元。2012 年 4 月 19 日，荣泰有限召开了股东会，签署了安康荣泰农业科技有限公司章程 ，并选举温荣朝为荣泰有限执行董事、选举温荣成为荣泰有限监事。 2012 年 4 月 20 日，陕西高德会计师事务所有限责任公司出具了“陕高会验字（2012）第 309 号” 验资报告审验：截至 2012 年 4 月 20 日止，荣泰有

34、限已收到温荣成、温荣朝缴纳的注册资本合计 5,000,000.00 元，均为货币出资。 2012 年 4 月 20 日，荣泰有限取得了安康市工商局出具的（市局）登记内设字2012第 038538 号准予设立/开业登记通知书， 并于 2012 年 4 月 24 日取得了安康市工商局核发的企业法人营业执照 ，注册号为 612400100017766，注册资本为 500 万元，法定代表人为温荣朝，经营范围为农副产品的销售；植物提取物的提取、销售；生物工程的技术服务及咨询；农副产品保鲜服务；农业技术咨询服务、转让；生物科技领域的技术研究；日用百货、通讯设备、五金交电的销售； 城市绿化、 道路绿化工程施

35、工； 农产品开发； 蔬菜种植及销售； 水产养殖 （以上经营范围凡涉及国家有专项经营规定的从其规定） 。 荣泰有限设立时的股权结构如下： 序号序号 股东股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式出资方式1 温荣朝 300.00300.0060.00 货币 2 温荣成 200.00200.0040.00 货币 安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 15 合计合计 500.00500.00100.00 - （二）2014 年 2 月，荣泰有限第一次增资 （二）2014 年 2 月，荣泰有限第一次增资 201

36、4 年 1 月 27 日，荣泰有限召开临时股东会，决议将荣泰有限注册资本由500 万元增至 2,000 万元， 新增出资部分由温荣朝出资 900 万元、 温荣成出资 600万元，同意修改公司章程。本次增资定价为 1.00 元/注册资本。本次增资涉及款项公司股东尚未实际缴纳， 亦未聘请机构出具 验资报告 ， 符合 公司法 （2013修正）相关规定。 荣泰有限于2014年1月28日向安康市工商局提交了有限公司变更登记申请书，安康市工商局经审核同意此次变更，并于 2014 年 2 月 7 日核发了变更后的营业执照 。 本次变更完成后，荣泰有限的股权结构如下： 序号序号 股东股东 认缴出资额 （万元）

37、 实缴出资额（万元） 出资比例（认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式出资方式1 温荣朝 1,200.00300.0060.00 货币 2 温荣成 800.00200.0040.00 货币 合计合计 2,000.00500.00100.00 - （三）2015 年 10 月，荣泰有限第一次减资 （三）2015 年 10 月，荣泰有限第一次减资 2015 年 9 月 8 日，荣泰有限召开临时股东会，决议：“1.将荣泰有限注册资本由 2000 万元减少至 500 万元；2.同意成立清算组，清算组成员为温荣朝、温荣成，温荣朝为清算组组长；3.同意将上述决定登报公告公司减资

38、情况，告知公司债权债务人。” 同时修改公司章程有关条款。 2015 年 9 月 10 日，公司清算组出具安康荣泰农业科技有限公司减资清算报告 ，并编制资产负债表及财产清单。2015 年 9 月 10 日，荣泰有限在安康日报就减少注册资本事宜予以公告，并通知公司债权人申报债权。 2015 年 10 月 26 日，荣泰有限召开临时股东会，审议同意了清算报告内容，同意荣泰有限减资前的债权债务由温荣朝、温荣成按各自出资比例承担。荣泰有限于当日向安康市工商局提交了关于减少注册资本的申请材料，并于 2015 年 10月 29 日，取得了安康市工商局核发的准予变更登记通知书 、 营业执照 。 安康荣泰农业科

39、技股份有限公司 公开转让说明书 16 公司上述减资程序符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例 、 公司注册资本登记管理规定等有关规定，根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，公司已履行公司内部决策程序、已编制资产负债表及财产清单、通知了债权人并进行登报公告、通过了工商变更登记等相应程序，因此，公司减资程序符合法律相关规定，合法合规。 本次变更完成后，荣泰有限的股权结构如下： 序号序号 股东股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式出资方式1 温荣朝 300.00300.0060.00 货

40、币 2 温荣成 200.00200.0040.00 货币 合计合计 500.00500.00100.00 - （四）2016 年 1 月，荣泰有限第二次增资 （四）2016 年 1 月，荣泰有限第二次增资 2015 年 12 月 20 日，荣泰有限召开临时股东会，决议将荣泰有限注册资本由 500 万元增至 700 万元，新增出资部分由温荣朝出资 120 万元、温荣成出资80 万元，同时修改公司章程有关条款。本次增资定价为 1.00 元/注册资本。 2015 年 12 月 29 日，陕西高德会计师事务所有限责任公司出具了“陕高会验字（2015）766 号” 验资报告 ，经审验，截至 2015 年

41、 12 月 29 日止，荣泰有限已收到温荣朝、温荣成缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元。 荣泰有限向安康市工商局提交了有限公司变更登记申请书。 安康市工商局经审核，于 2016 年 1 月 14 日出具了市局登记内变字2016第 000039 号准予变更登记通知书 ，并于同日核发了变更后的营业执照 ，统一社会信用代码为：91610900593324966C。 本次变更完成后，荣泰有限的股权结构如下： 序号序号 股东股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 （认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 （%） 出资方式出资方式1 温荣朝 420.00420.0060.

42、00 货币 2 温荣成 280.00280.0040.00 货币 合计合计 700.00700.00100.00 - （五）2017 年 1 月，荣泰有限整体变更为股份有限公司 （五）2017 年 1 月，荣泰有限整体变更为股份有限公司 安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2016 年 11 月 24 日，经安康市工商局预核准的企业名称为“安康荣泰农业科技股份有限公司” 。 2016 年 12 月 10 日，荣泰有限股东会作出决议，同意将有限公司整体变更为股份公司；同意整体变更的审计及评估基准日定为 2016 年 10 月 31 日；同意整体变更设立的股份公司名称为“安康荣泰农

43、业科技股份有限公司” 。 2016 年 12 月 26 日，荣泰有限职工代表大会作出决议，选举行波担任公司第一届监事会职工代表监事。 2016 年 12 月 30 日，中兴财光华对荣泰有限截至 2016 年 10 月 31 日的财务状况进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2016）第 210155 号审计报告确认，荣泰有限截至 2016 年 10 月 31 日经审计的账面净资产为 7,157,396.33元。 2016 年 12 月 31 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字2016第 010439 号安康荣泰农业科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告确认，截至

44、 2016 年 10 月 31 日，荣泰有限经评估的净资产为 1,050.58 万元。 2017 年 1 月 5 日，中兴财光华出具“中兴财光华审验字（2017）第 210005号” 验资报告 ，经验证，截至 2017 年 1 月 5 日止，公司已将安康荣泰农业科技有限公司 2016 年 10 月 31 日经审计的净资产中的7,157,396.33元折合为股本700.00 万元，其余未折股部分 157,396.33 元计入公司资本公积。 2017 年 1 月 4 日，荣泰有限全体股东作为荣泰农业的发起人签署了发起人协议 ，全体发起人同意作为股份公司的发起人，以 2016 年 10 月 31 日

45、为变更基准日，依法并按协议的有关约定将荣泰有限整体变更为股份公司。 2017 年 1 月 5 日，荣泰农业创立大会暨第一次股东大会审议通过了关于安康荣泰农业科技有限公司以净资产折股整体变更的议案 、关于制定安康荣泰农业科技股份有限公司章程的议案等相关议案，选举产生了荣泰农业第一届董事会和第一届监事会股东代表监事。 2017 年 1 月 10 日，安康市工商行政管理局向股份公司核发了统一社会信用安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 18 代码为 91610900593324966C 的营业执照 ，根据该执照记载，公司类型： “股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） ” ；住所： “陕西

46、省安康市汉滨区五里镇工业园区” ；法定代表人： “温荣朝” ；注册资本： “700 万元” ；成立日期： “2012年 4 月 24 日” ；营业期限： “2012 年 4 月 24 日至长期” ；经营范围： “小麦粉生产；粮食收购及储存；农副产品的销售；植物提取物的提取、销售；生物工程的技术服务及咨询；农副产品保鲜服务；农业技术咨询服务、转让；生物科技领域的技术研究；日用百货、通讯设备、五金交电的销售；农产品开发；蔬菜种植及销售； 水产养殖 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 有限公司净资产折股整体变更设立股份公司时不存在以未分配利润或盈余公积转增股本的情形，

47、不涉及自然人股东纳税问题。同时，针对税务风险问题，公司股东已出具承诺函 ：“如发生税务机关征缴本人就安康荣泰农业科技有限公司存续期间的股权转让事项、 增资事项以及安康荣泰农业科技有限公司整体变更为股份公司之事项所应缴纳的个人所得税及因此而产生的相关费用的情形，本人承诺将按相应的股权转让发生时、 盈余公积或未分配利润转增股本时或按整体变更时本人所持安康荣泰农业科技股份有限公司（股份）比例足额缴纳所有应税款项及因此而发生的相关费用，并承担由此可能给公司带来的任何损失（如有） 。 ” 股份公司设立时，股权结构如下： 序号序号 发起人发起人 认购股份数（股）持股比例（认购股份数（股）持股比例（%）出资

48、方式）出资方式 1 温荣朝 4,200,00060.00净资产折股 2 温荣成 2,800,00040.00净资产折股 合计合计 7,000,000100.00- 六、挂牌公司子公司情况六、挂牌公司子公司情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司并未设立子公司。 七、重大资产重组情况七、重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组事项。 安康荣泰农业科技股份有限公司 公开转让说明书 19 八、董事、监事、高级管理人员基本情况八、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况（一）董事基本情况 序号序号 姓名姓名 任职任职 任期任期 1 温荣朝 董事长、总经理 2017 年 1 月 5

49、 日至 2020 年 1 月 4 日 2 温荣成 董事、副总经理 2017 年 1 月 5 日至 2020 年 1 月 4 日 3 王勇 董事、董事会秘书 2017 年 1 月 5 日至 2020 年 1 月 4 日 4 云宗铠 董事、财务总监 2017 年 1 月 5 日至 2020 年 1 月 4 日 5 孙启茹 董事 2017 年 1 月 5 日至 2020 年 1 月 4 日 1、温荣朝，董事长、总经理，简历详见本节“四、公司股东情况（一）控股股东、实际控制人基本情况” 。 2、温荣成，董事、副总经理，简历详见本节“四、公司股东情况（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况” 。 3、王勇，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年 7 月至 1999 年 8 月于北京大作实业有限责任公司任销售主管；1999 年 9 月至2001 年 9 月于江苏石城高等教育培训学院任教员； 2001 年 9 月至 2005 年 5 月于南京思特培训学校任校长；2005 年 6 月至 2007 年 8 月于青岛放心一百工贸有限公司任副总经理；2007 年 9 月至 2012 年 11 月于安康市汉滨区阿瓦山寨风情食府任经理；2012 年 12 月至 2017 年 1 月于安康荣泰农业科技有限公司任行政部经理；现任公司董事兼董事会秘书，任期 3 年。 4、云