北京位智天下科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商 二一七年二一七年四四月月北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作

2、的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、实际控制人控制风险一、实际控制人控制风险 截至本公开转让说明书签署之日， 王汉超通过直持拥有和间接控制的方式控制公司 91.30%的表决权，同时，王汉

3、超为公司的董事长兼总经理，对公司具有绝对的控制权，能够对公司的重大事项、财务、经营政策等决策产生重大影响。尽管本公司已经建立起规范有效的法人治理结构， 且自公司设立以来主营业务及核心经营团队稳定，若王汉超利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，将会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 针对上述风险，公司制定了公司章程 ，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，制定了关联交易决策制度 、 对外担保管理制度 、 对外投资管理制度等内控制度。同时，实际控制人也出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。后期公司将不断加强公司的规范化治理，通过内部控制与外部审

4、计等多重手段保护中小股东权益，保障公司合理运营，避免实际控制人不当控制。 二、核心业务人员流失的风险二、核心业务人员流失的风险 核心业务人员稳定是保障公司拥有持续创新能力的基础。报告期内，公司核心业务人员未发生重大变动，核心业务团队较为稳定。但随着行业的快速发展和竞争的加剧，人才争夺也必将日益激烈。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心业务人员不足甚至流失的风险。 针对上述风险，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立较为公正、公平的绩效评估体系， 不断完善创新激励机制， 努力提高核心业务人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心业务人员队伍发挥了重要作用。 三、互联网、系统、

5、数据安全风险三、互联网、系统、数据安全风险 作为提供软件运营服务的专业提供商， 计算机系统的稳定和数据的安全对于北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3 公司的正常运营至关重要。若发生设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、自然灾害等意外事项，可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，可能造成公司业务停顿。 针对上述风险，公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。但是，如果发生前述突发事件，仍不可避免对公司经营造成影

6、响，因此公司存在互联网、系统、数据安全性等方面的风险。 四、公司治理风险四、公司治理风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不够完善，内部控制尚有欠缺，存在没有制定专门的关联交易决策管理制度等制度性文件、 监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。 随着公司的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的

7、要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 五、五、供应商供应商集中集中的的风险风险 基于行业特有的运营模式，公司采购的主要服务为短信通道服务、技术服务、短信服务、彩信服务以及公设备等。公司供应商主要集中在网络科技公司、网络通信公司等，2016 年度和 2015 年度公司对前五大供应商的采购额分别为 38,525,612.16 元和 4,109,803.68 元， 占同期采购总额比例为 96.09%和 100.00%，存在供应商集中风险。 针对上述风险，公司与各地供应商之间建立了长期、稳定、 互利、相互信赖的合作伙伴关系，同时供应商公司行业内数

8、量较多，对于公司而言选择的余地非常大，供应商的可替代性较大。 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 六、客户集中六、客户集中的的风险风险 2015 年度、2016 年度，公司来自于前五名客户的收入占比较高，前五名客户实现的营业收入占各期收入比重分别为 93.86%、91.02%。其中，2015 年度、2016 年度公司对单一客户北京国都互联科技有限公司实现的营业收入占比达到46.20%、41.77%。若公司与目前主要客户的合作关系发生不利变化且公司未能及时拓展新客户，将对公司经营业绩造成较大影响。 针对上述风险，公司正在逐步建立综合

9、性的精英销售和服务团队，通过跟权威管理专家的合作，不断传播到位管理理念，通过加大市场营销推广力度，拓展新的行业和新的区域市场，为将来的发展吸引更多新客户。 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 目录目录 释义释义. 7 第一节基本情况第一节基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、挂牌股份的基本情况 . 11 三、公司股权基本情况 . 13 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 21 五、公司子公司、联营企业情况 . 31 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 38 七、公司最近两年的主要会计数据和财务

10、指标简表 . 42 八、本次挂牌的有关机构 . 43 第二节公司业务第二节公司业务 . 47 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 . 47 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 61 三、公司业务相关的关键资源要素 . 66 四、公司业务具体情况 . 75 五、公司商业模式 . 82 六、公司所处行业基本情况 . 84 七、公司持续经营能力分析 . 100 第三节公司治理第三节公司治理 . 105 一、公司股东（大）会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 105 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 106 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受

11、处罚情况 . 109 四、公司独立性情况 . 109 五、同业竞争情况 . 110 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 113 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 114 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 125 第四节公司财务第四节公司财务 . 126 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 . 126 二、财务报表的编制基础、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 143 三、最近两年主要的财务指标 . 166 四、报告期利润形成的有关情况 . 175 五、公司主要资产情况 . 183 六、公司主要债务情况 . 193 七

12、、公司股东权益情况 . 201 八、关联方及关联方交易情况 . 202 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 206 十、公司资产评估情况 . 207 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 十一、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 207 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 209 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 209 第五节有关声明第五节有关声明 . 212 一、申请挂牌公司签章 . 212 二、主办券商声明 . 213 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 215 四、律师声明 . 216

13、 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明 . 217 第六节附件第六节附件 . 218 北京位智天下科北京位智天下科技股份有限公司技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 公司、本公司、股份公司、位智天下 指 北京位智天下科技股份有限公司 位智技术、有限公司 指 北京位智天下技术有限公司 位智信息 指 北京位智信息咨询中心（有限合伙） 宁波黑莓 指 宁波黑莓信息科技有限公司 宁波商脉 指 宁波商脉天下信息科技有限公司 长春位智天下 指 长春位智天下技术开发有限公司 北京爱到位 指 北京

14、爱到位科技有限公司 长春爱到位 指 长春爱到位科技有限公司 河南爱到位 指 河南爱到位网络技术有限公司 宁波爱到位 指 宁波爱到位信息科技有限公司 上海辅音 指 上海辅音企业管理咨询有限公司 云宣中童 指 北京云宣中童文化传媒有限公司 发起人 指 共同发起设立北京位智天下科技股份有限公司的股东 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 主办券商 指 安信证券股份有限公司 亚太事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、中闻律师 指 北京市中闻律师事务所 股东大会 指 北京位智天下科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京位智天下技术有限公司股东会

15、董事会 指 北京位智天下科技股份有限公司董事会 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-8 监事会 指 北京位智天下科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会） 、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京位智天下科技股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 北京位智天下技术有限公司章程 报告期内、最近两年 指 2015 年度、2016 年度 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部

16、指 中华人民共和国工业与信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，均是均是小数点四舍五小数点四舍五入所致入所致 二、专业术语二、专业术语 SaaS 指 Software-as-a-Service 的简称，它是一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提

17、供的服务。 CiOSS 系统 指 C 有多种含义， 代表 Company （企业） 、 Customer （客户） 、 Connect（连接） 、Communicate（通讯） 、Cooperate（协作） 、Converse（互动） 、Cloud（云） 、Core（核心）等等，O 代表 Operation（运营）和 On-line（在线） ，S 指 Service（服务） 、S 是 System（系统） 。 云计算 指 是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 GPS 指 Global Positioning System（全球定

18、位系统）的简称，利用 GPS定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统。 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-9 GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System 或 GeoInformation system，GIS）有时又称为“地学信息系统” 。是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。 云存储 指 是在云计算（cloud computing）概念上延伸和发展出来的一个新的概念，是指通过集群

19、应用、网络技术或分布式文件系统等功能，将网络中大量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工作，共同对外提供数据存储和业务访问功能的一个系统。 BUG 指 在电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题统称为 bug（漏洞） 。 PaaS 指 Platform-as-a-Service 的缩写，意思是平台即服务，即把服务器 平台作为一种服务提供的商业模式。 SMS 指 Subscriber Management System 的缩写，意思是短信通群发系统，即短消息并不是直接从发送人发送到接收人，而始终通过短信服务中心进行转发。 MMS 指 Membership Management

20、 System 的缩写， 意思是会员管理系统。 USSD 指 Unstructured Supplementary Service Data 的缩写，即非结构化补充数据业务，是一种新型基于 GSM 网络的交互式数据业务。 移动端使用 token 指 Token 就是令牌的意思，根据用户的一些信息生成的一组加密数据。 服务器集群 指 服务器集群就是指将很多服务器集中起来一起进行同一种服务，在客户端看来就像是只有一个服务器。集群可以利用多个计算机进行并行计算从而获得很高的计算速度，也可以用多个计算机做备份，从而使得任何一个机器坏了整个系统还是能正常运行。 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科

21、技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-10 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称： 北京位智天下科技股份有限公司 注册资本： 1,000.00 万元 法定代表人： 王汉超 有限公司成立日期： 2010 年 11 月 16 日 股份公司成立日期： 2017 年 2 月 21 日 营业期限： 2010 年 11 月 16 日至长期 住所： 北京市海淀区东北旺村南 1 号楼 806 室 邮编： 100094 电话： 86-010-56629933 电子邮箱： 董事会秘书： 焦健 统一社会信用代码证： 91110108565817990N 所属行业：

22、 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 修订） ，公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65） ” ；根据国民经济行业分类（GB-T 4754-2011） ，公司所属行业为“软件和信息技术服务业”之“软件开发（I6510） ” ；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为“软件和信息技术服务业”之“软件开发（I6510） ” 。 主营业务： 基于 SaaS 和 PaaS 模式的移动管理解决方案， 为北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-11 用户提供以通讯为基础的链接企业一切的管理和运营服务。 二、挂牌股份的基本

23、情况二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1元 股票数量 10,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 股票转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况（二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

24、持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章第八条规定， “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接

25、持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-12 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、股东所持股份的限售安排、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2017 年 2 月 21 日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例

26、（%） 是否存在是否存在 质押或冻质押或冻结结 本次可进行转本次可进行转让股份数量让股份数量（股）（股） 1 宁波商脉天下信息科技有限公司 3,572,000 35.72 否 - 2 宁波黑莓信息科技有限公司 3,393,000 33.93 否 - 3 北京位智信息咨询中心（有限合伙） 1,786,000 17.86 否 - 4 上海辅音企业管理咨询有限公司 570,000 5.70 否 - 5 王汉超 379,000 3.79 否 - 6 北京云宣中童文化传媒有限公司 300,000 3.00 否 - 合计合计 10,000,000 100.00 - - （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺（

27、三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式（四）股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 2017 年 2 月 15 日，公司召开 2017 年创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于北京位智天下科技股份有限公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案，确定转让方式为协议转让方式。 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-13 三、公司股权基本情况三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 （二）控股股东、实

28、际控制人的认定（二）控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日，王汉超持有公司 3.79%的股份，同时，宁波商脉持有公司 35.72%的股权为公司第一大股东，宁波黑莓持有公司 33.93%的股份，位智信息持有公司 17.86%的股份。王汉超持有宁波商脉 1.00%的出资份额，持有宁波黑莓 63.79%的出资份额，宁波黑莓持有宁波商脉 61.50%的出资份额，持有位智信息 70.00%的出资份额，同时王汉超为位智信息执行事务合伙人，王汉超能够对宁波商脉、宁波黑莓、位智信息产生实际控制。因此，王汉超通过宁波商脉、宁波黑莓、位智信息间接控制公司 87.51%的表决权。因此，王汉超通过直持

29、拥有和间接控制的方式控制公司 91.30%的表决权，同时，王汉超为公司的董事长兼总经理。 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-14 综上所述，王汉超能对公司的重大事项、财务、经营政策等决策产生重大影响。因此，王汉超为公司的实际控制人，公司无控股股东。 根据公司法第 216 条（二）的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股

30、东。公司股东宁波商脉、宁波黑莓持有公司股权比例分别为 35.72%和 33.93%，均不能对股东会、股东大会的决议产生重大影响，因此，公司无控股股东。 （三）前十名股东及持有（三）前十名股东及持有 5.00%以上股份股东持有股份的情况以上股份股东持有股份的情况 截至本公开转让说明书签署日，由于股份公司成立尚不满一年，因此现有股东所持有公司股份均处于限售期内。公司前十名股东及持有 5.00%以上股份股东持有公司股份的情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 是否存在是否存在 质押或冻质押或冻结结 本次可进行转本次可进行转让股份数量让股份数量（股

31、）（股） 1 宁波商脉天下信息科技有限公司 3,572,000 35.72 否 - 2 宁波黑莓信息科技有限公司 3,393,000 33.93 否 - 3 北京位智信息咨询中心（有限合伙） 1,786,000 17.86 否 - 4 上海辅音企业管理咨询有限公司 570,000 5.70 否 - 5 王汉超 379,000 3.79 否 - 6 北京云宣中童文化传媒有限公司 300,000 3.00 否 - 合计合计 10,000,000 100.00 - - 上述股东的具体情况如下： 1、宁波商脉天下信息科技有限公司宁波商脉天下信息科技有限公司 宁波商脉天下信息科技有限公司成立于 2016

32、 年 7 月 28 日， 持有统一社会信用代码为 91330205MA282DJQ80 的营业执照，法定代表人为王汉超，主要经营场所为宁波市江北区长兴路 677 号、685 号、687 号 3 幢 13-4-06 室，经营北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-15 范围为“数据处理技术研发；数据处理与储存服务；工艺美术设计；电脑动画设计、图文设计。”，经营期限自 2016 年 7 月 28 日至长期。 截至本公开转让说明书签署日，宁波商脉持有位智天下 3,572,000 股份，占公司股本总额的 35.72%。宁波商脉的股东及股权结构情况

33、如下： 序号序号 出资人出资人 姓名姓名 认缴金额认缴金额 （万元）（万元） 实缴金额实缴金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 在位智天下任职情况在位智天下任职情况 1 宁波黑莓信息科技有限公司 123.00 123.00 61.50 - 2 朱钰 20.00 20.00 10.00 - 3 徐学群 15.00 15.00 7.50 - 4 贾建耀 10.00 10.00 5.00 - 5 李聪慧 10.00 10.00 5.00 - 6 于晓菲 5.00 5.00 2.50 - 7 周苇 5.00 5.00 2.50 - 8 王棋铼 5.00 5.00 2.50 - 9 周耀新 5

34、.00 5.00 2.50 - 10 王汉超 2.00 2.00 1.00 董事长、总经理 合计合计 200.00 200.00 100.00 - 2、宁波黑莓信息科技有限公司宁波黑莓信息科技有限公司 宁波黑莓信息科技有限公司成立于 2016 年 7 月 20 日， 持有统一社会信用代码为 91330205MA282C0W37 的营业执照，法定代表人为王汉超，主要经营场所为宁波市江北区长兴路 677 号、685 号、687 号 3 幢 13-2-23 室，经营范围为“食品经营；网络技术开发；电子产品、农业技术的研发、技术服务；农畜产品（除活禽）的收购；初级农产品、水果、体育用品、电子产品的批发

35、、零售及网上销售。”，经营期限自 2016 年 7 月 20 日至长期。 截至本公开转让说明书签署日，宁波黑莓持有位智天下 3,393,000 股份，占公司股本总额的 33.93%。宁波黑莓的股东及股权结构情况如下： 序号序号 出资人出资人 姓名姓名 认缴金额认缴金额 （万元）（万元） 实缴金额实缴金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 在位智天下任职情况在位智天下任职情况 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-16 1 王汉超 127.58 127.58 63.79 董事长、总经理 2 蓝桂平 23.32 23.32 11.6

36、6 董事 3 王志奇 20.88 20.88 10.44 监事 4 于晓菲 9.14 9.14 4.57 - 5 李玉忠 8.18 8.18 4.09 董事、副总经理 6 戴征 7.84 7.84 3.92 董事、副总经理 7 焦健 3.06 3.06 1.53 财务总监、 董事会秘书 合计合计 200.00 200.00 100.00 - 3、北京位智信息咨询中心（有限合伙）北京位智信息咨询中心（有限合伙） 北京位智信息咨询中心（有限合伙）成立于 2016 年 8 月 17 日，持有统一社会信用代码为 91110108MA007LTC5G 的营业执照，执行事务合伙人为王汉超，主要经营场所为北

37、京市海淀区北清路 68 号院 24 号楼 D 座 3 层 294，经营范围为“经济贸易咨询；软件咨询。（下期出资时间为 2036 年 08 月 01 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，合伙期限自 2016 年 8 月 17 日至 2036 年 8 月 16 日止。 截至本公开转让说明书签署日，位智信息持有位智天下 1,786,000 股份，占公司股本总额的 17.86%。位智信息的合伙人及其出资情况如下： 序号序号 出资人出资人 姓名姓名 认缴金额认缴金额 （万元）（

38、万元） 实缴金额实缴金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 合伙人身份合伙人身份 在在位智天下位智天下任职任职情况情况 1 宁波黑莓信息科技有限公司 70.00 70.00 70.00 有限合伙人 - 2 王汉超 25.00 25.00 25.00 普通合伙人 董事长、总经理 3 蔡克洋 5.00 5.00 5.00 有限合伙人 - 合计合计 100.00 100.00 100.00 - - 4、上海辅音企业管理咨询有限公司上海辅音企业管理咨询有限公司 上海辅音企业管理咨询有限公司成立于 2003 年 10 月 22 日，持有统一社会信用代码为 91310114755707733U 的

39、营业执照，法定代表人为赵春飞，主要经营场所为嘉定区马陆镇嘉戬公路 688 号 B1169， 经营范围为 “企业管理咨询，北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-17 商务咨询，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ” ， 经营期限自 2003 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 21 日。 截至本公开转让说明书签署日，上海辅音持有位智天下 570,000 股份，占公司股本总额的 5.70%。上海辅音的股东及股权结构情况如下： 序号序号 出资人出资人 姓名姓名 认缴金额认缴金额 （万

40、元）（万元） 实缴金额实缴金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 在位智天下任职情况在位智天下任职情况 1 赵明 188.00 188.00 94.00 - 2 赵春飞 12.00 12.00 6.00 - 合计合计 200.00 200.00 100.00 - 5、王汉超，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学位。身份证号码为11010819681227*， 现居住地位于北京丰台区青塔西路52号万科紫台*。1991年7月至1994年5月，任北京市塑料十九厂计算机室工程师；1994年5月至1995年4月， 任北京凯维系统集成有限公司 （美国独资） 高级工程师； 199

41、5年4月至2002年5月， 任中信银行总行信息技术部开发科副科长； 2000年4月至2002年8月，任中信集团网络金融战略委员会办公室技术开发组组长；2002年8月至2004年10月，任中信控股有限公司信息技术部总经理助理；2004年10月至2005年4月，任北京图行天下信息咨询有限责任公司副总经理；2005年4月至2010年6月，任北京搜狗信息服务有限公司运营总监；2010年6月至2013年7月，任上海百事通信息技术有限公司副总经理；2014年3月至今，任长春位智天下技术开发有限公司执行董事兼总经理；2015年12月至今，任北京爱到位科技有限公司执行董事；2016年5月至今，任宁波爱到位信息

42、科技有限公司执行董事兼总经理；2016年4月至今，任长春爱到位科技有限公司执行董事兼总经理；2016年7月至今，任宁波商脉天下信息科技有限公司执行董事；2016年7月至2016年11月，任宁波商脉天下信息科技有限公司总经理；2016年7月至2016年11月，任宁波黑莓信息科技有限公司总经理；2016年7月至今，任宁波黑莓信息科技有限公司执行董事；2016年8月至今，任北京位智信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人；2013年7月至2017年2月，任北京位智天下技术有限公司执行董事兼总经理；2017年2月至今，任北京位智天下科技股份有限公司董事长兼总经理，任期三年。 6、北京云宣中童文化传媒有限

43、公司北京云宣中童文化传媒有限公司 北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-18 北京云宣中童文化传媒有限公司成立于 2014 年 12 月 29 日，持有注册号为110105018405131 的营业执照，法定代表人为张莺，主要经营场所为北京市朝阳区西大望路甲 12 号 （国家广告产业园区） 2 号楼 2 层 20897， 经营范围为 “组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；舞蹈技术培训；绘画技术培训；会议服务；技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；计算机技术培训

44、；销售电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自 2014 年 12 月 29 日至 2034 年12 月 28 日。 截至本公开转让说明书签署日，云宣中童持有位智天下 300,000 股份，占公司股本总额的 3.00%。云宣中童的股东及股权结构情况如下： 序号序号 出资人出资人 姓名姓名 认缴金额认缴金额 （万元）（万元） 实缴金额实缴金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 在位智天下任职情况在位智天下任职情况 1 北京云宣众行信息咨询有限公司 300.00 30.00 100.00 - 合计合计 300.00

45、300.00 100.00 - （四）公司股东间的关联关系（四）公司股东间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，王汉超为宁波黑莓的控股股东，持有宁波黑莓 63.79%的股权，持有宁波商脉 1.00%的股权，同时王汉超为位智信息的执行事务合伙人，持有位智信息 25.00%的出资份额；宁波黑莓持有位智信息 70.00%的出资份额，同时持有宁波商脉 61.50%的股权。除此之外公司现有股东间不存在关联关系。 （五）控股股东和实际控制人基本情况（五）控股股东和实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，王汉超持有公司 3.79%的股份，同时，宁波商脉持有公司 35.72%的股权为公司第一大股东，

46、宁波黑莓持有公司 33.93%的股份，位智信息持有公司 17.86%的股份。王汉超持有宁波商脉 1.00%的出资份额，持有宁波黑莓 63.79%的出资份额，宁波黑莓持有宁波商脉 61.50%的出资份额，持有位智信息 70.00%的出资份额，同时王汉超为位智信息执行事务合伙人，王北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-19 汉超能够对宁波商脉、宁波黑莓、位智信息产生实际控制。因此，王汉超通过宁波商脉、宁波黑莓、位智信息间接控制公司 87.51%的表决权。因此，王汉超通过直持拥有和间接控制的方式控制公司 91.30%的表决权，同时，王汉超为公

47、司的董事长兼总经理。 能对公司的重大事项、 财务、 经营政策等决策产生重大影响。因此，王汉超为公司的实际控制人，公司无控股股东。 王汉超，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“ （三）前十名股东及持有5.00%以上股份股东持有股份的情况” 。 （六）报告期公司控股股东及实际控制人变化情况（六）报告期公司控股股东及实际控制人变化情况 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月，公司的控股股东为长春位智天下技术开发有限公司，2016 年 11 月进行减资之后公司无控股股东。 报告期内，公司实际控制人一直为王汉超，未发生变化。 （七）公司或其股东的私募基金

48、备案情况（七）公司或其股东的私募基金备案情况 根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、公司的经营范围、业务合同及亚太会计师出具的股改及挂牌审计报告 ，公司经营范围不包含私募基金管理人或私募投资业务，在实际经营中，也未从事私募基金管理人或私募投资业务，因此，其不属于私募基金管理人或私募投资基金企业。 宁波商脉天下信息科技有限公司主要从事数据处理的技术研发， 数据处理与存储服务，工艺美术设计，电脑动画设计，图文设计。未在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募投资基金监督管理暂行办法第二条和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 第二条所定义的私募投资基金。

49、宁波商脉天下信息科技有限公司的股东周耀新占公司 2.50%的股权；于晓菲占公司 2.50%的股权；王汉超占公司 1.00%的股权；宁波黑莓占公司61.50%的股权；贾建耀占公司 5.00%的股权；徐学群占公司 7.50%的股权；王棋铼占公司 2.50%的股权；周苇占公司 2.50%的股权；朱钰占公司 10.00%的股权；李聪慧占公司 5.00%的股权。以上股东以自有资金出资，不存在私募投资基金。 宁波黑莓信息科技有限公司主要从事食品经营； 网络技术研发；电子产品、农业技术的研发、技术服务；农畜产品（除活禽）的收购；初级农产品、水果、北京位智天下科技股份有限公司北京位智天下科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-20 体育用品、电子产品的批发、零售及网上销售。未在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募投资基金监督管理暂行办法第二条和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 第二条所定义的私募投资基金。宁波黑莓信息科技有限公司的股东为李玉忠占公司 4.09%的股权；焦健占公司 1.53%的股权；蓝桂平占公司 11.66%的股权；王汉超占公司 63.79%的股权；于晓菲占公司 4.57%的股权；戴征占公司 3.92%的股权；王志奇占公司 10.44%的股权。以上股东均为自然人以自有资金出资，不存在私募投资基金。 北京位智信息咨询中心（有限合伙）为