北京韦加无人机科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 1 北京韦加无人机科技股份有限公司北京韦加无人机科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿申报稿） 主办券商主办券商 （湖北省武汉市江汉区新华路特（湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号号长江证券大厦长江证券大厦） 二一六年四月二一六年四月 2 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转

2、让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、公司内部控制制度不能有效执行的风险一、公司内部控制制度不能有效执行的风险 有限公司阶段存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清，相关决议书面记录及保存不完整等不规范现象。 公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司后，建立了健全的股东大会、董事会

3、、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了对外担保管理办法 、 对外投资管理办法 、 关联交易管理办法 、 投资者关系管理制度 、 信息披露管理办法等各项管理制度。随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公司的组织结构也愈加复杂，对公司治理提出了更高的要求，将存在内部控制制度不能有效执行的风险。 二、实际控制人不当控制的风险二、实际控制人不当控制的风险 截至本说明书签署日， 公司实际控制人于保宏通过韦加航通及加合投资间接控制了公司 84%的股权，且担任公司董事长，对公司经营决策具有较大影响。如果公司实际控制人于保宏利用其对公司实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能造成实际控制

4、人不当控制的风险。 三、行业监管方面的风险三、行业监管方面的风险 从全球范围来看，无人机产业面临着一些共性问题，无人机消费与应用虽然需求广泛， 潜在市场巨大， 但民用无人机行业目前缺乏健全的、 有针对性的标准、法规与管理体系，不利于无人机行业的长远健康发展。 目前，无人机行业同时受中国民用航空局、中国民航地区管理局、安全监督管理办公室三级安全监管，无人机行业的管辖主体仍不明确。同时，我国低空领域未完全开放。现阶段各级管理单位正在就有关民用无人机监控与管理、规范健康发展问题积极征求中国航空器拥有者及驾驶员协会、无人机生产企业、行业应用单位等各方意见，以便及时出台相关行业政策，促进产业快速健康有序

5、发展。 四、知识产权四、知识产权保护保护风险风险 4 公司自成立以来一直注重知识产权的投入及申请， 公司已拥有 1 项软件著作权及 7 项正在申请的专利技术。 公司拥有的软件著作权及专利技术将对公司知识产权产生一定保护，但由于国内民用无人机产业处于发展初期状态，对核心技术的侵权现象仍然很普遍，大多数企业的知识产权保护意识还较为薄弱，侵权现象尤为严重。 五、产品技术替代风险五、产品技术替代风险 目前，国内无人机规模化民用刚起步，随着无人机产品在工业及消费领域的广泛应用，市场潜力巨大。无人机产品及相关设备对新技术、新材料、新工艺的运用以及网络技术的高速发展，无人机行业的市场格局将面临重新调整的可能

6、。虽然公司的研发队伍不断地推出新产品，紧跟行业发展的趋势，然而一旦出现对新技术发展方向的选择出现偏差、对用户的需求把握不准、对新产品的方案选择不佳、对新产品上市时机把握不当等情况，未能紧跟潮流，推出符合市场需求的产品，将会在竞争中处于不利的地位。 六、市场分割的风险六、市场分割的风险 民用无人机需求广泛且具有经常性，潜在市场规模巨大，可在农业植保、警用消防、电力巡检、石油管道巡视、应急救灾、国土测绘、体育赛事、婚庆旅游、消费娱乐、海事巡查等诸多领域进行广泛应用。大多数行业领域所需的应用解决方案都具有极高的专业性，不同应用领域需要不同的解决方案，对民用无人机的应用市场造成了分割。 公司存在着受无

7、人机市场分割的影响而使市场份额不能较快扩大的风险。 七、经营管理风险七、经营管理风险 报告期内，公司在客户数量、员工数量及业务规模等方面都有较快的增长，但随着经营规模的持续扩大、业务范围不断扩展、员工人数不断增加，公司管理体系将日趋复杂，对公司管理层日常经营管理方式、方法提出了更高的要求，若公司管理层、公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求，可能会对公司持续、稳定、健康的发展造成一定的影响。 八、税收政策风险八、税收政策风险 5 公司成立初期主要从事软件产品的销售，公司于 2014 年 12 月 17 日获得软件企业认定证书。根据财政部和国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税2

8、0081 号)、 关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 （财税201227 号）规定，公司于 2015 年 4 月向北京市地方税务局开发区分局申请了新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业定期减免征收企业所得税，2014 年公司免征企业所得税。 随着公司发展，公司实际业务由软件产品销售转变为无人机产品销售，公司不再享受上述税收优惠政策，虽然公司 2015 年取得盈利，但由于公司 2015 年研发支出相对较高，根据研发费用加计扣除的有关规定（财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知（财税2015119 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研

9、发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%在税前摊销） ，公司 2015 年度加计扣除后当期应纳所得税额依然为零。 随着公司收入规模的逐步扩大，公司盈利能力将进一步提升，未来公司所享受的税收优惠额度将无法覆盖公司应纳所得税， 公司利润水平将受所得税的一定影响。 九九、公司公司控股股东控股股东与机构投资者存在对赌约定与机构投资者存在对赌约定 公司的两名机构投资者，即鲁证新天使投资有限公司和国金中投（北京）股权投资基金管理有限公司， 与公司控股股东韦加航通在相关增资扩股 补

10、充协议中约定了对赌条款， 具体条款详见本公开转让说明书 “第一节基本情况” 之 “四、公司历史沿革” 。根据公司控股股东韦加航通的声明，前述包含对赌条款的增资扩股补充协议目前履行良好，尚未发生约定的回购或现金补偿情形。请投资者关注机构投资者对公司投资协议存在对赌条款的事项。 6 目录目录 释义. 8 一、一般释义. 8 二、专业术语释义. 9 第一节基本情况 .11 一、公司基本情况.11 二、股份挂牌情况. 12 三、公司股东情况. 14 四、公司历史沿革. 22 五、子公司及分支机构基本情况. 28 六、重大资产重组. 29 七、公司董事、监事、高级管理人员的情况 . 31 八、最近两年一

11、期的主要会计数据和财务指标简表. 35 九、本次挂牌的有关机构 . 36 第二节公司业务 . 39 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途. 39 二、公司内部组织结构. 44 三、公司商业模式. 56 四、公司关键资源要素. 59 五、公司主营业务相关情况. 69 六、公司所处行业情况. 77 第三节公司治理 . 99 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况. 99 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.101 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.104 四、环境保护、产品质量、安全生产情况.105 五、公司独立运营情况.106

12、六、同业竞争情况及其承诺.107 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .109 八、董事、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况及相互之间存在的亲属关系. 110 九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 . 114 第四节公司财务 . 115 一、最近两年经审计的主要财务报表及审计意见 . 115 二、最近两年财务会计报告的审计意见 .126 三、财务报表的编制基础及合并范围变化情况.126 四、主要会计政策和会计估计 .126 五、主要税项.144 六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析 .145 七、营业收入、利润及变动情况.151 八、主

13、要成本、费用及变动情况.154 九、重大投资收益.157 7 十、非经常性损益情况.157 十一、主要资产情况 .159 十二、主要负债情况 .170 十三、股东权益情况 .173 十四、关联方、关联关系及关联交易.174 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 .181 十六、资产评估情况 .181 十七、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况 .183 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .183 十九、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施 .183 第五节相关声明 . 115 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .189 二、主办券商声明.1

14、90 三、律师声明.193 四、会计师事务所声明.194 五、资产评估机构声明.195 第六节附件 .196 一、主办券商推荐报告.196 二、财务报表及审计报告 .196 三、法律意见书 .196 四、公司章程.196 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .196 六、其他与公开转让有关的重要文件.196 8 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义一、一般释义 公司、本公司、股份有限公司、韦加无人机 指 北京韦加无人机科技股份有限公司 有限公司、 韦加天地通 指 北京韦加天地通航空科技有限公司 股东大会 指 北京韦加无人机科技股份有限公司股东大会

15、董事会 指 北京韦加无人机科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京韦加无人机科技股份有限公司监事会 股东会 指 北京韦加天地通航空科技有限公司股东会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2月8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 公司章程 指 北京韦加无人机科技股份有限公司公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统

16、进行公开转让 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 德润事务所 指 北京市德润律师事务所 元（万元） 指 人民币元（万元） 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（尚无） 报告期 指 2014 年、2015 年 9 本说明书、本转让书 指 北京韦加无人机科技股份有限公司公开转让说明书 韦加航通 指 公司控股公司北京韦加航通科技有限责任公司 加合投资 指 北京加合股权投资合伙企业（有限合伙） 华测导航 指 上海华测导航技术股份有限公司 二、专业术语释义二、专业术语释义 AOPA 指 Aircraft Owners a

17、nd Pilots Association 航空器拥有者及驾驶员协会 UAV 指 unmanned aerial vehicle（无人驾驶飞机） GPS 指 英文 Global Positioning System（全球定位系统）的简称 云台 指 安装、固定摄像机的支撑设备，它分为固定和电动云台两种 3D 环境 指 Dull （枯燥的） 、 Dirty （肮脏的） 、 Dangerous （危险的）作业环境 SDK 指 英文 Software Development Kit（软件开发工具包）简称 Github 指 开源代码库以及版本控制系统 Raspberry Pi 指 一款针对电脑业余爱好者

18、、教师、小学生以及小型企业等用户的迷你电脑 CAD 指 计算机辅助设计 （Computer Aided Design） 指利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作 CAM 指 计算机辅助制造（computer Aided Manufacturing）的核心是计算机数值控制（简称数控） ，是将计算机应用于制造生产过程的过程或系统 CAE 指 指工程设计中的计算机辅助工程（Computer Aided Engineering） ，指用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性能等 Pro/E 指 Pro/Engineer 操作软件是美国参数技术公司旗下的 10 CAD/C

19、AM/CAE 一体化的三维软件 SolidWorks 指 达索系统（Dassault Systemes S.A）下的子公司，专门负责研发与销售机械设计软件的视窗产品 有限元分析 指 利用数学近似的方法对真实物理系统 （几何和载荷工况）进行模拟 预浸料 指 是用树脂基体在严格控制的条件下浸渍连续纤维或织物，制成树脂基体与增强体的组合物 CAN 总线 指 是控制器局域网络（Controller Area Network, CAN）的简称， 是由以研发和生产汽车电子产品著称的德国 BOSCH公司开发的，并最终成为国际标准（ISO 11898） ，是国际上应用最广泛的现场总线之一 COM 口 指 cl

20、uster communication port 即串行通讯端口 PC 指 personal computer 个人计算机 DSP 指 Digital Signal Processing 数字信号处理 FPGA 指 FieldProgrammable Gate Array 即现场可编程门阵列 PM2.5 指 细颗粒物，即环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的颗粒物 注：本转让书除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 11 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：北京韦加无人机科技

21、股份有限公司 英文名称：Beijing Viga UAV Technology Corp., Ltd 法定代表人：于保宏 有限公司设立日期：2013 年 7 月 18 日 股份公司设立日期：2016 年 3 月 11 日 注册资本：1,250 万元 住所：北京市北京经济技术开发区康定街 11 号 3 号楼 邮编：100176 电话：010-67803378 传真：010-67802768 网址：http:/ 社会统一信用代码：91110302074167639N 信息披露负责人：乔志伟 电子邮箱： 所属行业： 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 ， 公司业务覆盖 （C37）铁路、船舶、航空行

22、业和其他运输设备制造业。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011） ，公司业务覆盖（C37）铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业下的（C3749）其他航空航天器制造。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业-其他航空航天器制造” ，行业代码为 C3749；根据全国中小企业股份转让系统投资性行业分类指引 ，公司所属行业为“工业-资本品-航 12 空航天与国防-航天航空与国防” ，行业代码为 12101010。 经营范围：航空、测控、通讯、遥感遥测传输、组合导航定位产品、公共安全系统及专用设备、无人机、电子产品、

23、自动控制技术、电信的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售无人机及配件、计算机软件及辅助设备、机械设备、电气设备、电子产品、五金交电、仪器仪表；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；林业科学研究与试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究与试验发展；摄影服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 主营业务：工业级无人机的研发、生产、销售、服务及培训 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况 （一）股票代码

24、、股票简称、股票种类、挂牌日期等（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：12,500,000 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 挂牌后股票转让方式：协议转让 （二）公司股东所持股份的限售安排及规定（二）公司股东所持股份的限售安排及规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、

25、高级管理人员转 13 让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定：

26、“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益。 ” 截至本说明书出具之日，股份公司成立未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质

27、所持股份数（股）所持股份数（股） 持股比例持股比例 是否存在是否存在质押或冻质押或冻结结 本次可进入全本次可进入全国股转系统国股转系统可可转让的股份数转让的股份数量（股）量（股） 1 北京韦加航通科技有限责任公司 企业法人 7,000,000 56.00% 否 0 2 北京加合股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 3,500,000 28.00% 否 0 3 北京中冠汇智投资有限公司 企业法人 800,000 6.40% 否 0 4 鲁证新天使投资有限公司齐鲁齐鑫私募股权基金 500,000 4.00% 否 0 14 1 号新三板投资基金 5 国金中投（北京）股权投资基金管理有限公司 企业法

28、人 360,000 2.88% 否 0 6 王福军 自然人 340,000 2.72% 否 0 合计合计 12,500,000 100.00% 0 三、公司股东情况三、公司股东情况 （一）股权结构图（一）股权结构图 北京韦加航通科技有限责任公司北京加合股权投资合伙企业（有限合伙）鲁证新天使投资有限公司齐鲁齐鑫1号新三板投资基金国金中投（北京）股权投资基金管理有限公司王福军2.88%北京韦加无人机科技股份有限公司2.72%4.00%28.00%56.00%55%北京天博创业投资有限责任公司 渭南市富平县天博投资管理有限公司29.19%13.35%100%于保宏66.47%96.25%辽宁韦加京飞

29、农业科技有限公司白水韦加京飞农业科技有限公司100%100%张宇8.37%姜波7.47%其他持股不足5%的股东（18人）5.81%吴庆广13.95%其他持股不足5%的股东（38人）29.62%56.43%25.67%100%北京中冠汇智投资有限公司6.40%10.16%渭南京飞优盛农业科技有限公司马军100.00%45%100% （二）（二）公司股东持股情况公司股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 所持股份数（股）所持股份数（股） 持股比例持股比例 股份是否存在股份是否存在质押或争议质押或争议 1 北京韦加航通企业法人 7,000,000 56.00% 否 15 科技有限

30、责任公司 2 北京加合股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 3,500,000 28.00% 否 3 北京中冠汇智投资有限公司 企业法人 800,000 6.40% 否 4 鲁证新天使投资有限公司齐鲁齐鑫 1 号新三板投资基金 私募股权基金 500,000 4.00% 否 5 国金中投（北京） 股权投资基金管理有限公司 企业法人 360,000 2.88% 否 6 王福军 自然人 340,000 2.72% 否 合计合计 12,500,000 100.00% 上述股东中法人股东基本情况如下： 1、北京韦加航通科技有限责任公司、北京韦加航通科技有限责任公司 韦加航通股权结构情况如下： 序号序号

31、 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 持股比例持股比例 1 北京天博创业投资有限责任公司 1,706.00 29.19% 公司名称 北京韦加航通科技有限责任公司 成立时间 2005 年 12 月 12 日 法定代表人 于保宏 注册资本 5,843.7467 万元 住所 北京市海淀区北三环西路 43 号青云大厦五层 568 号 经营范围 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；应用软件服务；计算机系统服务；专业承包；数据处理；销售安全技术防范产品、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） 、文化用品、体育用品、日

32、用品；机动车公共停车服务；无线宽带通讯产品的生产、电子元器件设备组装。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 16 2 于保宏 1,500.00 25.67% 3 渭南市富平县天博投资管理有限公司 780.00 13.35% 4 北京中冠汇智投资有限公司 593.75 10.16% 5 张宇 489.00 8.37% 6 姜波 436.40 7.47% 7 方立 77.00 1.32% 8 吕军 71.00 1.21% 9 赵晓光 60.00 1.03% 10 李雷 50.00 0.86% 11 胡宝军 20.50 0.35% 12 陶贻鲜 18.00 0.31

33、% 13 钱勇 7.00 0.12% 14 郑波浪 5.80 0.10% 15 沈文刚 5.70 0.10% 16 田金洁 5.30 0.09% 17 马小驹 3.00 0.05% 18 张海峰 2.40 0.04% 19 范艳红 2.30 0.04% 20 王贵珠 2.30 0.04% 21 郭庭睿 2.10 0.04% 22 王毅 2.10 0.04% 23 杨铭 2.10 0.04% 24 方光青 2.00 0.03% 合计合计 5,843.75 100.00% 注：北京天博创业投资有限责任公司为于保宏所控制公司，于保宏共持有其 96.25%的股权。 渭南市富平县天博投资管理有限公司为于

34、保宏所控制公司， 于保宏共持有其 66.4744%的股权。 2、北京加合股权投资合伙企业（有限合伙）、北京加合股权投资合伙企业（有限合伙） 17 北京加合股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 合伙人类别合伙人类别 认缴认缴出资额 （元）出资额 （元） 实缴出资额 （元）实缴出资额 （元） 持股比例持股比例 1 于保宏 普通合伙人 11,850,000 11,850,000 56.4286% 2 吴庆广 有限合伙人 2,930,000 2,930,000 13.9524% 3 乔志伟 有限合伙人 1,000,000 1,000,000 4.7619% 4 盛蔚

35、有限合伙人 600,000 600,000 2.8571% 5 张海峰 有限合伙人 550,000 550,000 2.6190% 6 赵晓光 有限合伙人 450,000 450,000 2.1429% 7 沙锦家 有限合伙人 420,000 420,000 2.0000% 8 赵绪平 有限合伙人 380,000 380,000 1.8095% 9 孟繁斌 有限合伙人 200,000 200,000 0.9524% 10 严小勇 有限合伙人 200,000 200,000 0.9524% 11 杨铭 有限合伙人 200,000 200,000 0.9524% 12 董利民 有限合伙人 200,

36、000 200,000 0.9524% 13 尹金宽 有限合伙人 180,000 180,000 0.8571% 14 王贵珠 有限合伙人 150,000 150,000 0.7143% 15 奚健 有限合伙人 150,000 150,000 0.7143% 16 胡宝军 有限合伙人 130,000 130,000 0.6190% 公司名称 北京加合股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015 年 07 月 10 日 执行事务合伙人 于保宏 认缴出资额 2,100 万元 实缴出资额 2,100 万元 住所 北京市丰台区郑王坟南 6 号 A 座 401 号 经营范围 项目投资；投资管理；资产

37、管理；投资咨询。 （1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款； 4、 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 ）（下期出资时间为 2015 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 18 17 方光青 有限合伙人 120,000 120,000 0.5714% 18 赵红卫 有限合伙人 120,000 120,000 0.5714% 19 沈文刚 有限合伙人 100,000 100,000 0.4762% 20 钱勇 有限合伙人 100,000

38、 100,000 0.4762% 21 刘绿洲 有限合伙人 100,000 100,000 0.4762% 22 孙东奇 有限合伙人 100,000 100,000 0.4762% 23 张宇 有限合伙人 100,000 100,000 0.4762% 24 邹恒 有限合伙人 100,000 100,000 0.4762% 25 郑永军 有限合伙人 90,000 90,000 0.4286% 26 李志宁 有限合伙人 70,000 70,000 0.3333% 27 耿磊 有限合伙人 60,000 60,000 0.2857% 28 范艳红 有限合伙人 50,000 50,000 0.2381

39、% 29 丁旭 有限合伙人 40,000 40,000 0.1905% 30 王宇璇 有限合伙人 40,000 40,000 0.1905% 31 汤艳凤 有限合伙人 30,000 30,000 0.1429% 32 贺峰 有限合伙人 30,000 30,000 0.1429% 33 杨军 有限合伙人 20,000 20,000 0.0952% 34 刘新林 有限合伙人 20,000 20,000 0.0952% 35 李焕龙 有限合伙人 20,000 20,000 0.0952% 36 梁斌元 有限合伙人 20,000 20,000 0.0952% 37 蒋明 有限合伙人 20,000 20

40、,000 0.0952% 38 王宝田 有限合伙人 20,000 20,000 0.0952% 39 张琦 有限合伙人 20,000 20,000 0.0952% 40 宫丽媛 有限合伙人 20,000 20,000 0.0952% 合计合计 21,000,000 21,000,000 100% 3、北京中冠汇智投资有限公司、北京中冠汇智投资有限公司 公司名称 北京中冠汇智投资有限公司 成立时间 2015 年 12 月 28 日 19 北京中冠汇智投资有限公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 持股比例持股比例 1 陈杰 6,000.00 50% 2

41、彭朝晔 5,040.00 42% 3 深圳金富恒资产管理有限公司 960.00 8% 合计合计 12,000.00 100% 4、鲁证新天使投资有限公司、鲁证新天使投资有限公司-齐鲁齐鑫齐鲁齐鑫1号新三板投资基金号新三板投资基金 鲁证新天使投资有限公司-齐鲁齐鑫 1 号新三板投资基金为鲁证新天使投资有限公司管理的证券投资基金，其备案日期为 2015 年 7 月 1 日，基金编码为S37675，管理类型为受托管理，鲁证新天使投资有限公司-齐鲁齐鑫 1 号新三板投资基金主要投资于新三板企业股票或拟挂牌的企业股权。 鲁证新天使投资有限公司（登记号码：P1009208）为鲁证创业投资有限公司全资子公司

42、，其已作为私募投资资金管理人在中国证券投资基金业协会进行了登记备案。其基本情况如下： 法定代表人 陈杰 注册资本 12,000 万元 注册地和住所 北京市海淀区云会里金雅园过街楼 6 层 6966 室 经营范围 投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询。 （ “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 公司名称 鲁证新天使投资有限公司 成立时间 2014 年

43、08 月 26 日 法定代表人 涂艳丽 注册资本 11,000 万元 注册地和住所 北京市西城区南菜园街 2 号 2 号楼 0333 室 经营范围 项目投资；投资管理；资产管理（不含金融资产） 。 （1、不得以 20 鲁证新天使投资有限公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 持股比持股比例例 1 鲁证创业投资有限公司 11,000 100% 合计合计 11,000 100% 5、国金中投（北京）股权投资基金管理有限公司、国金中投（北京）股权投资基金管理有限公司 国金中投（北京）股权投资基金管理有限公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额

44、（万元）出资金额（万元） 持股比例持股比例 1 刘凤文 5,500 45% 2 于银里 4,500 55% 合计合计 10,000 100% 国金中投（北京）股权投资基金管理有限公司已作为私募投资基金/私募投资资金管理人在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，登记编号为P1022693。 公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 公司名称 国金中投（北京）股权投资基金管理有限公司 成立时间 20

45、15 年 07 月 16 日 法定代表人 于银里 注册资本 10,000 万元 注册地和住所 北京市朝阳区建国路乙 118 号 3 层 B008 内 A009 室 经营范围 非证券业务的投资管理、 咨询； 投资管理； 投资咨询； 资产管理；项目投资； 经济贸易咨询； 市场调查； 企业管理； 企业形象策划。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 ）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 21 （三）股东之间关联关系（三）股

46、东之间关联关系 公司股东北京韦加航通科技有限责任公司及北京加合股权投资合伙企业 （有限合伙）均为公司实际控制人于保宏所控制企业，除于保宏外，公司股东加合投资的合伙人张宇、胡宝军、钱勇、沈文刚、张海峰、范艳红、王贵珠、杨铭、方光青同时持有公司控股股东韦加航通的部分股权，详见本节之“ （二）公司股东持股情况” 。公司股东北京中冠汇智投资有限公司同时持有公司控股股东韦加航通 10.16%股权。除上述情形外，公司其他股东之间无关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况（四）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东和实际控制人的认定控股股东和实际控制人的认定 韦加航通持有公司 56.00%的股权，

47、为公司控股股东。 于保宏直接、间接控制韦加航通 68.21%的股权，同时持有公司股东北京加合股权投资合伙企业（有限合伙）56.4286%的份额，且为执行事务合伙人，于保宏通过韦加航通及加合投资间接控制公司 84%的股权， 同时担任公司董事长， 对公司的经营决策、重大事项具有较大影响，因此认定于保宏为公司实际控制人。 2、控股股东和实际控制人的基本情况控股股东和实际控制人的基本情况 韦加航通基本情况详见本说明书 “第一节基本情况” 之 “三、 公司股东情况”之“ （二）公司股东持股情况” 。 于保宏，男，1964 年出生，中国籍，汉族，无境外永久居留权，数学专业理学学士和法学专业法学学士学位。1

48、985 年 8 月至 1987 年 7 月就职于延安大学数学系，从事教学工作；1989 年 8 月至 2001 年 9 月就职于广东步步高电子工业有限公司，任副总经理；2001 年 9 月至今就职于北京天博创业投资有限责任公司，任执行董事；2005 年 12 月至今就职于韦加航通，任董事长；2015 年 7 月至今就职于加合投资，任执行合伙人。2013 年 7 月至 2016 年 3 月就职于韦加天地通，任执行董事。现任公司董事长。 3、控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 自成立以来韦加航通一直为公司控股股东，于保宏为实际控制人，最近两年 22 公

49、司控股股东及实际控制人未发生变化。 （五五）与与控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人有关的股权质押情况有关的股权质押情况 公司控股股股东韦加航通持有的韦加无人机的股权不存在股权质押的情况，但公司实际控制人于保宏所直接、间接持有的韦加航通的股权存在质押的情况，具体情况如下： 李世玲和于保宏及渭南市富平县天博投资管理有限公司于 2014 年 11 月 13日签署借款合同 ，于保宏向李世玲借款人民币 11,720,000.00 元，渭南市富平县天博投资管理有限公司向李世玲借款 1,828,000.00 元。为确保于保宏及渭南市富平县天博投资管理有限公司按时履约还款，2014 年 12 月 1 日

50、，于保宏以其持有的韦加航通 650 万元出资股权做质押担保。该股权质押尚未解除，该股权质押数量不影响于保宏对韦加航通的控制权。 四四、公司历史沿革公司历史沿革 （一）（一）2013年年7月月，有限公司的设立有限公司的设立 2013 年 7 月 18 日，北京韦加天地通航空有限公司（公司于 2013 年 10 月更名为北京韦加天地通航空科技有限公司，以下简称“韦加天地通” ）经北京市工商行政管理局依法登记设立，注册资本为 500 万元，全部为货币出资，其中韦加航通出资 400 万元， 占注册资本 80%， 陕西韦加航通科技有限公司出资 100 万元，占注册资本 20%。 韦加天地通成立时的股权结