1、 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商 二一六年二一六年九九月月北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价
2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一一、税收优惠风险、税收优惠风险 公司于 2013 年 11 月 11 日取得证书编号为 GR201311000241 的高新技术企业证书，有效期为三年。根据中华人民共和国所得税法及其实施条例，高新技术企
3、业按 15.00%的税率征收企业所得税，则经主管税务机关核定备案后，企业自获利年度起，可享受 15.00%的所得税优惠税率。目前，公司已将高新技术企业证书复审材料递交至相关部门，资质正在审批中，但不排除如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业， 公司将不能再享受相关企业所得税的税收优惠政策，将按照 25.00%的税率征收企业所得税，这将对公司的盈利能力产生一定影响。 二二、行业市场竞争风险、行业市场竞争风险 与报刊、广播、电视等传统媒体相比，互联网在及时性、交互性、覆盖面等方面具有独特优势。目前互联网行业参与者逐渐增多，在行业竞争中不断抢占市场，行业内众多企业进行了资本运作，行业市场竞争加剧。
4、而且由于网站具有开放性，因此网站能够灵活运用综合性服务的优势积聚用户，硬性门槛不高导致的同质化竞争对行业内企业形成了很大的挑战，可能会对公司用户数量造成影响，从而影响公司的经营业绩。 三三、技术、业务创新风险、技术、业务创新风险 公司作为互联网信息服务型企业， 在激烈的竞争环境中持续创新并推出新产品、新服务是公司核心竞争力的体现。但在新产品、新业务的创新过程中，由于互联网行业更新变化的频率过大，未来的发展具有很大不确定性，可能出现创新方向与市场需求脱节、 创新成果出现可替代产品、 新业务无法实现产业化等情况。如果公司新产品、新业务创新成本太高而超出公司业务发展承受能力，或难以收回开发、生产及营
5、销等相关成本，可能对公司的财务状况及整体盈利能力造成不利影响。 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3 四四、人才流失风险、人才流失风险 互联网行业属于知识密集型行业， 公司的产品研发和技术创新依赖于专业技术人员尤其是核心技术人员以及关键管理人员。 互联网行业需要具备较强专业知识与丰富经验的开发与运营人才予以支撑，而这些人员一般培养周期较长，一旦出现核心技术泄露或者核心技术人员流失的情况，很有可能影响公司竞争力，对公司的业务开展造成不利影响。未来如果企业经营管理不善、薪酬待遇不高以及激励机制不能满足发展的需要，将会使得公司难以保留和吸引人
6、才，导致公司面临人才流失的风险。 五五、公司治理风险、公司治理风险 股份公司设立时间较短， 各项新制度未能有充分时间检验落实效果并强化执行力度，而且公司规模尚小，部门设置还不够健全，部分岗位职能履行不到位。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不能够适应发展需要，从而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 六六、流动资金不足的风险、流动资金不足的风险 报告期内， 从公司经营活动的现金流情况来看， 2014 年度、 2015 年度和 2016年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额分别为-19,510,485.00 元、-21,119
7、,892.00元和-9,949,194.13 元，报告期内经营活动现金流量净额均为负值， 2014 年度、2015 年度经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于公司为了提高知名度以及未来树立在行业中的优势地位，举行了“中国梦创中国”等一系列相关的宣传活动， 形成了较大金额的销售费用支出； 2016 年 1-5 月份经营活动产生的现金流量净额主要是与关联方之间往来款；存在一定的流动资金不足风险。 七七、公司应收账款余额较大的风险、公司应收账款余额较大的风险 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，公司的应收账款余额分别为 17,370
8、,681.96 元、43,410,126.41 元和 27,909,146.97 元，期末应收账款余额占当期营业收入的比重分别为 42.84%、49.92%和 121.70%，应收账款余额占当期营业收入的比重呈现出逐年上升的趋势， 尤其是 2016 年 5 月 31 日北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 公司的应收账款余额占当期营业收入的比重超过 100.00%，公司的应收账款回收会存在一定的风险。同时，随着公司在行业中知名度的不断提升以及公司业务规模的不断扩大，公司的应收账款余额将会进一步增大，因而公司未来也会存在一定的应收账款无法
9、收回的风险。 八八、对关联方交易依赖的风险对关联方交易依赖的风险 2015 年度公司从无锡维我新媒体科技有限公司采购移动增值业务的劳务发生额为 2,519,159.62 元， 占同类交易金额的比例为 49.29%， 采购运营支撑业务的劳务发生额为 3,836,478.33 元，占同类交易金额的比例为 64.70%；2016 年 1-5月份公司从无锡维我新媒体科技有限公司采购移动增值业务的劳务发生额为1,472,641.50 元，占同类交易金额的比例为 100.00%，采购运营支撑业务的劳务发生额为 2,358,490.57 元，同类交易金额的比例为 100.00% 。报告期内，公司与无锡维我新
10、媒体科技有限公司之间发生的关联交易金额相对较大， 占同类交易金额的比例也相对较大，可能存在对关联方交易依赖的风险，进而会对正常的业务经营产生一定的影响。 九九、公司毛利率波动的风险、公司毛利率波动的风险 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-5 月公司的毛利率水平分别为 50.48%、 69.54%和 57.06%，呈现波动趋势，主要是由于公司作为新媒体行业，公司的移动新媒体广告业务收入在其营业收入中占有较大的比重， 移动新媒体广告业务收入的规模受制于宏观经济的发展趋势及状态，尤其是受重要购物节日的影响较为突出，如“十一大促” 、 “双十一大促” 、 “双十二大促 ”以及“圣诞节大
11、促” ，这些“网络促销宣传活动”会对公司的营业收入有着较为突出的影响，进而会影响到公司的毛利率，导致公司在报告期内毛利率水平呈现出波动的趋势。 十十、红筹架构的拆除、红筹架构的拆除 为进行境外融资的需要，2006 年 8 月 31 日，Hans Investment 在英属维尔京群岛设立。 韩颖持股 100%的 Directlink 持有 Hans Investment 6,120,000 股普通股，Alan Cheung 持股 100%的 Idealink 持有 Hans Investment 1,530,000 股普通股，每股面值 0.001 美元。Hans Investment 境外红筹
12、架构主要是以 Hans Investment 控北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 制境内外商独资有限公司北京维旺明信息技术有限公司， 并通过北京维旺明信息技术有限公司协议控制维旺明有限 （股改之后为维旺明） 以实现境外融资的目的。2007 年 8 月至 2013 年 9 月，Hans Investment 经过多轮境外融资，最终形成Directlink Business Limited 持股 30.09%并为 Hans Investment 控股股东的股权架构。2015 年，韩颖与 Hans Investment 的其他股东协商一致
13、，决定回归国内新三板挂牌，因此决定拆分境外红筹架构，2016 年 9 月 15 日，Hans Investment 股东会、董事会作出股东会决议、董事会决议，批准 Hans Investment、Zhong Capital、Cheer Fortune、Directlink 购买境外投资人持有的 Hans Investment 股份，2016 年9 月 15 日签署回购及股权转让协议，Hans Investment 股份回购完成，除上述股东外，其他股东均已退出 Hans Investment。2015 年 5 月 31 日，维旺明信息、维旺明有限、韩颖、王烨及其他相关方签署了系列协议之终止协议
14、，终止北京维旺明信息技术有限公司对维旺明有限的协议控制，2015 年 9 月，北京科联汇通科技有限公司与 Hans Investment 签署关于北京维旺明信息技术有限公司之股权转让协议 ，约定由北京科联汇通科技有限公司收购北京维旺明信息技术有限公司 100.00%股权。 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 目录目录 释义释义. 8 第一节基本情况第一节基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、挂牌股份的基本情况 . 14 三、公司股权基本情况 . 16 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 27 五、公司董事、
15、监事、高级管理人员基本情况 . 40 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 42 七、本次挂牌的有关机构 . 44 第二节公司业务第二节公司业务 . 47 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 . 47 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 56 三、公司业务相关的关键资源要素 . 63 四、公司业务具体情况 . 75 五、公司商业模式 . 83 六、公司所处行业基本情况 . 87 七、公司业务发展目标 . 106 八、公司持续经营能力分析 . 108 第三节公司治理第三节公司治理 . 114 一、公司股东（大）会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 114 二
16、、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 117 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 119 四、公司独立性情况 . 119 五、同业竞争情况 . 121 六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 132 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 133 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 140 第四节公司财务第四节公司财务 . 141 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表 . 141 二、财务报表的编制基础、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 159 三、最近两年一期主要的财务指标
17、 . 176 四、报告期利润形成的有关情况 . 184 五、公司主要资产情况 . 198 六、公司主要债务情况 . 217 七、公司股东权益情况 . 227 八、关联方及关联方交易情况 . 227 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 238 十、公司资产评估情况 . 238 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 十一、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 238 十二、控股子公司或联营企业的基本情况 . 239 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 254 第五节有关声明第五节有关声明 . 258 一、申请挂牌公司签章 . 2
18、58 二、主办券商声明 . 260 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 261 四、发行人律师声明 . 262 五、承担资产五、承担资产评估业务的资产评估机构声明评估业务的资产评估机构声明 . 263 第六节附件第六节附件 . 264 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-8 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 公司、本公司、股份公司、维旺明 指 北京维旺明科技股份有限公司 维旺明有限、有限公司 指 北京维旺明科技有限公司 向孚科技 指 北京向孚科技有限公司 维旺明网络 指 无锡
19、维旺明网络技术有限公司 广阅通 指 北京广阅通网络科技有限公司 无锡维我 指 无锡维我新媒体科技有限公司 北京美达美星 指 北京美达美星文化传播有限公司 江铜熙金 指 江铜熙金（上海）股权投资基金中心（有限合伙） 熙元成长 指 熙元成长（北京）企业管理咨询有限公司 熙金创业 指 熙金（上海）创业投资管理有限公司 中视文产 指 中视文产伍号（深圳）投资企业（有限合伙） 汇祥基业 指 北京汇祥基业创业投资管理中心（有限合伙） 创智来复 指 北京创智来复创业投资管理中心（有限合伙） 熙金成长 指 熙金成长一号（上海）创业投资管理中心（有限合伙） 海通兴泰 指 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合
20、伙） 维望智联 指 北京维望智联科技中心（有限合伙） 熙荣成长 指 熙荣成长（北京）企业管理咨询有限公司 天创创润 指 北京天创创润投资中心（有限合伙） 远图科技 指 北京远图科技有限公司 敏闻投资 指 北京敏闻投资有限责任公司 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-9 北京维我 指 北京维我新媒体科技有限公司 维旺明信息 指 北京维旺明信息技术有限公司 Hans Investment 指 Hans Investment Holding Limited（汉思投资控股有限公司） Directlink 指 Directlink Business
21、 Limited Idealink 指 Idealink Holdings Limited Viva LLC 指 Viva China, LLC Viva Internationa 指 Viva China International Limited； UR Cloud 指 UR Cloud Holding Limited CBC 指 CBC VIVA LIMITED Ventech China 指 Ventech China II SICAR HIGHLAND VII 指 HIGHLAND VII-PRI(2) S.A.R.L HIGHLAND VIIB 指 HIGHLAND VIIB-PR
22、I(2) S.A.R.L. HIGHLAND VIIC 指 HIGHLAND VIIC-PRI(2) S.A.R.L HIGHLAND ENT 指 HIGHLAND ENT VII-PRI(2) S.A.R.L。 China VCMC 指 China VCMC Inc. Rainbow 指 RAINBOW SEA GROUP LIMITED Qifei 指 Qifei International Development Co. Limited TR Capital 指 TR Capital II L.P. TR China 指 TR China SPV 3 FINE 指 FINE TALENT
23、 HOLDINGS LIMITED BVI 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。为了让更多的海内外投资者了解英属维尔京群岛的基本概况及投资政策，本文综述了英属维尔京群岛的人文地理、政治体制、经济与社会发展、海外离岸公司注册以及入境手续等。 WFOE 指 Wholly Owned Foreign Enterprise 的缩写， 意即： 外商独资企业。法律术语外商独资企业实际为：Wholly Foreign Owned Enterprise。简称为：WFOE。 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转
24、让说明书公开转让说明书 1-1-10 博格创联 指 北京博格创联信息技术有限公司 咪咕传媒 指 咪咕数字传媒有限公司，前身为“中国移动手机阅读基地” ，隶属于“中国移动通信集团浙江有限公司” ， 2015 年年底， “中国移动通信集团”将“中国移动手机阅读基地”业务独立出来，成立咪咕数字传媒有限公司，现为“中国移动通信集团”全资子公司。 东风标致 指 神龙汽车有限公司旗下品牌。 发起人 指 共同发起设立北京维旺明科技股份有限公司的股东 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 主办券商 指 安信证券股份有限公司 大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 世
25、辉律师 指 北京世辉律师事务所 股东大会 指 北京维旺明科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京维旺明科技有限公司股东会 董事会 指 北京维旺明科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京维旺明科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会） 、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京维旺明科技股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 北京维旺明科技股份有限公司章程 报告期内、最近两年一期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公
26、司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-11 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况， 主要是小数点四舍五本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况， 主要是小数点四舍五入所致入所致 二、专业术语二、专业术语 SSP 指 SSP 供应方平台，SSP 英文全称“Supply Side Platform” ，直译为供应方平台，为媒体的广告
27、投放进行全方位的分析和管理的平台， 与 DSP 需求方平台相对应， 是媒体优化自身收益的工具，一般一个媒体会采用多个 SSP 平台， 并且 SSP 平台并非媒体优化营收的必选项。 税基 指 税基是指计税依据或计税标准。它包括实物量与价值量两类，前者如现行资源税中原油的吨数， 消费税中黄酒、 啤酒的吨数，汽油、柴油的数量；后者如个人所得税中的个人所得额，营业税中的营业额等。 在税率不变的情况下， 扩大税基会增加税额，缩小税基会减少税额。税基又制约着税率的具体形式和使用标准。 硬广库 指 展示类广告位可供出售的总量。 ServiceMix 指 是一个建立在 JBI (JSR 208)语法规则和 A
28、PIs 上的开源ESB(Enterprise Service Bus:企业服务总线)。 它包括一个完整的JBI 容器，其主要是由标准化信息服务和路由器，JBI 管理MBeans，JBI 配置单元和 Ant 任务（安装组 件和管理容器）组成。 OSFC 指 自主研发的轻量级分布式 web 开发框架。 OC-HADOOP 指 集成自有扩展的独立 hadoop 发行版。 MixData 指 数据管理及分析平台以及广告投放平台。 CP 指 Content Provider，即内容提供商，指依法或依约定拥有版权和/或邻接权以及与版权作品有关的其他权利的，以及依法或依约定有权代表版权人和/或邻接权人进行许
29、可授权、 收取版权使用费用的公司实体或机构。 UGC 指 User Generated Content，即用户原创内容，是伴随着以提倡个性化为主要特点的 Web2.0 概念而兴起的。 它并不是某一种具体的业务，而是一种用户使用互联网的新方式，即由原来的以下载为主变成下载和上传并重。随着互联网运用的发展，网络用户的交互作用得以体现，用户既是网络内容的浏览者，也是网络内容的创造者。 O2O 指 Online To Offline，即将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台，这个概念最早来源于美国。O2O 的概念非常广泛，既可涉及到线上，又可涉及到线下,可以通称为O2O。 主流商业管
30、理课程均对 O2O 这种新型的商业模式有所介绍及关注。 网络经济营收规模 指 基于经营互联网相关业务产生的企业收入规模之和，包括 PC网络经济和移动网络经济。 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-12 API 指 Application Programming Interface,即应用程序编程接口， 是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统。 SDK 指 Software Development Kit
31、，即软件开发包。一般是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合。 传统媒体 指 通过某种机械装置定期向社会公众发布信息或提供教育娱乐平台的媒体，主要包括报刊、户外、通信、广播、电视及自媒体以外的网络等传统意义上的媒体。 CPT 指 Cost Per Time，一种以时间来计费的广告方式。 CPD 指 Cost Per Day，一种以天为计费的广告方式。 CPW 指 COST PER WEEK，一种以周为计费的广告方式。 Banner 指 网站页面的横幅位置。 OMP 指 Online Magzine Producer，即在线杂志生产系统，是指将
32、离线杂志的文字和图片素材通过录入系统后，生成能适配移动端全系统的电子杂志格式一系列的工具集合简称。 TVC 指 television commercial，特指以电视摄像机为工具拍摄的电视广告影片。 TMA 指 Top Mobile Awards，即移动营销大奖。由北京大学等单位主办，新浪微博等协办，聚焦移动营销产业链，旨在通过盘点和分享年度创新的移动营销案例，从策略创意、媒介应用、技术支持、效果转化等多个角度，发掘和传播移动营销的价值，为品牌找到绝佳的移动营销解决方案提供借鉴与指导。 PV 指 Page view，即页面浏览量，通常是衡量一个网络新闻频道或网站甚至一条网络新闻的主要指标。网页
33、浏览数是评价网站流量最常用的指标之一。 H5 指 即 HTML5 页面。H5 是万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改。其设计目的是为了在移动设备上支持多媒体。新的语法特征被引进以支持这一点，如 video、audio 和 canvas 标记。HTML5还引进了新的功能，可以真正改变用户与文档的交互方式。 Mini-site 指 即微型网站, 相似的名词术语有 microsite 和 sitelet。是企业为特定的产品或业务专门设计的，用于配合网络推广的网站。它最大的特点是主题明确，内容精悍。跟企业官网一样，它同样是一个信息发布、用户交互、品牌
34、宣传的平台。 自媒体 指 We Media，又称“公民媒体”或“个人媒体” ，是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-13 第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称： 北京维旺明科技股份有限公司 注册资本： 30,693,052.00 元 法定代表人： 韩颖 有限公司成立日期： 2007 年 1 月 16 日 股份公司成立日期： 2015 年 12 月 2 日 营业期限： 2007 年
35、 1 月 16 日至长期 住所： 北京市海淀区上地四街 3 号二层 236 邮编： 100085 电话： 010-82065058 传真： 010-82065026 电子邮箱： 信息披露负责人： 顾杰 统一社会信用代码证： 91110108798538781U 所属行业： 根据中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引 ，公司所属行业为互联网和相关服务业（分类代码：I64） ；根据国家统计局 2011 年颁布的国民经济行业分类 （GB T47542011） ，公司所属行业为互联网信息服务（分类代码：I6420） ；根据全国中小股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为“1
36、7101010 互联网软件与服务业” ； 根据全国中小股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-14 引 ， 公司所属行业为 “I6420 互联网信息服务” 。 主营业务： 移动新媒体广告业务、 移动增值业务、 运营支撑业务、渠道支撑业务、广阅通平台业务。 二、挂牌股份的基本情况二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1元 股票数量 30,693,052股 挂牌日期 【】年【】月【】日 股票转让方式 协议
37、转让 （二）股东所持股份的限售情况（二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事
38、、 监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章第八条规定， “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-15 直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、
39、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、股东所持股份的限售安排、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 12 月 2 日， 根据上述规定， 截至本公开转让说明书签署日， 股份公司成立未满一年， 公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 是否存在是否存在 质押或冻结质押或冻结 本次可进行本次可进行转让股份数转让股份数量（股）量（股） 1 北京向孚科技有限公司 9,932,000 32.36 否 - 2 江铜熙金（上海）股权投资基金中心（
40、有限合伙） 5,110,427 16.65 否 5,110,427 3 熙元成长（北京）企业管理咨询有限公司 3,555,028 11.58 否 3,555,028 4 熙金（上海）创业投资管理有限公司 3,492,246 11.38 否 3,492,246 5 中视文产伍号（深圳）投资企业（有限合伙） 1,534,527 5.00 否 1,534,527 6 北京汇祥基业创业投资管理中心（有限合伙） 1,389,000 4.53 否 - 7 北京创智来复创业投资管理中心（有限合伙） 1,379,000 4.49 否 - 8 熙金成长一号（上海）创业投资管理中心（有限合伙） 1,195,886
41、 3.89 否 1,195,886 9 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） 767,263 2.50 否 767,263 10 北京天创创润投资中心（有限合伙） 595,300 1.94 否 595,300 11 北京敏闻投资有限责任公司 557,425 1.81 否 557,425 12 北京维望智联科技中心（有限合伙） 518,000 1.69 否 - 13 北京远图科技有限公司 507,498 1.66 否 507,498 14 熙荣成长（北京）企业管理咨询有限公司 159,452 0.52 否 159,452 合计合计 30,693,052 100.00 - - 17,475
42、,052 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-16 （四）股票转让方式（四）股票转让方式 2016 年 8 月 25 日，公司召开 2016 年第 6 次临时股东大会，决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 三、公司股权基本情况三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人的认定（二）控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签
43、署日，公司无控股股东。 根据维旺明科技现有股权结构，向孚科技持有公司 993.20 万股，占公司股份总数的 32.36%，为公司的第一大股东。维望智联持有公司 51.80 万股，占公司股北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-17 份总数的 1.69%，韩颖分别持有向孚科技 99.00%的股权、维望智联 90.00%的出资份额股权，其通过向孚科技、维望智联间接合计控制公司 34.05%的股份，。且自2007 年 1 月 16 日创立维旺明有限以来，韩颖历任维旺明有限执行董事、总经理、董事长， 一直担任维旺明有限的执行董事兼总经理， 截至公开转
44、让说明书出具之日，韩颖一直担任公司的执行董事（有限责任公司时期）或董事长（改制为股份有限公司后）和总经理。能够通过其直接或间接持有公司的股权比例、所任职务对公司的股东大会、董事会决议产生重大影响，对公司的经营方针及决策、管理层人员的任命亦具有实质影响。 因此，韩颖为公司的实际控制人。 （三）前十名股东及持有（三）前十名股东及持有 5.00%以上股份股东持有股份以上股份股东持有股份的情况的情况 截至本公开转让说明书签署日， 由于股份公司成立尚不满一年， 因此发起人股东所持有公司股份均处于限售期内。 公司前十名股东及持有 5.00%以上股份股东持有公司股份的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称
45、持股数量持股数量 （股）（股） 出资方式出资方式 持股比例持股比例 （%） 1 北京向孚科技有限公司 9,932,000 净资产折股 32.36 2 江铜熙金（上海）股权投资基金中心（有限合伙） 5,110,427 货币 16.65 3 熙元成长（北京）企业管理咨询有限公司 3,555,028 货币 11.58 4 熙金(上海)创业投资管理有限公司 3,492,246 货币 11.38 5 中视文产伍号（深圳）投资企业（有限合伙） 1,534,527 货币 5.00 6 北京汇祥基业创业投资管理中心（有限合伙） 1,389,000 净资产折股 4.53 7 北京创智来复创业投资管理中心（有限合
46、伙） 1,379,000 净资产折股 4.49 8 熙金成长一号（上海）创业投资管理中心（有限合伙） 1,195,886 货币 3.89 9 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） 767,263 货币 2.50 10 北京天创创润投资中心 （有限合伙） 595,300 货币 1.94 合计合计 28,950,677 - 94.32 1、北京向孚科技有限公司北京向孚科技有限公司 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-18 北京向孚科技有限公司成立于 2015 年 5 月 20 日，持有注册登记号为110105019152616 的营业
47、执照，法定代表人为韩颖，主要经营场所为北京市朝阳区广渠路 39 号院 2 号楼（二层双井孵化器 196 号），经营范围为“技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，经营期限自 2015 年 5 月 20 日至 2035 年 5 月 19日止。 截至本公开转让说明书签署日，向孚科技持有维旺明 9,932,000 股股份，占公司股本总额的 32.36%。向孚科技的股东及股权结构情况如下： 序序号号 股东股东姓名姓名 认缴金额认缴金额（万元）（万元） 实缴金额
48、实缴金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 （%） 承担责任方式承担责任方式 在公司任职情况在公司任职情况 1 韩颖 9.90 9.90 99.00 有限责任 董事长、总经理 2 韩高原 0.10 0.10 1.00 有限责任 无 合计合计 10.00 10.00 100.00 - - 2、江铜熙金（上海）股权投资基金中心（有限合伙）江铜熙金（上海）股权投资基金中心（有限合伙） 江铜熙金（上海）股权投资基金中心（有限合伙）成立于 2014 年 9 月 15 日，持有统一社会信用代码为 913100003124228782 的营业执照，执行事务合伙人为江铜熙金（上海）股权投资基金管理中心（有限
49、合伙），主要经营场所为上海市普陀区云岭东路 89 号 1806 室，经营范围为“股权投资，投资咨询，资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自 2014 年 9 月 15 日至 2019 年 9 月 14 日止。 截至本公开转让说明书签署日，江铜熙金持有维旺明 5,110,427 股股份，占公司股本总额的 16.65%。江铜熙金的合伙人及其出资情况如下： 序序号号 合伙人姓名合伙人姓名 认缴金额认缴金额 （万元）（万元） 实缴金额实缴金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 合伙人类别合伙人类别 1 熙金（上海）创业投资管理有限公司 49,500.00 - 49.50 有限合伙人 2 江西铜业（北京）国际投资有限公司 39,600.00 38,332.80 39.60 有限合伙人 3 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 9,900.00 9,583.20 9.90 有限合伙人 北京维旺明科技股份有限公司北京维旺明科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-19 4 江铜熙金（上海）股权投资基金管理中心（有限合伙） 1,000.00 484.00 1.00 普通合伙人 合计合计 100,000.00 48,400.00 100.00 3、熙、熙元成长（北京）企业管理咨询有限公司元成长（北京）企业管理咨询有限公司 熙
