1、 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） （申报稿） 推荐主办券商推荐主办券商 中原证券股份有限公司中原证券股份有限公司 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 2 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公
2、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： （一）行业周期性风险 （一）行业周期性风险 国内生猪价格具有周期性波动特征，通常 3-4 年为一个周期。尽管随着生猪养殖规模化程度的提高以及国家对生猪养殖业的宏观调控， 生猪价格波动幅度将逐渐减小，但生猪价格仍具有一定的波动性。生猪价格的周期性波动将对生猪养殖规模产生影响，进而引
3、起上游饲料行业的市场需求波动，市场需求的周期性波动将对公司饲料产品销售价格及收入规模产生影响。因此，公司经营业绩存在一定的周期性波动风险。 （二）主要原材料价格波动风险 （二）主要原材料价格波动风险 玉米、豆粕、奶粉、膨化大豆粉、乳清粉为饲料产品的主要原材料，在公司饲料产品的单位成本构成中， 上述原材料合计占饲料生产成本的 50%左右， 而饲料行业的毛利率普遍偏低，因此玉米、豆粕、奶粉等原材料的价格波动将会对饲料行业的经济效益产生较大的影响。 公司生产所需原料玉米、豆粕和奶粉价格的大幅度波动，将对公司产品的生产成本产生直接影响。一般地，公司产品的销售价格会根据其对生产成本的影响程度并结合市场情
4、况进行相应的调整， 因而能够较为有效地控制原料价格波动的影响。但是，当原料价格大幅上涨时，而公司由于市场因素或者其他原因未能及时到位的调整产品的销售价格，或因价格上涨导致市场需求减少，则存在对经营业绩产生不利影响的风险。 （三）自然灾害以及养殖疫病风险 （三）自然灾害以及养殖疫病风险 饲料行业的主要原材料是农产品，如果发生自然灾害，玉米、大豆等农作物欠收，则会导致行业生产成本增加，对利润产生不利影响。 饲料产品的终端客户是各种养殖规模的养殖户或养殖场， 而在生猪养殖过程河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 4 中可能会发生动物疫病，包括蓝耳病、猪流行性腹泻等，生猪发生疫病会导致生猪
5、产量的降低，并且易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，销售价格下降，对生猪销售产生不利影响，从而导致饲料产品的需求量降低，进而影响整个饲料行业的销售量和价格。 （四）租赁经营风险 （四）租赁经营风险 为了提高资金使用效率， 目前公司及子公司生产办公所需的厂房和办公楼大部分采取租赁方式，随着业务规模的进一步扩大，为降低成本费用、改善科研、生产和办公条件，未来公司将会加大固定资产投入，但租赁经营短中期内仍然会存在。虽然公司进行搬迁的成本较低，且搬迁后可迅速恢复生产，但如果出现由于出租方违约或因政府规划等原因公司不能继续租用现有土地、房产及设施，而公司又未及时重新选择经营场所的情形，将会对公司生产经营
6、产生不利影响。 （五）税收政策变化的风险 （五）税收政策变化的风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例、财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税2001121号）等有关税收法规，公司及子公司唐山正源销售饲料产品免征增值税，子公司金地生态生产、销售生猪享受免缴增值税优惠。 根据中华人民共和国企业所得税法和中华人民共和国企业所得税法实施条例的有关规定，子公司金地生态销售生猪享受免征企业所得税优惠。 未来，若上述税收优惠政策发生不利变化，会对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）公司治理风险 （六）公司治理风险 有限公司（外商独资企业）阶段，公司股东仅1人，治理结构简单。有限公司仅设执
7、行董事，代表公司执行公司业务。公司内部控制比较薄弱。 有限公司（中外合资企业）阶段，公司设立了董事会和一名监事，新的治理机构和制度对公司治理的要求有所提高，但公司未制定规范的公司治理制度，如未制定关联交易的决策和执行制度，公司治理仍然存在一定不规范之处。 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 5 股份公司成立之后，建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及关联交易管理制度 、 对外担保管理制度 、 对外投资管理制度等制度，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。
8、（七）实际控制人不当控制的风险 （七）实际控制人不当控制的风险 自然人吕瑞宗为公司的控股股东、实际控制人，吕瑞宗持有公司股票 1,386万股， 占股本总额的 99%， 足以对股东大会、 董事会的决议产生重大影响， 同时，吕瑞宗为公司董事长，若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 目 录 重大事项提示重大事项提示 .3释 义释 义 .8第一节 基本情况第一节 基本情况 .10一、公司基本情况.10二、公司股票代码、股票简称等基本情况.10
9、三、公司股东所持股份的限售安排.11四、公司股权结构图.12五、公司股东及实际控制人情况.12六、公司设立以来股本的形成及变化情况.14七、公司控股子公司情况.20八、公司重大资产重组情况.24九、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.24十、公司最近两年主要会计数据及财务指标.28十一、本次挂牌有关机构情况.30第二节 公司业务第二节 公司业务 .32一、主营业务及主要产品.32二、内部组织结构与主要生产流程及方式.34三、与业务相关的关键资源要素.38四、与业务相关的其他情况.45五、商业模式.52六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位.54第三节 公司治理第三节 公
10、司治理 .66一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.66二、董事会关于公司治理机制执行情况的评估.67三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.68四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况.68五、同业竞争.69六、 最近两年控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源的情况及相关防范措施.71七、公司重要事项决策和执行情况.71八、董事、监事及高级管理人员有关情况.73河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 7 九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况及原因.75第四节 公司财务第四节 公司财务 .77一、最近两年一期经审计的财务报
11、表.77二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.96三、报告期内更换会计师事务所情况.96四、主要会计政策和会计估计.96五、报告期利润形成的有关情况.116六、报告期的主要资产情况.125七、报告期的主要负债情况.139八、报告期的股东权益情况.144九、关联方关系及其交易.145十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.151十一、资产评估情况.152十二、股利分配政策和股利分配情况.153十三、控股子公司.154十四、业务发展风险及管理.155第五节 有关声明第五节 有关声明 .159一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.159二、主办券商声明.160三、
12、申请挂牌公司律师声明.161四、承担审计业务的会计师事务所声明.162五、资产评估机构声明.163第六节 附件第六节 附件 .164一、主办券商推荐报告.164二、财务报表及审计报告.164三、法律意见书.164四、公司章程.164五、全国股份转让系统公司的审查意见.164六、其他与公开转让有关的重要文件.164 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 一、普通术语 正本清源、股份公司、本公司、公司 指 河南正本清源科技发展股份有限公司 正源牧业有限、有限 公司 指 正源牧业（商丘）有限公司 金地
13、生态 指 商丘市金地生态农业发展有限公司 唐山正源 指 正源牧业（唐山）有限公司 水迪材料 指 河南水迪防水材料有限公司 台湾正源 指 台湾正源股份有限公司 武汉正源 指 武汉正源牧业有限公司 唐博生物 指 商丘市唐博生物科技有限公司 郑州宝岛 指 郑州宝岛饲料有限公司 股东大会 指 河南正本清源科技发展股份有限公司股东大会 董事会 指 河南正本清源科技发展股份有限公司董事会 监事会 指 河南正本清源科技发展股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的 统称 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 内核小组 指 中原证券股份有限公司股份转让系统推荐挂
14、牌项 目内部审核小组 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 河南正本清源科技发展股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 正源牧业（商丘）有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事 会议事规则 最近两年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 9 二、专业术语二、专业术语 配合饲料 指 又称全价料， 是根据饲养动物的营养需要， 将多种饲料原材料和饲料添加剂按饲料配方经加工的饲料， 可以直接用于饲喂饲养对象
15、。 浓缩饲料 指 主要指蛋白浓缩饲料， 是根据不同动物， 不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质。 养殖户可用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料。 添加剂预混合饲料、预混合饲料、预混料 指 又称添加剂预混合饲料，由两种（类）或两种（类）以上饲料添加剂（各种微量矿物元素、维生素、氨基酸等）与载体或稀释剂按一定比例配制的均匀混合物。 人工乳 指 即猪奶粉， 一般是在仔猪出生1-14日龄食用， 是为了乳猪哺乳期间营养补充而配制的全营养配合饲料。 教槽料 指 也叫早期乳猪断奶料、代乳料、开口料等，一般在乳猪出生7日龄开始使用， 用至断奶后2周， 帮助乳猪减少断奶应激， 胃肠道提前适应配合饲料，
16、 同时强化乳猪所需免疫的营养，提高乳猪的存活率及增重速率。保育料 指 除满足营养需求外，也具有帮助消化、增加免疫力、提高抵抗力的功效， 通过采用植物提取物减少抗生素使用，帮助养殖户生产无公害生猪，提高食品安全。电解多维 指 酶类制剂与多种维生素及营养物质的复合体， 专为畜禽设计，含有各种维生素、矿物质、电解质、酶制剂及氨基酸，用于补充营养，调节体内生化代谢，消除体内有害物质，改善内环境，预防各种应激反应，消除抗营养因子，提高饲料转化率及生物利用率。 生猪 指 仔猪、种猪、商品肉猪的统称。 乳猪 指 自出生至断奶前的小猪。 仔猪 指 自断奶后至 30kg 左右的小猪。 种猪 指 以育种、 扩繁为
17、目的生产、 销售的生猪， 统称为种猪，包括曾祖代种猪、祖代种猪、父母代种猪、二元种猪等。 适口性 指 一种饲料或饲粮的滋味，香味和质地特性的综合口感，是动物在觅食，定位和采食过程中动物视觉，嗅觉，触觉和味觉等感觉器官对饲料或饲粮的综合反映，适口性决定饲料被动物接收的程度。 注：本公开转让说明书通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：河南正本清源科技发展股份有限公司 英文名称：Henan Zhengbenqingyua
18、n Technology Development Co., Ltd 法定代表人：吕瑞宗 有限公司设立日期：1999年7月23日 股份公司设立日期：2014年11月10日 注册资本：1,400万元 住所：商丘市睢阳区西南门工业区 邮编：476100 电话：0370-3292559 传真：0370-3292796 董事会秘书：曹继峰 电子邮箱： 组织机构代码：71673355-X 所属行业：根据证监会上市公司行业分类指引 ，公司属于： “C13-农副食品加工业” ；根据国民经济行业分类 ，公司所处细分行业为“C13-农副食品加工业”中的“C1320-饲料加工” 。 主营业务：饲料产品的研究、开发、
19、生产和销售。 二、公司股票代码、股票简称等基本情况二、公司股票代码、股票简称等基本情况 股票代码： 【】 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 11 股票简称：正本清源 股票种类： 【】 每股面值：1元 股票总量：1,400万股 挂牌日期： 【】 三、公司股东所持股份的限售安排三、公司股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十二条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超
20、过其所持有本公司股份总数的百分之二十五， 所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行） 第2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展
21、做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 有限公司于 2014 年 11 月 10 日整体变更为股份公司，因公司发起人持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即 2015 年 11 月 10 日前） ，无可挂牌转让的股票。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 12 让受限情况。 四、公司股权结构图四、公司股权结构图 截至本公开转让说明书出具之日，公司股权结构如下图所示： 五、公司股东及实际控制人情况五、公司股东及实际控
22、制人情况 （一）公司股东持股情况及股东基本情况（一）公司股东持股情况及股东基本情况 1、公司股东持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有2名股东，公司股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 吕瑞宗 13,860,000.00 99.00 自然人 2 河南水迪防水材料有限公司140,000.00 1.00 企业法人 合合 计计 14,000,000.00 100.00 - 截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押、冻结和其他有争议的情况。 河南正本清源科技发展股份有限公司
23、 公开转让说明书 13 2、公司股东基本情况 （1）吕瑞宗 吕瑞宗，男，1970年7月10日出生，台湾居民，具有台湾永久居留权，高中学历，1990年7月毕业于桃源县私立至善高级职业学校电子科。1991年3月至1994年8月服役于湖口装甲兵部队； 1995年4月至1998年10月任范生精密网版股份有限公司业务主任；1998年7月至1999年6月筹建有限公司；1999年7月至2014年10月任有限公司董事长，其中2012年9月至今兼任台湾正源股份有限公司董事长。 现任正本清源董事长，持有公司股份1,386万股，占总股本的99.00%，持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。 （2）河南水迪防水材料有
24、限公司 水迪材料由自然人袁浩、万秀峰、张俐和袁海泉于2014年6月12日共同出资设立，公司住所为商丘市睢阳区南京路与凯旋路交叉口东北角，法定代表人为袁浩，注册资本160万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股） ，经营范围为防水材料技术的研发（非研制） 、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（不含危险化学品） 、建筑材料、防水材料的批发、零售。现持有注册号为411403000047948的营业执照 。河南水迪防水材料有限公司设立后股权结构未发生过变更，现股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%）出资方式及期限）出资方式及期限
25、 1 袁浩 65.60 41.00 货币出资，2034 年 6月 11 日前缴足 2 万秀峰 65.60 41.00 货币出资，2034 年 6月 11 日前缴足 3 张俐 24.00 15.00 货币出资，2034 年 6月 11 日前缴足 4 袁海泉 4.80 3.00 货币出资，2034 年 6月 11 日前缴足 合计合计 160.00 100.00 _ （二）公司现有股东之间的关联关系（二）公司现有股东之间的关联关系 公司现有股东之间不存在关联关系。 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 14 （三）公司控股股东及实际控制人（三）公司控股股东及实际控制人 截止本公开转让说明
26、日签署日，吕瑞宗持有股份公司99%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。 公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。 六、公司设立以来股本的形成及变化情况六、公司设立以来股本的形成及变化情况 （一）有限公司设立（一）有限公司设立 有限公司于 1999 年 7 月 23 日由中国台湾居民吕瑞宗单独投资设立。1999年 7 月 8 日，有限公司取得商丘市工商行政管理局出具（99）工商企外独准字第004 号企业名称登记核准通知书 ，核准有限公司名称为“正源牧业（商丘）有限公司”。 1999 年 7 月 22 日商丘市对外经济贸易局出具关于设立正源牧业（商丘）有限公司的批复 ，批准正源牧业（商丘）有
27、限公司章程成立，同意吕瑞宗先生设立独资经营企业“正源牧业（商丘）有限公司”（下称独资企业） ，批准证书编号为外经贸豫府商资字19990006 号。核准独资企业的总投资和注册资本同为 86 万元人民币，以可自由兑换的外汇于营业执照签发后的六个月内出资完毕。 核准独资企业的经营期限为十八年。 核准独资企业的经营范围为生产、 加工、销售饲料产品。同日，有限公司取得河南省人民政府核发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （批准号：外经贸豫府商资字【1999】0006 号） 。 1999 年 7 月 23 日有限公司取得商丘市工商行政管理局核准的注册号为企独商总副字第 00179 号企业法人营业执照
28、 。 本次出资业经商丘市春华有限责任会计师事务所于 1999 年 9 月 2 日出具的市春审验字（99）第 005 号验资报告审验。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元） 出资比例（出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式出资方式 1 吕瑞宗 86.00 100.00 货币资金 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 15 （二）有限公司第一次增资（二）有限公司第一次增资 1999 年 11 月有限公司股东作出决定将有限公司总投资及注册资本增至 102万元人民币。 1999 年 11 月 11 日，商丘市对外经济贸易局出具关于正源牧业（商丘）有限
29、公司增加注册资本的批复 （商外经贸资字【1999】第 31 号） ，同意有限公司总投资和注册资本同时增加到 102 万元人民币，其它事项不变。同日，有限公司取得河南省人民政府核发的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（批准号：外经贸豫府商资字【1999】0006 号） 。 本次出资业经商丘市春华有限责任会计师事务所于 1999 年 11 月 17 日出具的豫东审验字（1999）第 011 号验资报告审验。 商丘市工商行政管理局核准了有限公司的上述变更事项并换发了注册号为企独商总副字第 00179 号的企业法人营业执照 。 本次变更后有限公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额
30、（万元） 出资比例（ 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式） 出资方式 1 吕瑞宗 102.00 100.00 货币资金 （三）有限公司第二次增资（三）有限公司第二次增资 2014 年 2 月 18 日有限公司股东作出决定：同意变更有限公司投资总额和注册资本，由 102 万元人民币变更为 376.5 万元人民币，新增 274.5 万元人民币由股东吕瑞宗全部认缴并以美元现汇折合人民币出资， 于营业执照变更之日起半年缴纳完毕。 2014 年 2 月 18 商丘市商务局出具了商商务 【2014】 24 号 关于正源牧业 （商丘）有限公司增资的批复 ，同意有限公司投资总额和注册资本由原来的 102
31、 万元人民币增加到 376.5 万元人民币，由投资者以美元现汇出资，于营业执照变更之日起半年内缴付完毕，并出具验资报告。2014 年 2 月 19 日，有限公司取得河南省人民政府核发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （批准号：外经贸豫府商资字【1999】0006 号） 。 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 16 本次出资业经中兴财光华会计师事务所有限责任公司河南分所于 2014 年 3月 14 日出具的中兴财豫验字（2014）第 002 号验资报告审验。 2014 年 3 月 25 日，商丘市工商行政管理局核准了有限公司的上述变更事项并换发了注册号为 411400400
32、000468 的营业执照 。 本次变更后有限公司股权结构如下： 序号序号 股东名称 股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 出资方式出资方式 1 吕瑞宗 376.50 100.00 货币资金 （四）有限公司第三次增资（四）有限公司第三次增资 2014 年 4 月 20 日有限公司股东作出决定：同意变更有限公司投资总额和注册资本，由 376.5 万元人民币变更为 676.5 万元人民币，新增 300 万元人民币，由公司未分配利润转增注册资本。 2014 年 5 月 8 日商丘市商务局出具了商商务【2014】78 号商丘市商务局关于正源牧业（商丘）有限公司增资的批复 ，同
33、意有限公司投资总额和注册资本由原来的 376.5 万元人民币增加到 676.5 万元人民币， 增资部分由投资者从正源牧业（商丘）有限公司累计未分配利润中直接转入。同日，有限公司取得河南省人民政府核发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （批准号：外经贸豫府商资字【1999】0006 号） 。 2014 年 5 月 12 日，商丘市工商行政管理局核准了有限公司上述变更事项并换发了注册号为 411400400000468 的营业执照 。 本次增资业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所于 2014年 6 月 9 日出具的中兴财豫验字（2014）第 003 号验资报告审验。 本次变更后
34、有限公司股权结构如下： 出资方式及出资额（万元）出资方式及出资额（万元） 序号 股东 货币资金序号 股东 货币资金 未分配利润未分配利润 合计合计 出资比例（出资比例（%） 1 吕瑞宗 376.50 300.00 676.50 100.00 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 17 （五）有限公司第四次增资（五）有限公司第四次增资 2014 年 5 月 15 日有限公司股东作出决定：同意变更有限公司投资总额和注册资本，由 676.5 万元人民币变更为 1100 万元人民币，新增 423.5 万元人民币，由股东吕瑞宗全部认缴并以美元现汇折合人民币出资， 于营业执照变更之日起半年缴纳
35、完毕。 2014 年 6 月 16 日商丘市商务局出具了 商丘市商务局关于正源牧业 （商丘）有限公司增资的批复 （商商务【2014】107 号） ，同意有限公司投资总额和注册资本由原来的 676.5 万元人民币增加到 1100 万元人民币， 其中增资部分 423.5 万元人民币全部由投资者吕瑞宗以美元现汇缴付。2014 年 6 月 17 日，有限公司取得河南省人民政府核发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （批准号：外经贸豫府商资字【1999】0006 号） 。 2014 年 6 月 20 日，商丘市工商行政管理局核准了有限公司的上述变更事项并换发了注册号为 41140040000046
36、8 的营业执照 。 本次出资业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所于 2014年 7 月 3 日出具的中兴财豫验字（2014）第 004 号验资报告审验。 本次变更后有限公司股权结构如下： 出资方式及出资额（万元）出资方式及出资额（万元） 序号序号 股东股东 货币资金货币资金 未分配利润未分配利润 合计合计 出资比例（出资比例（%） 1 吕瑞宗 800.00 300.00 1,100.00 100.00（六）有限公司第一次股权转让（六）有限公司第一次股权转让 2014 年 6 月 30 日有限公司股东作出决定：吕瑞宗将其持有的正源牧业（商丘）有限公司 1%的股权转让给河南水迪防水材
37、料有限公司。同日，吕瑞宗与河南水迪防水材料有限公司签订了正源牧业（商丘）有限公司股权转让协议 ，约定转让价格为人民币 11 万元。 2014 年 7 月 14 日商丘市商务局出具了关于正源牧业（商丘）有限公司股权转让的批复 （商商务【2014】128 号） ，同意有限公司投资者吕瑞宗将其持有河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 18 的正源牧业（商丘）有限公司 1%的股权，以人民币 11 万元的价格转让给河南水迪防水材料有限公司。转让后股权结构为：河南水迪防水材料有限公司占注册资本的 1%，折合 11 万元人民币；吕瑞宗占注册资本的 99%，折合 1089 万元人民币；企业性质变更
38、为中外合资企业。同日，有限公司取得河南省人民政府核发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （批准号：外经贸豫府商资字【1999】0006 号） 。 2014 年 7 月 15 日，商丘市工商行政管理局核准了有限公司的上述变更事项并换发了注册号为 411400400000468 的营业执照 。 本次变更后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） ） 1 吕瑞宗 1,089.00 99.00 2 河南水迪防水材料有限公司11.00 1.00 合计 合计 1,100.00 100.00 （七）有限公司整体变更为股份有限公司
39、（七）有限公司整体变更为股份有限公司 2014 年 8 月 21 日，有限公司召开董事会，审议通过了关于公司整体变更为股份有限公司的议案 ，同意以 2014 年 7 月 31 日为审计、评估基准日，以有限公司全部股东作为发起人， 将公司组织形式由有限公司整体变更为股份有限公司。 2014 年 9 月 30 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司全部资产进行审计并出具中兴财光华审会字（2014）第 07671 号审计报告 ，截至 2014 年 7 月 31 日，有限公司经审计的账面净资产为人民币 1,499.33 万元。 2014 年 10 月 8 日，北京北方亚事资产评估有限责任
40、公司对有限公司全部资产进行评估并出具北方亚事评报字2014第 01-229 号评估报告 ，截至 2014年 7 月 31 日，有限公司净资产评估值为人民币 1,519.12 万元。 2014 年 10 月 9 日，有限公司全体股东作为发起人签署了发起人协议和公司章程 ，以不高于有限公司经审计的账面净资产折股 1,400 万股，将有限河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 19 公司整体变更为股份有限公司。 2014 年 10 月 10 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2014）第 07115 号验资报告 ， 对公司整体变更时的注册资本实收情况进行审验
41、，截至 2014 年 10 月 10 日止， 股份公司（筹）已收到全体东缴纳的注册资本合计 1,400 万元，各发起人均以净资产折股投入。 2014 年 11 月 4 日，河南省商务厅出具豫商资管【2014】94 号关于同意正源牧业（商丘）有限公司变更为外商投资股份的批复 ，同意有限公司改组并更名为“河南正本清源科技发展股份有限公司” ，以经审计的全部净资产额14,993,315.99 元人民币为基础，一次性折让为股份公司股本 1400 万元，其余部分计入股份公司资本公积。股份公司股本结构为：股本总额为 1400 万股，每股面值为 1 元人民币，其中吕瑞宗持有 1386 万股，占总股本的 99
42、%；河南水迪防水材料有限公司持有 14 万股，占总股本的 1%；同意公司发起人于 2014 年 10月 9 日签署的章程；公司经营范围为饲料产品的研究、开发、生产、代加工、销售；经营期限为永久存续。 2014 年 11 月 5 日，有限公司取得河南省人民政府核发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （批准号：商外资豫府商资字【1999】0006 号） 。 2014 年 11 月 5 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了股份有限公司筹建工作报告 、 股份有限公司章程及相关公司治理制度，选举产生了公司第一届董事会成员及公司第一届监事会成员中的股东代表监事。 2014 年 11 月 1
43、0 日，河南省工商行政管理局核准公司变更登记，颁发了股份公司营业执照 ，注册号为 411400400000468；公司名称为河南正本清源科技发展股份有限公司，注册资本为 1,400 万元，股本总额为 1,400 万股，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） ；法定代表人为吕瑞宗，经营范围变更为：饲料产品的研究、开发、生产、代加工、销售，营业期限变更为长期，其他登记事项不变。 本次变更完成后，公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 20 1 吕瑞宗 13,860,000.
44、00 99.00 2 河南水迪防水材料有限公司 140,000.00 1.00 合合 计计 14,000,000.00 100.00 七、公司控股子公司情况七、公司控股子公司情况 截至本公开转让说明书签署之日， 公司拥有商丘市金地生态农业发展有限公司、正源牧业（唐山）有限公司两家子公司。 （一）商丘市金地生态农业发展有限公司 （一）商丘市金地生态农业发展有限公司 1、基本情况 成立时间 2006 年 5 月 16 日 公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 注册资本 200 万元 住 所 商丘市梁园区李庄乡潘堂村（森林大道） 法定代表人 黄静容 经营范围 良种猪（不含我国特有的珍贵优良
45、品种）的育种、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 正本清源持股比例100% 注册号 130229000029379 2、股本变化情况 （1）金地生态的设立 金地生态由李景新、 赵自学两名自然人共同出资设立， 注册资本为 160 万元。其中，李景新认缴 80 万元，占注册资本的 50%；赵自学认缴 80 万元，占注册资本的 50%。全体股东均以货币出资。2006 年 5 月 16 日河南华振联合会计师事务所出具豫华验字（2006）第 0515 号验资报告 ，对本次出资予以审验。 商丘市工商行政管理局核准了金地生态的设立登记并核发了注册号为411400100004352
46、 的企业法人营业执照 。 金地生态设立时的股权结构如下： 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 21 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 李景新 80.00 50.00 2 赵自学 80.00 50.00 合合 计计 160.00 100.00 （2）2007 年 7 月第一次股权转让及第一次增资 2007 年 7 月 9 日，金地生态通过股东会决议：同意赵自学将其持有的金地生态 50%股权以人民币 80 万元价格一次性转让给李峰；同意注册资本及实收资本由人民币 160 万元变更为 200 万元，新增 40 万元由李春凤以货币方式
47、出资。 2007 年 7 月 10 日， 河南华振联合会计师事务所出具豫华验字 （2007） 第 0713号验资报告对本次增资进行了审验。 商丘市工商行政管理局核准上述股权转让及增资变更事项。 本次变更完成后，金地生态股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 李景新 80.00 40.00 2 李峰 80.00 40.00 3 李春凤 40.00 20.00 合合 计计 200.00 100.00 （3）2008 年 11 月第二次股权转让 2008 年 11 月 24 日，金地生态通过股东会决议：同意李景新将其持有的金地生态 40
48、%股权以人民币 80 万元价格一次性转让给梁天超。同日，李景新与梁天超签订了股权转让协议 。 商丘市工商行政管理局核准了上述变更事项。 本次变更完成后，金地生态股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 梁天超 80.00 40.00 2 李峰 80.00 40.00 3 李春凤 40.00 20.00 河南正本清源科技发展股份有限公司 公开转让说明书 22 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 合合 计计 200.00 100.00 （4）2010 年 5 月金地生态第三次股权转让 20
49、10 年 5 月 13 日，金地生态通过股东会决议：同意梁天超将其持有的金地生态 40%股权以人民币 80 万元价格一次性转让给梁天星；同意李峰将其持有的金地生态 40%股权以人民币 80 万元价格一次性转让给何晓红。同日，梁天超与梁天星、李峰与何晓红分别签订了股权转让协议 。 商丘市工商行政管理局核准了上述变更事项。 本次变更完成后，金地生态股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 梁天星 80.00 40.00 2 何晓红 80.00 40.00 3 李春凤 40.00 20.00 合合 计计 200.00 100.00 （5）
50、2011 年 5 月第四次股权转让 2011 年 5 月 20 日，金地生态通过股东会决议：同意李春凤将其持有的金地生态 20%股权以人民币 40 万元价格一次性转让给何晓红。同日，李春凤与何晓红签订了股权转让协议 。 商丘市工商行政管理局核准了上述变更事项。 本次变更完成后，金地生态股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 梁天星 80.00 40.00 2 何晓红 120.00 60.00 合合 计计 200.00 100.00 （6）2011 年 6 月第五次股权转让 2011 年 6 月 3 日，金地生态通过股东会决议：同意
