1、 上海河马动画设计股份有限公司 上海河马动画设计股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一五年八月 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明 声明 “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。” “全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
2、 “根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。” 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列重大事项和风险： 一、动漫影视作品的市场风险 一、动漫影视作品的市场风险 动漫影视作品作为一种大众文化消费产品， 对动漫影视作品的判断主要基于消费者的主观偏好，无法避免因投资的动漫影视项目可能存在定位不准确、不被市场认可等因素而导致动漫影视作品票房达不到预期水平， 从而导致动漫影视项目投资收益存在较大市场风险。 二、盗版风险 二、盗版风险 公司以动漫影视作品制作和
3、发行为基础，向动漫影视衍生产业延伸，销售或提供动漫影视衍生产品及服务， 其动漫影视作品及相应的衍生品易被其他商家盗版使用。若公司未能采取有效的知识产权保护措施，将对公司的经营业绩和品牌声誉造成不利影响。 三、动漫IP开发培育风险三、动漫IP开发培育风险 公司的核心竞争力体现在对动漫 IP 的持续性开发和运营。一个成功的动漫IP，从创意、塑造，运营发展，到沉淀、收获需要一个较长周期，而期间有各种风险会导致项目未达预期。动漫 IP 的创作与开发需要大量资本投入和较高的持续创作能力，存在较大的开发培育风险。 四、存货余额高的风险四、存货余额高的风险 公司存货余额，2015年5月31日为17,200,
4、056.94元、2014年末为13,575,878.99元、 2013年末为3,144,739.34元， 占相应期末总资产的比例分别为9.25%、 10.83%、12.07%。2015年1-5月、2014年、2013年存货周转率分别为0.32、0.83、1.89。存货主要为正在制作中的影视相关项目成本。公司存货数额大、周转较慢与动漫影视行业及公司自身产品的特点密切相关， 但如果公司动漫影视作品收入及相关衍生品销售不能达到预期，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力，并可能存在存货减值风险。 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 五、应收账款坏账风险 五、应收账款坏账风险
5、 2015年5月末、2014年末、2013年末，公司应收账款余额分别为10,158,514.25元，7,509,713.32元，6,147,290.51元，占营业收入比例为别为88.48%，46.86%，50.68%。截至2015年5月31日，l年以内的应收账款占余额比例为100%，应收账款账龄较短，但期末应收账款余额占营业收入比重较大，如果应收账款不能按期收回或发生坏账，对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。 六、税收优惠政策变化的风险 六、税收优惠政策变化的风险 根据财政部 国家发展改革委 国土资源部 住房和城乡建设部 中国人民银行 国家税务总局 新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济
6、政策的通知（财教201456 号），上海河马动画设计股份有限公司制作的81 号农场之疯狂的麦咭在 2014 年 10 月 1 日2016 年 12 月 31 日期间的电影发行收入、81号农场之保卫麦咭和绿林大冒险在 2014 年 1 月 1 日2018 年 12 月 31 日期间的版权收入、特功明星在 2014 年 1 月 1 日2018 年 12 月 31 日期间的电影发行收入均享受免税政策，增值税由原来的 3%改为免征增值税。 根据 文化部 财政部 国家税务总局关于公布 2012 年通过认定的动漫企业重点动漫企业名单的通知（文产发201244 号），上海河马动画设计股份有限公司于 2012
7、 年通过认定，被确认为重点动漫企业。根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税 2008 1 号， 沪国税所一 200869 号转发）、财政部国家税务总局关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知（财税200965 号）等文件的相关规定，上海河马动画设计股份有限公司参照国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策， 可减按 10%的税率征收企业所得税。 如果公司未来不再符合相关税收优惠的认定条件或相应的税收优惠政策发生变化，公司存在不再享受相关税收优惠的风险，并对公司盈利产生一定影响。 七、公司盈利对非经常性损益依赖的风险 七、公司盈利对非经常性损益依赖的风险 公司2015年1
8、-5月、2014年度和2013年利润总额分别为人民币475,115.88元、-2,638,578.71元和2,034,025.74元，扣除非经常性损益后的净利润分别为上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 -923,360.40元、-10,066,885.53元和-4,583,190.91元。公司非经常性损益主要系政府补助，公司对政府补助依赖较大，若政府补助不能持续，则公司经营将受到重大不利影响。 八、经营活动产生的现金流量净额为负数的风险 八、经营活动产生的现金流量净额为负数的风险 公司2013年度、2014年度、2015年1-5月经营活动产生的现金流量净额分别为-52.55
9、万元、-232.04万元、-614.78万元。公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为动漫影视作品制作周期长，相应投入的人工成本及制作费用较大， 各期存货增加较多； 公司业务规模扩大较快， 应收账款增加较快。 报告期内，公司依靠吸引外部股权投资、 银行借款等筹资方式满足经营活动的扩大和各项投资活动的扩张，存在现金流不足的风险。如果公司未来长期保持经营活动现金流为负数，将可能对公司正常运行产生不利影响，削弱公司的实际盈利能力和发展潜力。 九、控股股东不当控制风险 九、控股股东不当控制风险 公司董事伍正芳女士系控股股东徐克先生之母亲，徐克持股比例为60.58%，伍正芳的持股比例为3.24%
10、，二人合计持股比例为63.82%。此外，监事夏旦女士系控股股东徐克先生之配偶。若实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、河马动画 指 上海河马动画设计股份有限公司 河马有限 指 上海河马动画设计有限公司 幻克影业 指 上海幻克影业发展有限公司 黄山河马 指 黄山河马影视文化有限公司 厦门河马 指 厦门河马影视文化有限公司 河马影城 指 上海河马影城管理有限公司 山东河马
11、指 山东河马影视文化有限公司 信急送 指 上海信急送计算机科技有限公司 天罡航天 指 昆山天罡航天科技有限公司 视金石 指 上海视金石动画有限公司（后更名为：上海金罡石智能科技有限公司） 金罡石 指 上海金罡石智能科技有限公司（原名：上海视金石动画有限公司） 晨曦创投 指 浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司 阳光创投 指 上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司 天津博信 指 天津博信一期投资中心（有限合伙） 印象菲凡 指 北京印象菲凡文化传播有限公司 侠峰合伙 指 上海旋剑侠峰投资管理中心（有限合伙） 孤弦合伙 指 上海一杆孤弦投资管理中心（有限合伙） 古合合伙 指 上海古合投资管理中心（有限合伙）
12、绍兴国恒 指 绍兴国恒投资有限公司 6 号资产管理计划 指 上海财通资产管理有限公司“财通资产-富春新三板混合精选6 号资产管理计划” 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 1 号基金 指 苏州格外投资管理有限公司“格外投资新三板 1 号基金” 股东会 指 上海河马动画设计有限公司股东会 股东大会 指 上海河马动画设计股份有限公司股东大会 董事会 指 上海河马动画设计股份有限公司董事会 监事会 指 上海河马动画设计股份有限公司监事会 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 公司总经理、总裁、副总经理、财务负责人、董事
13、会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的上海河马动画设计股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所 报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月 各期末 指 2013 年末、201
14、4 年末和 2015 年 5 月末 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 文化部 指 中华人民共和国文化部 IP 指 英文 Intellectual Property 的缩写，即知识产权，也称其为“知识财产权”， 指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利。 数字娱乐 指 以动漫、卡通、网络游戏等基于数字技术的娱乐产品。数字娱乐涉及移动内容、互联网、游戏、动画、影音、数字出版和数字化教育培训等多个领域。 在新兴的文化产业价值链中，数字娱乐产业是创造性最强
15、、对高科技的依存度最高、对日常生活渗透最直接、对相关产业带动最广、增长最快、发展潜力最大的部分。 动漫衍生品 指 利用卡通动漫中的原创人物形象、经过设计、开发、制造一系列可供出售的产品,如图书、音像制品、各种游戏、玩具、模型、服饰、饮料、文具等。 CG 指 英文 computer graphics 的缩写。是通过计算机软件所绘制的一切图形的总称。随着以计算机为主要工具进行视觉设计和生产的一系列相关产业的形成，国际上习惯将利用计算机技术进行视觉设计和生产的领域通称为 CG。 虚拟现实 指 虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境是一种多源信息融合的交
16、互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 目录 目录 重大事项提示重大事项提示.2 释义释义.5 第一节 基本情况第一节 基本情况.3 一、公司概况.3 二、本次挂牌的情况.4 三、公司股权结构和主要股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员情况.24 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标情况.27 六、本次挂牌有关机构.29 第二节第二节 公司业务公司业务.32 一、公司主要业务、主要产品及用途.32 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.35 三、公
17、司业务相关的关键资源要素.39 四、公司业务具体情况.60 五、公司的商业模式.68 六、公司所处行业概况、行业壁垒、行业机遇与挑战.69 七、公司未来发展规划.80 第三节第三节 公司治理公司治理.82 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.82 二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.82 三、公司最近两年及一期诉讼、仲裁情况.83 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况.83 五、公司的独立运营情况.83 六、同业竞争情况.85 七、关联方资金占用情况.94 八、董事、监事、高级管理人员其他事项.95 九、近两年一期公司董事、监事、高级管理人
18、员的变动情况.99 第四节第四节 公司财务公司财务.100 一、审计意见及最近两年一期经审计的财务报表.100 二、公司采用的主要会计政策.113 三、最近两年一期主要会计数据及财务指标.137 四、关联方、关联方关系及关联交易.175 五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.183 六、公司最近两年一期的资产评估情况.183 七、股利分配政策和近两年一期分配情况.184 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.184 九、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.186 十、对公司持续经营有不利影响的风险因素.196 十一、内控制度有效性及会计核算基础
19、规范性.198 第五节定向发行第五节定向发行.199 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 第六节有关声明第六节有关声明.200 一、全体董事、监事和高级管理人员声明.200 二、主办券商声明.201 三、律师声明.202 四、审计机构声明.203 五、评估机构声明.204 第七节附件第七节附件.205 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 第一节 基本情况 第一节 基本情况 一、公司概况一、公司概况 公司名称：公司名称：上海河马动画设计股份有限公司 英文名称：英文名称：SHANGHAI HIPPO ANIMATION CORP.，LTD. 法定代表人：法定
20、代表人：徐克 股份公司设立日期：股份公司设立日期：2011 年 1 月 20 日 注册资本：注册资本：65,000,000.00 元 住所：住所：上海市张江高科技园区博霞路 81 号 101 室 营业期限：营业期限：2006 年 1 月 10 日至不约定期限 电话：电话：+86 (0) 21 6106 2018 传真：传真：+86 (0) 21 6045 7689 互联网网址：互联网网址：http:/ 邮编：邮编：201203 信息披露负责人：信息披露负责人：赵文杰 所属行业：所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于文化、 体育、 娱乐业 （R） 中的广播、
21、电视、 电影和影视录音制作业(R86);根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司属于电影和影视节目制作（R8630）。 经营范围：经营范围：电脑动漫画设计，电影发行，计算机软件设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），服饰、鞋帽、日用品、文具、体育用品及器材、玩具、工艺美术品、电子产品的开发、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 组织机构代码：组织机构代码：78475964-7 上海河马动画设计股份有限公
22、司公开转让说明书 1-1-4 二、本次挂牌的情况二、本次挂牌的情况 （一）股票挂牌基本情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：【】元 股票总量：【】股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本次挂牌公开转让前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次挂牌公开转让前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条：“2.8挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前
23、直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 公司控股股东、实际控制人徐克及其关联方伍正芳承诺，在河马动画挂牌全国中
24、小企业股份转让系统前直接或间接持有的河马动画股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、公司股票挂牌之日可流通股份情况、公司股票挂牌之日可流通股份情况 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 股份公司成立于2011年1月20日，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让， 公司本次进入全国中小企业股份转让系统流通的股份具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）是否存在是否存在质押或冻质押或冻结情况结情况 本次可转让股本次可转让股份数量（万股
25、）份数量（万股） 备注备注 1 徐克 3,937.30 否 984.32 董事 2 伍正芳 210.50 否 52.62 董事 3 睢天舒 138.80 否 34.70 董事关联方4 孙晖 200.20 否 200.20 - 5 魏力克 31.20 否 31.20 - 6 上海旋剑侠峰投资管理中心（有限合伙） 140.70 否 35.17 董事、 监事、高管关联方7 上海一杆孤弦投资管理中心（有限合伙） 35.70 否 35.70 - 8 上海古合投资管理中心（有限合伙） 178.80 否 178.80 - 9 陈荣 209.40 否 209.40 - 10 于向东 69.20 否 69.20
26、 - 11 于洋 231.60 否 231.60 - 12 何玉蓉 230.80 否 230.80 - 13 朱智 288.40 否 288.40 - 14 绍兴国恒投资有限公司 174.24 否 174.24 - 15 张蓓 4.84 否 4.84 - 16 杨克泉 14.52 否 14.52 - 17 李剑 55.00 否 55.00 - 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）是否存在是否存在质押或冻质押或冻结情况结情况 本次可转让股本次可转让股份数量（万股）份数量（万股） 备注备注 18 周小辉 18.30 否
27、 18.30 - 19 唐亚勤 7.20 否 7.20 - 20 李志 18.30 否 18.30 - 21 王丽红 18.30 否 18.30 - 22 钱宇霞 12.20 否 12.20 - 23 吴霁 30.50 否 30.50 - 24 何晓进 61.00 否 61.00 - 25 李玉琴 42.70 否 42.70 - 26 廖静芬 6.10 否 6.10 - 27 刘峰 12.20 否 12.20 - 28 上海财通资产管理有限公司“财通资产-富春新三板混合精选 6 号资产管理计划” 61.00 否 61.00 - 29 苏州格外投资管理有限公司 “格外投资新三板 1号基金” 30
28、.50 否 30.50 - 30 帅建红 30.50 否 30.50 - 合计 - 6,500.00- 3,179.51 - 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东持有公司的股份均不存在质押情形或其他争议事项。 三、公司股权结构和主要股东情况三、公司股权结构和主要股东情况 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 （二）控股股东、实际控制人（二）控股股东、实际控制人 1、控股股东、控股股东 徐克直接持有河马动画60.58%的股份，为公司的控股股东。 2、实际控制人、实际控制人 徐克直接持有河马动画60.58%的股份，伍正芳直接持有河马动
29、画3.24%的股份，伍正芳为徐克的母亲，二人已签署一致行动协议并合计持有63.82%的股份，共同为公司的实际控制人。 3、控股股东、实际控制人变化情况、控股股东、实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （三）公司前十名股东及持有（三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况以上股份股东情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例 （持股比例 （%） 是否存在争议是否存在争议 1 徐克 3,937.30 60.58 否 2 朱智 288.40 4.44 否 徐克 伍正芳 侠峰合伙 其他 26 个股东孤弦合伙 河马动画 幻克影业 河马影
30、城 黄山河马 厦门河马 山东河马 60.58% 3.24% 2.16% 100% 0.55% 33.47% 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例 （持股比例 （%） 是否存在争议是否存在争议 3 于洋 231.60 3.56 否 4 何玉蓉 230.80 3.55 否 5 伍正芳 210.50 3.24 否 6 陈荣 209.40 3.22 否 7 孙晖 200.20 3.08 否 8 上海古合投资管理中心 （有限合伙） 178.80 2.75 否 9 绍兴国恒投资有限公司 174.24 2.68 否 1
31、0 上海旋剑侠峰投资管理中心（有限合伙） 140.70 2.16 否 合计 - 5,801.9489.26 - （四）股东之间关联关系（四）股东之间关联关系 公司董事伍正芳女士系控股股东徐克先生之母亲，徐克持股比例为60.58%，伍正芳的持股比例为3.24%，二人合计持股比例为63.82%。 除上述情况之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司设立以来股本形成及变化情况（五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、公司前身河马有限的股本及其演变、公司前身河马有限的股本及其演变 （1）2006 年 1 月河马有限设立 公司的前身河马有限成立于 2006 年 1 月 10 日， 河马有限设立时
32、的基本情况如下： 法定代表人：陈红利 注册资本：300 万元 实收资本：300 万元 企业类型：有限责任公司（国内合资） 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 住所：上海市张江高科技园区祖冲之路 1559 号 2 幢 1001-19 室 经营范围：电脑动漫画设计，计算机软件设计、制作，商务信息咨询，及相关“四技”服务，电子产品销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 营业期限：自 2006 年 1 月 10 日至 2026 年 1 月 9 日止。 河马有限设立时的出资情况及股权结构如下： 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 股权比例股权比例 1 徐克 30
33、.00货币 10.00% 2 陈红利 270.00货币 90.00% 合计 300.00- 100.00% 根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字 R（2006）0016 号验资报告，截至 2006 年 1 月 5 日，河马有限设立的注册资本 300 万元已足额缴纳。 2006 年 1 月 10 日， 河马有限取得浦东工商局核发的 企业法人营业执照 ，注册资本 300 万元，法定代表人陈红利。 河马有限设立履行了名称预核准、 工商设立申请、 设立出资验资等法定程序，并依法制定了公司章程，注册资本 300 万元已足额缴纳，河马有限设立合法、有效。 （2）2008 年 2 月第一次股权转让
34、 2008 年 1 月 20 日，河马有限召开股东会并作出决议，同意陈红利无偿转让85%的股权于徐克。 2008 年 2 月 20 日，徐克与陈红利签订股权转让协议书，就徐克无偿受让陈红利所持有的河马有限 85%的股权作出约定。 同日，河马有限召开股东会并作出决议，同意：1、成立新一届股东会；2、通过修改后的章程；3、选举徐克为河马有限的执行董事，廖超为监事。并于同日由徐克及陈红利签署通过了新的章程。 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 2008 年 2 月 26 日，徐克与陈红利签署财产分割协议书，约定陈红利将其所持有的河马有限的 85%股权无偿转让给徐克，陈红利在完成
35、上述股权转让后，不再经营管理河马有限，不再担任河马有限的法定代表人。双方应相互配合尽快完成公司股权变更的相关手续。 2008 年 2 月 29 日，河马有限就增资依法办理了工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 河马有限第一次股权转让后的出资情况及股权结构如下： 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 股权比例股权比例 1 徐克 285.00货币 95.00%2 陈红利 15.00货币 5.00% 合计 300.00- 100.00%河马有限已就本次股权转让履行了内部程序和工商变更登记， 相关的股权转让协议内容和形式符合法律规定，上述股权转让行为合法、有效。 （3）20
36、08 年 10 月第二次股权转让 2008 年 10 月 8 日，河马有限召开股东会并作出决议，决定同意股东陈红利将其所持有的河马有限 5%的股权转让给廖超。 2008 年 10 月 9 日，徐克、廖超与陈红利签订股权转让协议书，就廖超无偿受让陈红利所持有的河马有限 5%的股权作出约定。 同日，河马有限召开股东会并作出决议，同意：1、成立新一届股东会；2、通过修改后的章程；3、保持原执行董事、监事不变。并于同日由徐克及廖超签署通过了新的章程。 2008 年 10 月 24 日，河马有限就本次变更依法办理了工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 河马有限第二次股权转让后的出资情况及股权结构
37、如下： 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 股权比例股权比例 1 徐克 285.00货币 95.00%2 廖超 15.00货币 5.00% 合计 300.00- 100.00%2015 年 7 月，廖超及徐克出具书面承诺，确认为避免河马有限成为一人公司， 本次由廖超受让陈红利所持有的河马有限 5%的股权系由徐克委托廖超进行，廖超代徐克持有前述河马有限股权， 并受徐克指示将前述股权在合适的时机转让给徐克之母伍正芳，廖超与徐克、伍正芳之间就前述代持河马有限股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。 河马有限已就本次变更履行了内部程
38、序和工商变更登记， 变更的内容和形式符合法律规定，上述变更行为合法、有效。 （4）2009 年 6 月第三次股权转让 2009 年 4 月 27 日，河马有限召开股东会并作出决议，决定同意股东廖超将其所持有本河马有限 5%的股权转让给伍正芳。 2009 年 4 月 27 日，伍正芳与廖超签订股权转让协议书，就伍正芳无偿受让廖超所持有的河马有限 5%的股权作出约定。 同日，河马有限召开股东会并作出决议，同意：1、成立新一届股东会；2、通过修改后的章程；3、保持原执行董事、监事不变。并于同日由徐克及伍正芳签署通过了新的章程。 2009 年 6 月 24 日，河马有限就本次变更依法办理了工商变更登记
39、并取得变更后的企业法人营业执照。 河马有限第三次股权转让后的出资情况及股权结构如下： 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 股权比例股权比例 1 徐克 285.00货币 95.00%2 伍正芳 15.00货币 5.00% 合计 300.00- 100.00%上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 河马有限已就本次变更履行了内部程序和工商变更登记， 变更的内容和形式符合法律规定，上述变更行为合法、有效。 （5）2009 年 12 月第四次股权转让 2009 年 12 月 15 日，徐克与孙晖、雎天舒签订股权转让协议书，就孙晖以人民币 142,800 元的价格
40、受让徐克所持有的河马有限 4.76%的股权，雎天舒以人民币 99,000 元的价格受让徐克所持有的河马有限 3.30%的股权作出约定。 2009 年 12 月 18 日，河马有限召开股东会并作出决议，同意：1、成立新一届股东会；2、通过修改后的章程；3、保持原执行董事、监事不变。 河马有限全体股东签署通过新的章程后，2009 年 12 月 24 日，河马有限就本次变更依法办理了工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 河马有限第四次股权转让后的出资情况及股权结构如下： 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 股权比例股权比例 1 徐克 260.82货币 86.94%2 伍
41、正芳 15.00货币 5.00%3 孙晖 14.28货币 4.76%4 雎天舒 9.90货币 3.30% 合计 300.00- 100.00%河马有限已就本次变更履行了内部程序和工商变更登记， 变更的内容和形式符合法律规定，上述变更行为合法、有效。 （6）2010 年 2 月第五次股权转让 2010 年 1 月 25 日，徐克与魏力克签订股权转让协议书，就魏力克以人民币 22,200 元的价格受让徐克所持有的河马有限 0.74%的股权作出约定。 2010 年 1 月 28 日，河马有限召开股东会并作出决议，同意：1、成立新一届股东会；2、通过修改后的章程；3、保持原执行董事、监事不变。 河马有
42、限全体股东签署通过新的章程后，2010 年 2 月 25 日，河马有限就本次变更依法办理了工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 河马有限第五次股权转让后的出资情况及股权结构如下： 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 股权比例股权比例 1 徐克 258.60货币 86.20%2 伍正芳 15.00货币 5.00%3 孙晖 14.28货币 4.76%4 雎天舒 9.90货币 3.30%5 魏力克 2.22货币 0.74% 合计 300.00- 100.00%河马有限已就本次变更履行了内部程序和工商变更登记， 变
43、更的内容和形式符合法律规定，上述变更行为合法、有效。 （7）2010 年 7 月第一次增加注册资本 2010 年 5 月 10 日，河马有限召开股东会并作出决议，同意：1、由晨曦创投、阳光创投、天津博信出资人民币 1000 万元对河马有限进行增资，其中人民币 56.60 万元进入河马有限的注册资本，河马有限的注册资本将增加到人民币356.60 万元，其余部分（人民币 943.40 万元）计入河马有限的资本公积。增资完成后，上述三投资方将合计持有河马有限 15.88%的股权，河马有限原股东在此放弃对本次增资部分的任何认购权；2、成立新一届股东会；3、通过修改后的章程，保持原执行董事、监事不变。
44、2010 年 6 月 30 日，经立信会计出具的信会师报字（2010）第 24655 号验资报告验证，截至 2010 年 6 月 8 日，河马有限已收到晨曦创投、阳光创投、天津博信缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍拾陆万陆仟元。出资方式为货币出资。 河马有限全体股东签署通过新的章程后，2010 年 7 月 20 日，河马有限就本次变更依法办理了工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 河马有限本次增加实收资本后的出资情况及股权结构如下： 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 股权比例股权比例 1 徐克 2
45、58.60货币 72.51%2 伍正芳 15.00货币 4.21%3 孙晖 14.28货币 4.00%4 雎天舒 9.90货币 2.78%5 魏力克 2.22货币 0.62%6 晨曦创投 16.98货币 4.76%7 阳光创投 11.32货币 3.18%8 天津博信 28.30货币 7.94% 合计356.60-100.00%河马有限已就本次变更履行了内部程序和工商变更登记， 相关的内容和形式符合法律规定，上述变更行为合法、有效。 2、河马有限整体变更为河马动画后的股本及演变、河马有限整体变更为河马动画后的股本及演变 （1）2011 年 1 月河马动画设立 2010 年 9 月 25 日，河马
46、有限召开临时股东会，决议通过以截止 2010 年 8月 31 日各股东持股比例折算为股份公司 500 万股，每股面值 1 元，其余人民币1,405,658.64 元全部计入股份公司资本公积金，由河马有限现有股东共同以发起方式设立股份公司，并以其拥有的有限公司权益足额认购股份，将河马有限整体变更为股份有限公司。 2010 年 12 月 23 日，河马动画全体发起人共同签署并通过了上海河马动画设计股份有限公司章程。 2010 年 12 月 21 日，经立信会计出具的信会师报字（2010）第 25804 号验资报告验证，截至 2010 年 9 月 28 日，河马有限已根据公司法及折股方案，将河马有限
47、截至 2010 年 8 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币6,405,658.64 元，折合股份总额 500 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 500万元，大于股本部分 1,405,658.64 元计入资本公积。 上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 2011 年 1 月 20 日，公司取得 310115000932110 号企业法人营业执照，河马动画成立。河马动画设立时股本结构如下： 序号序号 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 股权比例股权比例 1 徐克 362.5572.51%2 伍正芳 21.054.21%3 孙晖 20.024.00%4 雎
48、天舒 13.882.78%5 魏力克 3.120.62%6 晨曦创投 23.814.76%7 阳光创投 15.883.18%8 天津博信 39.697.94% 合计 500.00100.00%（2）2012 年 3 月河马动画第一次股权转让 2012 年 2 月 16 日，公司原股东天津博信与徐克签订股权转让协议，约定天津博信将其所持有的公司 7.94%的股权作价人民币 500 万元转让给徐克。 同日，公司召开股东大会并作出股东大会决议，决定同意修改公司章程，任命夏旦为监事，免去陆卫明监事的职务。并通过了相应的章程修正案。 2012 年 3 月 30 日，公司就本次变更依法办理了工商变更登记并
49、取得变更后的企业法人营业执照。 河马动画本次股权转让后的出资情况及股权结构如下： 序号序号 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 股权比例股权比例 1 徐克 402.2480.45%2 伍正芳 21.054.21%3 孙晖 20.024.00%4 雎天舒 13.882.78%上海河马动画设计股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 5 魏力克 3.120.62%6 晨曦创投 23.814.76%7 阳光创投 15.883.18% 合计： 500.00100.00%河马动画已就本次变更履行了内部程序和工商变更登记， 相关的内容和形式符合法律规定，上述变更行为合法、有效。 （3）2012 年 7
50、 月河马动画第二次股权转让 2012 年 7 月 23 日，晨曦创投就其所持有的河马动画 4.76%的股权，阳光创投 就 其 所 持 有 的 河 马 动 画 3.18% 的 股 权 ， 共 同 与 徐 克 签 署 了 编 号 为Q0125H1012032 的上海市产权交易合同。 晨曦创投及阳光创投同意采取协议转让的方式将所持有的河马动画共计7.94%的股权转让给徐克，其中，晨曦创投的交易价款为 300 万元，阳光创投的交易价款为 200 万元。 2012 年 7 月 24 日，公司召开股东大会并作出股东大会决议，决定同意修改公司章程，任命吕华为董事，免去梁正董事的职务。并通过了相应的章程修正案
