上海棠棣信息科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商二一五年七月二一五年七月上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书1声明声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实

2、陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示重大事项提示一、控股股东及实际控制人不当控制的风险一、控股股东及实际控制人不当控制的风险汇金股份持有公司 51.00%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。汇金股份董事长、 总经理孙景涛， 汇金股份董事赵海金， 汇金股份财务负责人张云霞，同时担任本公司董事，其对公司的经营决策能够施加重大影响。若汇金股份利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来一定的风险。二、市场竞争风险

3、二、市场竞争风险由于金融软件、 支付结算软件市场在我国还处于兴起阶段， 市场集中度不高。随着用户对金融软件服务的需求和偏好越来越多，行业内新进入竞争者逐渐增多， 且竞争对手的规模、 实力也会不断提高。 加之来自国际大型软件企业的加入，都会导致该行业竞争加剧。若企业不能在产品研发、技术创新、客户服务、拓展市场份额等方面进一步增强实力，未来将面临市场竞争加剧的风险。三、技术更新风险三、技术更新风险目前金融软件行业正处于快速发展阶段，产品和服务更新换代快，客户对产品和服务的技术要求不断提高。金融行业创新产品层出不穷，随之要求的配套金融软件产品自然也需要紧跟金融创新的步伐。技术、产品和市场的新动向，要

4、求企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。如果企业不能在技术、产品上不断革新，将很难在竞争中立足，从而带来一定的技术风险。四、人才流失风险四、人才流失风险金融软件行业需要金融领域和软件领域的高素质复合型人才。 高素质的核心技术人才是企业不可或缺的人力资源，也是同行业各个企业想获得的优质资源。同时由于软件产品具有容易复制的特殊性， 企业无法完全规避关键研发人员流失给企业持续发展带来的风险。倘若这些人员离职，很可能导致技术的泄密、客户资源的流失，进而影响企业的经营发展。上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书3五、应收账款不能及时回收风险五、应

5、收账款不能及时回收风险2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的应收账款余额分别为 15,619,018.41 元、34,325,695.13 元、34,687,854.13 元，占总资产的比例分别为 49.88%、27.15%、29.70%。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的应收账款账龄在 1 年以内的占比分别为 94.20%、86.12%、87.19%。 公司总体账龄结构比较合理， 且应收账款对象大多具备较高资信和偿债能力， 但是数额较大的应收账款可能影响到公司的资金

6、周转速度和经营活动的现金流量，且存在发生坏账损失的可能性。六、公司治理风险六、公司治理风险棠棣信息于 2015 年 5 月 27 日由上海棠棣信息科技有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理机制，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在公司研究开发、 开拓经营过程中逐渐完善； 同时， 随着公司的快速发展， 经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。 因此， 公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。七、税收优惠政策变化的风险七

7、、税收优惠政策变化的风险公司属于新办软件生产企业，根据财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081 号）、浦税十五所备（2012）第 22 号企业所得税优惠事先备案结果通知书，公司 2011 年度至 2012 年度享受免征企业所得税优惠政策，2013 年度至 2015 年度享受减半征收企业所得税优惠政策，适用 12.5%的所得税税率。2013 年 11 月 19 日，公司被上海市科学技术委员会等四部门认定为高新技术企业，获得高新技术企业证书，证书编号：GR201331000565。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率

8、征收企业所得税”等相关规定，享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，公司自 2016 年 1 月 1 日开始按 15%征收所得税。如果公司未来不能被认上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书4定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化， 公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税，这将对公司盈利能力产生一定影响。八、未决诉讼对公司经营产生负面影响的风险八、未决诉讼对公司经营产生负面影响的风险截至棠棣信息公开转让说明书签署之日，公司主要存在下列未决诉讼或仲裁：（1）2014 年 11 月 24 日，因捷付睿通股份有限公司（以下简称“捷付睿通” ） 拖欠棠棣有限劳务服务费， 棠棣有

9、限向呼和浩特市赛罕区人民法院起诉；（2）2014 年 11 月 24 日，因捷付睿通单方终止渠道合作协议，棠棣有限向呼和浩特仲裁委员会申请仲裁；（3）2014 年 12 月 12 日，捷付睿通以棠棣有限发展的下级代理商拓展的特约商户存在虚假申请及违规套用 MMC 码等风险交易行为为由向呼和浩特仲裁委员会申请仲裁。主办券商和挂牌公司律师经核查后认为上述诉讼或仲裁案件不会对公司的经营产生重大影响， 对公司本次全国股份转让系统挂牌并公开转让不构成法律障碍。但公司在上述未决诉讼或仲裁案件中仍然存在遭受损失的可能，如果公司败诉且裁决获得实际执行，将存在对公司经营产生负面影响的风险。上海棠棣信息科技股份有

10、限公司公开转让说明书5目录目录释义释义. 6第一节基本情况第一节基本情况. 8一、公司基本情况. 8二、挂牌股份的基本情况. 9三、公司股权基本情况. 10四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况. 14五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况. 23六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表. 25七、本次挂牌的有关机构. 26第二节公司业务第二节公司业务. 29一、主营业务与主要产品. 29二、主要产品的研发流程. 32三、与业务相关的关键资源要素. 35四、业务状况. 41五、公司的商业模式. 46六、公司所处行业基本情况、风险特征及公司竞争地位. 48第三节公司治理第三节公司

11、治理. 61一、公司治理制度的建立健全及运行情况. 61二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果. 62三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况. 63四、公司的独立运营情况. 63五、同业竞争情况. 65六、关联方资金占用和关联方的担保情况. 66七、公司董事、监事、高级管理人员情况. 67第四节公司财务第四节公司财务. 71一、审计意见及最近两年及一期经审计的财务报表. 71二、重要会计政策和会计估计. 84三、最近两年及一期主要会计数据及财务指标.107四、关联方、关联方关系及关联交易.135五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.141

12、六、公司最近两年及一期的资产评估情况.142七、股利分配政策和最近两年一期的分配情况.144八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.147九、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.147十、对公司持续经营有不利影响的风险因素.149第五节 有关声明第五节 有关声明. 153一、全体董事、监事和高级管理人员声明.153二、主办券商声明.154三、律师事务所声明.155四、承担审计业务的会计师事务所声明.156五、评估机构声明.157第六节 附件第六节 附件. 158上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书6释义释义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具

13、有如下含义：公司、 本公司、 股份公司、棠棣信息公司、 本公司、 股份公司、棠棣信息指上海棠棣信息科技股份有限公司有限公司、 棠棣有限、 棠棣科技有限公司、 棠棣有限、 棠棣科技指上海棠棣信息科技有限公司浦软创投浦软创投指上海浦软创业投资有限公司汇金股份汇金股份指河北汇金机电股份有限公司修远投资修远投资指上海修远投资管理中心（有限合伙）上海约信上海约信指上海约信金融信息服务有限公司深圳前潮深圳前潮指深圳市前潮信息技术有限公司上海升曦上海升曦指上海升曦金融信息服务有限公司鑫汇金鑫汇金指石家庄鑫汇金投资有限公司心度服装心度服装指河北心度服装有限公司公司法公司法指中华人民共和国公司法证券法证券法指中

14、华人民共和国证券法全国股份转让系统全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 推荐业务规定推荐业务规定指全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 工作指引工作指引指全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 主办券商、光大证券主办券商、光大证券指光大证券股份有限公司挂牌、公开转让挂牌、公开转让指公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为公开转让说明书、 本说明书公开转让说明书、 本说明书指上海棠棣信息科技股份有限公司公开

15、转让说明书公司章程公司章程指由股东大会审议通过的上海棠棣信息科技股份有限公司章程三会三会指股东大会、董事会、监事会股东大会股东大会指上海棠棣信息科技股份有限公司股东大会股东会股东会指上海棠棣信息科技有限公司股东会董事会董事会指上海棠棣信息科技股份有限公司董事会监事会监事会指上海棠棣信息科技股份有限公司监事会三会议事规则三会议事规则指股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则高级管理人员高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书7管理层管理层指公司董事、监事及高级管理人员会计师事务所会计师事务所指中勤万信会计师事务所（特殊普通合

16、伙）资产评估机构资产评估机构指沃克森（北京）国际资产评估有限公司律师事务所律师事务所指上海市广发律师事务所最近两年及一期、 报告期最近两年及一期、 报告期指2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月元、万元元、万元指人民币元、万元IT指Information Technology，信息技术POS指POS（point of sale）是一种多功能终端，把它安装在银行卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转帐，它具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能，使用起来安全、快捷、可靠ATM指ATM（Automatic Teller Machine）是自动柜员机，因大部

17、分用于取款，又称自动取款机。它是一种高度精密的机电一体化装置，利用磁性代码卡或智能卡实现金融交易的自助服务，代替银行柜面人员的工作SOA 体系架构体系架构指面向服务的体系结构（service-oriented architecture，SOA）是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种这样的系统中的服务可以以一种统一和通用的方式进行交互手机手机 APP指APP（application）通常专指手机上的应用软件，或称手机客户端第三方支付第三

18、方支付指具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构与各银行以及商户签约，提供完整、独立的支付服务的业务网络投融资平台网络投融资平台指由具有资质的网站（第三方网贷平台）作为中介平台，借款人在平台发放借款标，投资者进行竞标向借款人放贷的行为银行卡收单银行卡收单指签约银行向商户提供的本外币资金结算服务。最终持卡人在银行签约的商户刷卡消费，收单银行从商户处得到交易单据和交易数据，扣除按费率计算出的费用后打款给商户的业务注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书8第一节基本情况第一节基本情况一、公司基本情况一、公司基本情况中文名称：上海棠棣信息科

19、技股份有限公司法定代表人：王明高有限公司设立日期：2009 年 7 月 24 日股份公司设立日期：2015 年 5 月 27 日注册资本：5,000.00 万元住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 14 幢 22301-1544 座邮政编码：201203公司电话：021-33782858公司传真：021-33782859互联网网址：电子信箱：td_董事会秘书：柳杰经营范围：计算机软硬件、信息技术、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），会展服务，投资管理，资产管理，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）

20、，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务，电子设备及产品、日用百货、文化用品的销售，网络工程，广告的设计、制作，利用自有媒体发布，图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书9所属行业：根据中国证券监督管理委员会上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据国家统计局2011 年颁布的国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。

21、主营业务：为银行、互联网金融企业提供软件开发、系统集成、IT 运营外包服务，并向这些客户提供技术支持服务。组织机构代码：69163762-4二、挂牌股份的基本情况二、挂牌股份的基本情况（一）股票代码：【】（二）股票简称：【】（三）股票种类：人民币普通股（四）股票总量：5,000.00 万股（五）挂牌日期：【】（六）股东所持股份的限售情况1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定公司法第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

22、司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。业务规则第二章第八条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书10牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股

23、票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。2、公司章程对股东所持股份的限制性规定公司章程第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”3、股东所持股份的限售安排股份公司成立于 2015 年 5 月 27 日，截至本

24、公开转让说明书签署日，公司发起人持股未满一年。因此，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东无可进行公开转让的股份。4、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。三、公司股权基本情况三、公司股权基本情况（一） 公司股权结构图（一） 公司股权结构图上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书11（二） 公司控股股东与实际控制人（二） 公司控股股东与实际控制人1、控股股东、实际控制人汇金股份持有公司 51.00%的股份，为本公司的控股股东与实际控制人。汇金股份成立于 2005 年 3 月 21 日， 系于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券

25、交易所挂牌的上市公司，股票简称为“汇金股份” ，股票代码为“300368” 。汇金股份现持有石家庄市工商行政管理局颁发的注册号为 130101000012944 的营业执照 ，住所为石家庄市高新区湘江道 209 号，类型为其他股份有限公司（上市） ，法定代表人为孙景涛，2015 年 5 月 27 日，汇金股份总股本由 12,380 万股增加至24,760 万股，经营范围为“金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、机械设备租赁

26、。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。截至 2015 年 3 月 31 日，汇金股份的前十大股东情况为：序号序号股东股东持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例(%)1石家庄鑫汇金投资有限公司4,824.5438.972孙景涛1,169.909.453鲍喜波687.085.55上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书124刘锋687.085.555林金表529.944.286高寄钧332.962.697上海睿桓投资有限公司285.602.318赵海金263.122.139傅亚萍163.841.3210德邦基金浦发银行德邦基金荣华 6 期资产管理计划141

27、.001.142、报告期内公司控股股东及实际控制人变化情况2014 年 10 月，汇金股份对棠棣有限增资前，股东王明高持有公司股权39.56%，为公司控股股东及实际控制人；汇金股份对棠棣有限增资后，股东汇金股份持有公司股权 51.00%，为公司控股股东及实际控制人。（三） 公司股东持股情况（三） 公司股东持股情况截至本公开转让说明书签署之日，公司股东直接持股情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）股东性质股东性质持股方式持股方式是否存在争议是否存在争议1王明高13,086,55026.17境内自然人直接持有否2张晓7,171,35014.34境内自

28、然人直接持有否3杜丹311,3000.62境内自然人直接持有否4张秋丽311,3000.62境内自然人直接持有否5王西朋155,8000.31境内自然人直接持有否6陈新荣155,8000.31境内自然人直接持有否7汇金股份25,499,70051.00境内法人直接持有否8修远投资3,308,2006.63境内有限合伙企业直接持有否合计合计50,000,000100.00（四） 公司股东直接或间接持有的公司股份质押或其他争议事项情况（四） 公司股东直接或间接持有的公司股份质押或其他争议事项情况截至本公开转让说明书签署日， 公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。上海棠棣信息科技股份

29、有限公司公开转让说明书13（五） 公司股东相互间的关联关系（五） 公司股东相互间的关联关系截至本公开转让说明书签署日，公司股东存在如下亲属关系：本公司创始人股东王西朋为公司股东王明高之父，公司股东王西朋、王明高、张晓、杜丹为修远投资的合伙人。修远投资成立于 2013 年 10 月 24 日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注册号为 310115002192236 的营业执照 ，住所为上海市浦东新区横沔江路 658 号 4 幢 106 室，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为王明高，经营范围为“投资管理，实业投资，企业管理服务，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪） ，财务咨

30、询（不得从事代理记账） ” ，合伙期限至 2063年 10 月 23 日。修远投资共有 13 名合伙人，其中：王明高为普通合伙人，赵银龙等 12 名自然人为有限合伙人。修远投资的合伙人及出资情况如下：序号序号合伙人名称合伙人名称/姓名姓名出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式1王明高0.220.20货币出资2王西朋40.792537.08货币出资3张晓22.083620.08货币出资4杜丹20.701918.82货币出资5王明霞7.76607.06货币出资6王岳朋6.21505.65货币出资7杨春晖5.18104.71货币出资8王小霞4.404.00货币出资9赵银

31、龙1.101.00货币出资10邹文浩0.440.40货币出资11叶培0.440.40货币出资12葛阳0.440.40货币出资13冯淑荣0.220.20货币出资合计合计110.00100.00除上述已经披露的情况外，公司其他股东之间不存在亲属关系。上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书14四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况（一） 公司设立以来股本的形成及其变化情况（一） 公司设立以来股本的形成及其变化情况1、有限公司设立、有限公司设立2009 年 7 月 14 日，自然人王西朋出资设立上海棠棣信息科技有限公司，公司设立时的注册资本及实收资本均

32、为人民币 10 万元，全部系王西朋货币出资。2009 年 7 月 17 日，上海智诚富邦会计师事务所出具了“沪智富会师内验字2009第 1148 号”验资报告，经审验，“截至 2009 年 7 月 14 日止，公司收到王西朋缴纳的注册资本（实收资本）人民币 10 万元，均以货币出资”。2009 年 7 月 24 日，上海市工商行政管理局南汇分局核发了注册号为310225000655831 的上海棠棣信息科技有限公司的企业法人营业执照。有限公司设立时，出资额及出资比例如下：序号序号姓名姓名/名称名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式1王西朋10.00100.00

33、货币出资合计合计10.00100.002、第一次增资、第一次增资2010 年 7 月 16 日，根据公司法及修改后的公司章程的有关规定，公司股东王西朋决定，公司注册资本由 10 万元，增至 200 万元；公司实收资本由 10万元，增至 200 万元。股东王西朋增加实收资本 190 万元，由王西朋于变更登记之前一次缴足。2010 年 7 月 20 日，上海大诚会计师事务所出具了“沪大诚验字（2010）第896 号”验资报告，经审验，“截至 2010 年 7 月 19 日止，贵公司已收到王西朋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 190 万元，出资方式为货币资金”。2010 年 7 月 21

34、日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述增加注册资本事项的变更登记，并核发了变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，有限公司出资额及出资比例如下：上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书15序号序号姓名姓名/名称名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式1王西朋200.00100.00货币出资合计合计200.00100.003、第一次股权转让、第一次股权转让2010 年 9 月 15 日，股东王西朋与王明高、张晓签署股权转让协议，王西朋将所持有的有限公司 64%的股权作价 128 万元转让给王明高， 将所持有的有限公司 35%的股权作价 70 万元转让给

35、张晓。2010 年 9 月 15 日，有限公司召开股东会，决议成立有限公司新一届股东会；选举王西朋为公司执行董事，兼法定代表人，选举王明高为公司监事。2010 年 9 月 19 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了公司股权变更登记，并核发了变更后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，有限公司出资额及出资比例如下：序号序号姓名姓名/名称名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式1王明高128.0064.00货币出资2张晓70.0035.00货币出资3王西朋2.001.00货币出资合计合计200.00100.004、第二次增资、第二次增资2012 年 6 月

36、20 日，有限公司召开股东会，决定公司注册资本由 200 万元增至 800 万元，股东王明高增加出资 384 万元，股东张晓增加出资 210 万元，股东王西朋增加出资 6 万元。2012 年 6 月 21 日，上海君开会计师事务所有限公司出具了“沪君会验字2012YN6-396 号”验资报告，经审验，“截至 2012 年 6 月 21 日止，贵公司已收到全体股东王明高、张晓、王西朋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元整，股东以货币出资”。2012 年 6 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述增资事项，并核发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，有限公司股

37、权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例(%)出资方式出资方式上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书161王明高512.0064.00货币出资2张晓280.0035.00货币出资3王西朋8.001.00货币出资合计合计800.00100.005、第二次股权转让、第二次股权转让2012 年 12 月 29 日，有限公司召开股东会，决议同意股东沈珂受让王明高持有的本公司 1.25%股权；同意股东杜丹受让王明高持有的本公司 1%的股权；同意股东陈新荣受让王明高持有的本公司 1%的股权；同意股东张秋丽受让王明高持有的有限公司 0.77%的股权；同意股东黄小钰

38、受让张晓持有的本公司 4.19%的股权；同意股东张秋丽受让张晓持有的本公司 0.23%的股权。2013 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了公司股权变更登记，并核发了变更后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式1王明高479.8559.98货币出资2张晓244.6530.58货币出资3黄小钰33.504.19货币出资4沈珂10.001.25货币出资5王西朋8.001.00货币出资6杜丹8.001.00货币出资7陈新荣8.001.00货币出资8张秋丽8.00

39、1.00货币出资合计合计800.00100.006、第三次增资、第三次增资2013 年 3 月 30 日，棠棣有限召开股东会，同意公司注册资本由 800 万元，增至 850 万元。吸收新股东上海浦软创业投资有限公司出资人民币 300 万元，其中认缴注册资本 50 万元，余下 250 万元作为公司的资本公积，出资方式货币，并于 2013 年 5 月 31 日前一次缴足。上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书172013年4月26日， 上海汇亚联合会计师事务所出具汇亚会验字2013第0058号验资报告，经审验：截至 2013 年 4 月 25 日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资

40、本）合计人民币 50 万元，出资方式为货币资金。截至2013 年 4 月 25 日止，变更后的累计注册资本实收人民币 850 万元。2013 年 5 月 15 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述增资事项，并核发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，有限公司股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式1王明高479.8556.45货币出资2张晓244.6528.78货币出资3黄小钰33.503.94货币出资4沈珂10.001.18货币出资5杜丹8.000.94货币出资6陈新荣8.000.94货币出资7张秋丽8.000.9

41、4货币出资8王西朋8.000.94货币出资9上海浦软创业投资有限公司50.005.89货币出资合计合计850.00100.007、第四次增资、第四次增资2013 年 6 月 28 日，棠棣有限召开股东会，同意公司资本公积金转增公司注册资本，公司注册资本由 850 万元，增至 1100 万元。2013 年 6 月 30 日，上海汇亚联合会计师事务所出具汇亚会验字2013第 0085 号验资报告，经审验：截至 2013 年 6 月 30 日止，公司已将资本公积人民币 250 万元转增资本，注册资本为 1100.00 万元。2013 年 7 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述增

42、资事项，并核发了新的企业法人营业执照。资本公积转增注册资本后，有限公司股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书181王明高620.9956.45货币出资2张晓316.6128.78货币出资3黄小钰43.353.94货币出资4沈珂12.941.18货币出资5杜丹10.350.94货币出资6陈新荣10.350.94货币出资7张秋丽10.350.94货币出资8王西朋10.350.94货币出资9上海浦软创业投资有限公司64.715.89货币出资合计合计1100.00100.008、第三次股权转让

43、、第三次股权转让根据 2014 年 6 月 11 日股东会决议和股权转让协议，王明高将其持有公司7.7957%的股权（出资额为 85.7527 万元）、张晓将其持有公司 2.2043%的股权（出资额为 24.2473 万元）转让给上海修远投资管理中心（有限合伙）。本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式1王明高535.230348.66货币出资2张晓292.354726.58货币出资3黄小钰43.3513.94货币出资4沈珂12.9471.18货币出资5杜丹10.3510.94货币出资6陈新荣10.35

44、10.94货币出资7张秋丽10.3510.94货币出资8王西朋10.3510.94货币出资9上海修远投资管理中心（有限合伙）110.0010.00货币出资10上海浦软创业投资有限公司64.7135.88货币出资合计合计1,100.00100.00上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书199、第四次股权转让、第四次股权转让根据 2014 年 10 月 14 日签署的股权转让协议， 黄小钰将其持有公司 2.562%的股权（出资额为 28.182 万元）以 473.97 万元转让给王明高、持有公司 1.379%的股权（出资额为 15.169 万元）以 255.12 万元转让给张晓；沈珂将其持有公

45、司0.765%的股权（出资额为 8.4157 万元）以 141.525 万元转让给王明高、持有公司0.412%的股权（出资额为 4.5313 万元）以 76.22 万元转让给张晓；上海浦软创业投资有限公司将其持有公司 3.824%的股权（出资额为 42.064 万元）以 707.44 万元转让给王明高，上海浦软创业投资有限公司将其持有公司 2.059%的股权（出资额为 22.649 万元）以 380.915 万元转让给张晓。完成本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式1王明高613.891355.81

46、货币出资2张晓334.704730.43货币出资3杜丹10.3510.94货币出资4张秋丽10.3510.94货币出资5王西朋10.3510.94货币出资6陈新荣10.3510.94货币出资7上海修远投资管理中心（有限合伙）110.0010.00货币出资合计合计1,100.00100.0010、第五次股权转让、第五次股权转让根据 2014 年 10 月 15 日签署的股权转让协议， 王明高将其持有公司 16.25%的股权（出资额为 178.75 万元）以 3,900.0032 万元转让给河北汇金机电股份有限公司；张晓将其持有公司 8.75%的股权（出资额为 96.25 万元）以 2,100.0

47、018万元转让给河北汇金机电股份有限公司；陈新荣将其持有公司 0.47%的股权（出资额为 5.1755 万元）以 112.92 万元转让给河北汇金机电股份有限公司；王西朋将其持有公司的 0.47%的股权（出资额为 5.1755 万元）以 112.92 万元转让给河北汇金机电股份有限公司。本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：上海棠棣信息科技股份有限公司公开转让说明书20序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式1王明高435.141339.56货币出资2张晓238.454721.68货币出资3杜丹10.3510.94货币出资4张秋丽10.3

48、510.94货币出资5王西朋5.1810.47货币出资6陈新荣5.1810.47货币出资7河北汇金机电股份有限公司285.3425.94货币出资8上海修远投资管理中心（有限合伙）110.0010.00货币出资合计合计1,100.00100.0011、第五次增资、第五次增资根据 2014 年 10 月 15 日签署的增资协议书，汇金股份使用自有资金68,237,193.70 元对棠棣有限进行增资，其中 5,625,490.00 元计入实收资本，62,611,703.70 元计入资本公积，棠棣科技的注册资本增加至 16,625,490.00 元。2014 年 12 月 30 日，上海市工商行政管理

49、局浦东新区分局核准了上述股权变更登记，并核发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式1王明高435.141326.17货币出资2张晓238.454714.34货币出资3杜丹10.35100.62货币出资4张秋丽10.35100.62货币出资5王西朋5.18100.31货币出资6陈新荣5.18100.31货币出资7河北汇金机电股份有限公司847.88951.00货币出资8上海修远投资管理中心（有限合伙）110.006.63货币出资合计合计1,662.5490100.00上海棠棣信息

50、科技股份有限公司公开转让说明书2112、股份公司设立情况、股份公司设立情况中勤万信对棠棣有限截至2014年12月31日的整体资产与负债进行了审计，并于 2015 年 2 月 12 日出具了勤信审字2015第 1223 号 审计报告 。 根据该 审计报告 ，截至 2014 年 12 月 31 日，棠棣有限经审计的净资产为 107,836,134.27元。沃克森评估对棠棣有限截至 2014 年 12 月 31 日的整体资产与负债进行了评估并于 2015 年 2 月 25 日出具了 资产评估报告书 。 根据该 资产评估报告书 ，截至 2014 年 12 月 31 日，棠棣有限经评估的净资产为 11,