1、 天津凯华绝缘材料股份有限公司天津凯华绝缘材料股份有限公司 Tianjin Kaihua Insulating Materials Co.,Ltd 公开转让公开转让说明书说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商: 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 声 明声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真
2、实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一一、实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 自然人股东任志成持有公司87.20%
3、的股份，担任公司董事长和总经理，为公司的实际控制人，其个人决策足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响。若未来实际控制人利用其地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则会给公司经营和其他股东利益带来不利影响。 二、二、经营成果受下游行业波动影响的风险经营成果受下游行业波动影响的风险 公司成立以来主要从事电子封装材料的研发、生产、销售和专业服务，下游的电子元器件行业的发展趋势，直接影响公司的经营业绩。电子元器件行业受国民经济整体运行的波动影响较大， 随着我国国民经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控以及国际经济环境的变化，电子元器件行业也会产生相应波动和调整。如果下游电子元器件行业的发展
4、受到制约，将会对电子封装材料需求的增长和利润水平产生影响，进而会影响到公司的业绩。 三、三、产品质量控制的风险产品质量控制的风险 公司的客户主要为国内外的电子元器件企业，对产品质量的要求非常严格。环氧粉末包封料的质量对所封装的电子元器件质量和性能影响很大， 因此客户对公司的产品质量提出了严格的要求， 要求公司对产品的稳定性实行严格的过程控制。一旦产品质量出现问题，将会严重影响公司的销售。 四、四、产品产品价格下降价格下降的风险的风险 公司所处市场领域为完全充分竞争市场， 随着国内同行业的同步发展和国外具有制造规模优势的电子封装材料企业向国内转移，将使市场竞争进一步加剧，同时客户端电子产品价格呈
5、下降趋势，必将要求电子封装材料价格下降。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 受到上述因素的影响，国内电子封装材料行业在保持稳定增长的同时，产品价格总体呈现下降趋势， 在未来几年内电子元器件产品价格总体下降的趋势仍有可能持续，使得公司毛利率持续下降。 五、五、生产过程中的安全风险生产过程中的安全风险 公司作为化工生产企业，存在皮肤过敏、粉尘、噪音等安全隐患，如果生产过程中操作不当，也将危害到生产工人的健康安全。如公司在安全管理环节发生疏忽，或员工操作不当，设备出现问题等，均可能发生失火、爆炸等安全事故，造成较大的经济损失，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。 六、毛利率波动风险六
6、、毛利率波动风险 近两年一期，公司毛利率分别为 33.51%、30.08%、28.94%，毛利率呈现逐步下降的趋势。主要原因是市场的充分竞争、公司产品价格下降以及技术更新使得公司成本略有增加。若未来产品价格、原材料价格持续向不利方向波动，则公司经营业绩将受到一定的影响。天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 1 目录目录 声明声明 . 2 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 3 目录目录 . 1 1 释义释义 . 3 3 第一节第一节 基本情况基本情况 . 6 6 一、公司简要情况一、公司简要情况 . 6 6 二、股票挂牌概况二、股票挂牌概况 . 7 7 三、公司股权结构及股东基本情况三
7、、公司股权结构及股东基本情况 . 8 8 四、收购子公司情况四、收购子公司情况 . 1515 五、公司董事、监事、高级管理人员五、公司董事、监事、高级管理人员 . 1818 六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 . 2020 七、与本次挂牌有关的机构七、与本次挂牌有关的机构 . 2121 第二节第二节 公司业务公司业务 . 2323 一、业务情况一、业务情况 . 2323 二、公司组织结构和业务流程二、公司组织结构和业务流程 . 2727 三、公司业务有关的资源情况三、公司业务有关的资源情况 . 3131 四、员工情况四、员工情况 . 3636 五、
8、业务收入的主要构成、主要客户及供五、业务收入的主要构成、主要客户及供应商情况应商情况 . 3838 六、公司商业模式六、公司商业模式 . 4343 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 4545 八、公司在行业中的竞争地位八、公司在行业中的竞争地位 . 5252 第三节第三节 公司治理公司治理 . 5555 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 5555 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 5656 天津凯华绝缘材
9、料股份有限公司公开转让说明书 2 三、控股股东、实际控制人报告期内的违法违规情况三、控股股东、实际控制人报告期内的违法违规情况 . 5757 四、公司的独立性四、公司的独立性 . 5858 五、同业竞争情况五、同业竞争情况 . 5959 六、报告期内资金占用、违规担保的情况六、报告期内资金占用、违规担保的情况 . 6161 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 6161 第四节第四节 公司财务公司财务 . 6767 一、审计意见一、审计意见 . 6767 二、公司财务报表二、公司财务报表 . 6767 三、财务报表的编制基础三、财务报表的编制
10、基础 . 8282 四、主要会计政策和会计估计及其变化情况四、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 8282 五、报告期内主要财务指标及变动分析五、报告期内主要财务指标及变动分析 . 8585 六、盈利能力和财务状况分析六、盈利能力和财务状况分析 . 8787 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 113113 八、期后事项、或有事项及其他重要事项八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 117117 九、报告期内的资产评估情况九、报告期内的资产评估情况 . 117117 十、股利分配政策及报告期内的分配情况十、股利分配政策及报告期内的分配
11、情况 . 117117 十一、纳入合并报表的子公司情况十一、纳入合并报表的子公司情况 . . 118118 十二、风险因素十二、风险因素 . 118118 第五节第五节 有关声明有关声明 . 121121 第六节第六节 附件附件 . 128128 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 3 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、申请挂牌公司、凯华材料 指 天津凯华绝缘材料股份有限公司 凯华材料有限 指 天津市凯华绝缘材料有限公司，为本公司整体变更前之有限责任公司 盛远达 指 天津盛远达科技有限公司 润益成 指 天津市润益成科技有限公司 香港华宏、华宏
12、实业 指 香港华宏实业有限公司 协通电子厂 指 天津市协通电子材料厂 凯华材料厂 指 天津市凯华绝缘材料厂 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 环氧粉末包封料 指 是一种基于环氧树脂的高分子复合材料，环氧粉末包封料是在电子电气方面应用最重要的绝缘材料之一 塑封料 指 又称环氧塑封料（EMC，Epoxy Molding Compound）用于各种 LED 光电产品、半导体器件、集成电路、二极管、三极管、钽电容的封装及其他电子元件的模塑封装 粉末涂料 指 是一种以树脂为基料，配以固化剂、颜料、填料，经预混合、熔融挤出、粉碎、分级过筛而得到的高分子材料，通过静电喷涂等方式涂
13、覆于底材表面 填料 指 指填充于其他物体中的物料 环氧树脂 指 分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机化合物，可应用于电子电气、涂料、复合材料及土木工程等领域 压敏电阻 指 是一种具有非线性伏安特性的电阻器件，主要用于在电路承受过压时进行电压嵌位，吸收多余的电流以保护敏感器件 陶瓷电容器 指 是指用介质损耗小、绝缘电阻高、介电常数随温度呈线性变化的陶瓷介质制造的电容器 薄膜电容器 指 又称塑料薄膜电容，其以塑料薄膜为电介质 独石电容器 指 也叫片式多层瓷介电容器,是由印好电极（内电极）的陶天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 4 瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性高温烧结形成陶瓷
14、芯片，再在芯片的两端封上金属层（外电极），从而形成一个类似独石的结构体。 热敏电阻 指 阻值会随着环境温度的变化而变化的敏感元件 电感器 指 是能够把电能转化为磁能而存储起来的元件 酚醛 指 是苯酚和甲醛的发泡物 固化物 指 是一类增进或控制固化反应的物质或混合物 Tg 指 指玻璃态转化温度,是板材在高温受热下的玻璃化温度 传感器 指 是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 W/mK 指 导热系数是表示一种材料传导热量能力的一个物理量 nm 指 是一种长度单位，1 纳米=1
15、 毫微米（既十亿分之一米） ，约为 10 个原子的长度。 DIP 封装 指 也叫双列直插式封装技术，双入线封装，DRAM 的一种元件封装形式 IC 封装 指 就是指把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连接 SOP 指 一种元件封装形式 QFN 指 方形扁平无引脚封装 TO-220F、TO-247F、TO-3PF 指 是常采用的几种直插式的塑封料封装形式 PCT 指 是对封装体抵抗潮湿环境能力的测试 HTRB 指 电子元器件可靠性试验测试 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 天津凯华绝缘材料股份有限公司章程 有限公司章程 指 天津市凯华绝缘材料有限公司章程 说明
16、书、本说明书 指 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年一期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-5 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 5 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 6 第一节第一节 基本情况基本情况 一、一、公司简要公司简要情况情况 1. 中文名称：天津凯华绝缘材料股份有限公司 2. 英文名称：Tianjin Kaihua Insulati
17、ng Materials Co.,Ltd 3. 法定代表人：任志成 4. 设立日期：2000 年 6 月 19 日 股份公司设立日期：2014 年 7 月 10 日 5. 注册资本：1,799 万元 6. 住所：天津市东丽开发区一经路 27 号 7. 邮编：300300 8. 董事会秘书：郝艳艳 9. 电话：022-24993115-168 10. 传真：022-24993115-160 11. 互联网网址： 12. 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引 （2012 年修订），公司主要产品属于“C26 化学原材料及化学制品制造业”。按照国家统计局发布的国民经济行业分类和代码表（GB/T
18、4754-2011），公司所处行业属于 C 制造业，2641 涂料、油墨、颜料及类似产品制造中“涂料制造”类。 13. 主营业务：电子封装材料的研发、生产与销售 14. 组织机构代码：72298488-1 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 7 二、二、股票挂牌股票挂牌概况概况 （一）股票挂牌基本情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码 831526 股票简称 凯华材料 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 1,799 万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁
19、定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股
20、东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”、“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 根据任志成与天津市润益成科技有限公司、吴中玉、张光明于 2014 年 5 月20 日签订的增资协议中的约定：公司在全国股份转让系统挂牌交易之日起三年内，润益成、吴中玉、张光明公开转让其股份不得超过其持有股权的 50%。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 8
21、 有限公司于 2014 年 7 月 10 日整体变更为股份公司， 因公司发起人持有股份尚不满一年，在股份公司设立满一年之前，无可挂牌转让的股票。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转让受限情况。 三、公三、公司司股权结构股权结构及股东基本情况及股东基本情况 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 截至本说明书签署之日，公司股权结构如下图所示： （二）公司股东基本情况（二）公司股东基本情况 1、截至本说明书签署之日，公司的 4 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股股数（股）持股股数（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 1 任志成 15,68
22、7,280 87.20% 自然人持股 2 天津市润益成科技有限公司 2,126,418 11.82% 法人持股 3 吴中玉 106,141 0.59% 自然人持股 4 张光明 70,161 0.39% 自然人持股 任志成 吴中玉 张光明 87.20% 0.59% 0.39% 11.82% 天津凯华绝缘材料股份有限公司天津凯华绝缘材料股份有限公司 天津市润益成科技有限公司 83.33% 13.34% 3.33% 吴广珍 刘建慧 3 名自然人 51% 天津盛远达科技有限公司 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 9 合计合计 17,990,00017,990,000 100%100% - -
23、 公司上述股东间不存在关联关系。 天津市润益成科技有限公司基本情况如下： 公司名称：天津市润益成科技有限公司 类型：有限责任公司 注册号：120110000208508 住所：天津市东丽区津塘公路五号桥西 700 米新立街道招商总部大楼 2 门 3楼 60 号 法定代表人：刘建慧 注册资本：6,000,000 元人民币 成立日期：2014 年 5 月 19 日 营业期限：2014 年 5 月 19 日至 2034 年 5 月 18 日。 经营范围：信息技术开发；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及出资情况： 姓名姓名 出资金额（万元）出资金额（万元）
24、出资形式出资形式 持股比例持股比例 吴广珍 500 货币 83.33% 刘建慧 80 货币 13.34% 杨忠英 10 货币 1.67% 沈纪洋 5 货币 0.83% 周庆丰 5 货币 0.83% 合计合计 600600 - - 100%100% 吴广珍为凯华材料实际控制人任志成的母亲，刘建慧为任志成的配偶。 （三）控股股东及实际控制人的基本情况（三）控股股东及实际控制人的基本情况 任志成先生为本公司发起人， 任本公司董事长、 总经理， 为公司的控股股东、实际控制人。本次挂牌前，任志成持有公司股份 15,687,280 股，占股本总额的87.20%。报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变
25、化。 任志成：董事长、总经理，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1983 年毕业于天津市化学工业公司职工大学化工机械专业，专科学历；1983天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 10 年 5 月至 1993 年 6 月担任津东化工厂技术员负责人；1993 年 7 月至 1996 年 3月担任天津协通电子厂厂长、法定代表人，1996 年 3 月至 1997 年 7 月担任天津协通电子厂法定代表人；1997 年 10 月至 2000 年 5 月担任天津市凯华绝缘材料厂厂长、法定代表人；2000 年 6 月至 2003 年 6 月担任天津市凯华绝缘材料有限公司总经理；2003
26、 年 6 月至 2014 年 7 月担任天津市凯华绝缘材料有限公司执行董事兼总经理、法定代表人；2004 年 2 月至今兼任香港华宏实业有限公司董事；现任股份公司董事长、总经理，任期三年。 （四）公司历史沿革（四）公司历史沿革 1 1、20002000 年年 6 6 月，有限公司成立月，有限公司成立 2000 年 5 月 8 日，股东吴广珍、李龙兰、任志军合计出资人民币 50 万元设立天津市凯华绝缘材料有限公司，其中吴广珍出资人民币 20 万元，李龙兰出资人民币 20 万元，任志军出资人民币 10 万元。 2000 年 6 月 13 日，天津津源会计师事务所出具了编号为津源会字（2000）第
27、4-250 号验资报告 ，证明截至 2000 年 6 月 12 日止，天津市凯华绝缘材料有限公司已收到全体投资者投入的货币资本 50 万元。 2000 年 5 月 8 日，公司在天津市工商行政管理局东丽分局办理了设立登记，取得了编号 120110000090781企业法人营业执照 。公司住所：天津市东丽区驯海路（天津纺织局汽车队内） ；法定代表人：吴广珍；注册资本：50 万元；实收资本：50 万元；企业类型：有限公司；经营范围：粉末涂料生产制造；五金、交电、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）批发。公司成立日期：2000 年 6 月19 日。 有限公司成立时出资情况和股权结构如下： 序号序号 股东
28、名称股东名称 认缴出资认缴出资额额（万元）（万元） 实际缴付金额实际缴付金额（万元）（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例（% %） 1 吴广珍 20 20 货币 40 2 李龙兰 20 20 货币 40 3 任志军 10 10 货币 20 合计合计 5050 5050 - - 100100 2 2、20032003 年年 2 2 月，有限公司月，有限公司第一次股权转让第一次股权转让 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 11 2003 年 2 月 20 日，有限公司股东会作出决议：同意股东吴广珍将其持有的20%股权转让给任志成；同意股东李龙兰将其持有的 40%股权转让给任志成；同
29、意股东任志军将其持有的 20%股权转让给任志成。 2003 年 2 月 20 日，吴广珍、李龙兰、任志军与任志成分别就上述事项签订转股协议 。吴广珍为任志成母亲、李龙兰为任志军岳母，任志军为任志成弟弟，此次股权转让为无偿转让。 本次变更后的出资情况和股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资额（万元）额（万元） 实际缴付金额（万元）实际缴付金额（万元） 出资比例出资比例（%） 1 任志成 40 40 80 2 吴广珍 10 10 20 合计合计 5050 5050 100100 3 3、20032003 年年 5 5 月，有限公司第一次增加注册资本月，有限公司第一次增加注册资
30、本 2003 年 5 月 20 日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本至人民币228 万元，其中：任志成以货币方式增加注册资本 84.40 万元，以未分配利润转增注册本 74.88 万元，吴广珍以未分配利润转增注册资本 18.72 万元。 2003 年 5 月 9 日，天津南华有限责任会计师事务所出具了编号津南会内验东字【2003】112 号验资报告 ，证明：截至 2003 年 5 月 9 日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 228 万元。 本次变更后的出资情况和股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 增资额增资额（万元）（万元） 出资总额（万元）出资总额（万元） 出资比例出资
31、比例（% %） 1 任志成 159.28 199.28 87.40 2 吴广珍 18.72 28.72 12.60 合计合计 178.00178.00 228.00228.00 100100 4 4、20032003 年年 6 6 月，有限公司第二次增加注册资本月，有限公司第二次增加注册资本 2003 年 6 月 11 日，有限公司股东会作出决议：同意增加注册资本至人民币400 万元，其中任志成以货币方式增加注册资本 160.72 万元，吴广珍以货币增资 11.28 万元。 2003 年 6 月 10 日，天津南华有限责任会计师事务所出具了编号津南会内验东字【2003】132 号验资报告 ，证
32、明：截至 2003 年 6 月 6 日，变更后的累计天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 12 注册资本实收金额为人民币 400 万元。 本次变更后的出资情况和股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 增资增资额（万元）额（万元） 出资总额（万元）出资总额（万元） 出资比例出资比例（% %） 1 任志成 160.72 360.00 90 2 吴广珍 11.28 40.00 10 合计合计 172.00172.00 400.00400.00 100100 5 5、20062006 年年 5 5 月，有限公司第三次增加注册资本月，有限公司第三次增加注册资本 2006 年 4 月 10 日，
33、有限公司股东会作出决议：同意增加注册资本至人民币1,200 万元，其中任志成以货币方式增加注册资本 342.9 万元，以未分配利润转增注册资本 377.1 万元，吴广珍以货币方式增加注册资本 38.1 万元，以未分配利润转增注册资本 41.9 万元。 2006 年 5 月 20 日，天津市中和联合会计师事务所出具了编号津中和验内字（2006）第 250 号验资报告 ，证明：截至 2006 年 4 月 19 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 800 万元。 本次变更后的出资情况和股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 增资增资额（万元）额（万元） 出资总额（万元）出资总额（万
34、元） 出资比例出资比例（% %） 1 任志成 720 1080 90 2 吴广珍 80 120 10 合计合计 800800 1,2001,200 100100 6 6、20062006 年年 1212 月，出资方式由未分配利润出资变更为货币出资月，出资方式由未分配利润出资变更为货币出资 2006 年 12 月 29 日，有限公司股东会作出决议：以未分配利润转增注册资本 419 万元变更为股东任志成以货币出资 349 万元，以未分配利润出资 28.1 万元，股东吴广珍以货币出资 41.9 万元。 2006 年 12 月 21 日，天津市中和信诚会计师事务所出具了编号津中和验内字（2006）第
35、295 号验资报告 ，证明：截至 2006 年 12 月 19 日止，公司已收到各股东缴纳的实收资本合计人民币390.9万元， 各股东以货币出资390.9万元。 本次变更后的出资情况和股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资额额（万元）（万元） 实际缴付金额实际缴付金额（万元）（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例（% %） 1 任志成 977.02 977.02 货币 90 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 13 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资额额（万元）（万元） 实际缴付金额实际缴付金额（万元）（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例（
36、% %） 102.98 102.98 未分配利润 2 吴广珍 101.28 101.28 货币 10 18.72 18.72 未分配利润 合计合计 1,200.001,200.00 1,200.001,200.00 - - 100100 7 7、20142014 年年 5 5 月，有限公司第二次股权转让、第四次增加注册资本月，有限公司第二次股权转让、第四次增加注册资本 2014 年 5 月 20 日，有限公司股东会作出决议：同意天津市润益成科技有限公司以货币形式增资 6,000,000 元，其中 1,626,016 元计入公司注册资本，剩余4,373,984 元计入公司资本公积，增资后持有公司
37、 11.82%的股权。同意吴中玉以货币形式增资 300,000 元，其中 81,300 元计入公司注册资本，剩余 218,700 元计入公司资本公积，增资后持有公司 0.59%的股权。同意张光明以货币形式增资200,000 元，其中 54,200 元计入公司注册资本，剩余 145,800 元计入公司资本公积，增资后持有公司 0.39%的股权。 2014 年 5 月 21 日，公司股东会审议同意吴广珍将其持有的 8.72%股权转让给任志成。吴广珍为任志成母亲，此次转让为无偿转让。 2014 年 5 月 22 日， 任志成与吴广珍就股权转让事项签订了 股权转让协议 。 2014 年 5 月 31
38、日，北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具了编号中庭盛验字2014第 C-901 号验资报告 ，证明：截至 2014 年 5 月 31 日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,761,516 元。 本次变更后的出资情况和股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 增资额（元）增资额（元） 出资总出资总额（元）额（元） 出资比例（出资比例（% %） 1 任志成 - 12,000,000 87.20 2 天津市润益成科技有限公司 1,626,016 1,626,016 11.82 3 吴中玉 81,300 81,300 0.59 4 张光明 54,200 54,200 0.39 合
39、计合计 1,761,5161,761,516 13,761,51613,761,516 100100 8 8、20142014 年年 7 7 月，整体变更为股份有限公司月，整体变更为股份有限公司 2014 年 6 月 23 日，有限公司召开股东会作出决议：决定以 2014 年 5 月 31日为审计基准日，以有限公司截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产53,092,792.73 元为依据整体变更为股份有限公司，股本 1,799 万元，余额计入资本公积。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 14 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 19 日出
40、具的中审亚太审字(2014)010867 号审计报告，截至 2014 年 5 月 31 日，公司经审计的账面净资产为 53,092,792.73 元。 根据天津阜信资产评估有限公司2014年6月20日出具津阜信评报字 （2014）第111号 资产评估报告 ， 截至2014年5月31日， 公司净资产评估值为6,696.46万元。 2014 年 6 月 23 日，公司全体发起人签订了发起人协议书，约定自然人任志成、吴中玉、张光明及天津市润益成科技有限公司共同作为发起人，将其共同投资的天津市凯华绝缘材料有限公司依法整体变更为股份公司， 股份公司注册资本为 17,990,000 元；同时明确了各发起人
41、在股份公司设立过程中的责任。 2014 年 7 月 8 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了股份公司章程，选举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2014 年 7 月 8 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了中审亚太验字（2014）080004 号验资报告，对本次整体变更注册资本的实收情况进行了验证：截至 2014 年 5 月 31 日，公司已将经审计的净资产折合1,799 万股，股本总额 1,799 万元，剩余部分 35,102,792.73 元转入资本公积。 2014 年 7 月 10 日，股份公司取得了天津市工商行政管理局核发的120110000
42、090781 号企业法人营业执照，股份公司注册资本 1,799 万元，实收资本 1,799 万元。 公司改制设立时共有 4 名发起人，发起人股东及持股比例如下： 序号序号 名称名称 认购股份数额认购股份数额（股）（股） 实缴股份数额实缴股份数额（股）（股） 持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 任志成 15,687,280 15,687,280 87.20% 净资产折股 2 天津市润益成科技有限公司 2,126,418 2,126,418 11.82% 净资产折股 3 吴中玉 106,141 106,141 0.59% 净资产折股 4 张光明 70,161 70,161 0.39% 净资产折
43、股 合计合计 - - 17,990,000 17,990,000 17,990,000 17,990,000 100%100% - - 公司历次股权转让、增资及整体变更行为合法、合规。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 15 四、四、收购子公司情况收购子公司情况 （一）收购情况（一）收购情况 盛远达注册资本人民币 100 万元，2009 年 9 月 9 日天津双星联合会计师事务所出具了编号津双星内验（2009）374 号验资报告，证明：盛远达成立时出资人民币 100 万元已足额缴纳。收购盛远达前，盛远达的股权结构如下： 序号序号 股东股东 认缴认缴出资额出资额（万万元）元） 实缴实缴
44、出资额出资额（万万元）元） 持股比例 （持股比例 （% %） 1 任志军 30 30 30 2 刘建慧 26 26 26 3 任志慧 20 20 20 4 任志信 20 20 20 5 张光明 2 2 2 6 沈纪洋 2 2 2 合计 100 100 100 盛远达的原股东任志慧、任志军、任志信、刘建慧共持有盛远达 96%的股份，其中任志慧为公司实际控制人任志成的妹妹、任志军和任志信为任志成的弟弟，刘建慧为任志成配偶。 盛远达主营电子元器件环氧粉末塑封料的开发、生产与销售，盛远达公司成立之初至 2012 年主要研发环氧粉末塑封料的低端产品，处于低端市场的进入阶段，人工成本、制造费用等固定成本较
45、高，产出较低。此外，盛远达约有 70%的业务为从凯华材料采购低端包封料产品然后卖出获得收入， 出于市场战略布局考虑， 凯华材料没有放弃该部分产品而是将该部分低端包封料产品转由盛远达对外销售，由此导致盛远达亏损。2013 年开始盛远达经营决策转型为研发塑封料中高端产品， 其中的钽电容产品市场竞争不激烈， 客户资信较好， 产品附加值较高，公司已批量生产。中高端产品前期研发成本投入较高，现已形成新产品，该类产品具有科技含量高，毛利水平较高的特点，具有广泛的市场发展前景。 考虑到电子元器件塑封料市场广泛的发展前景，出于整合业务资源、完善公司产业链及规避同业竞争考虑，公司采取了收购盛远达的策略。同时，因
46、盛远达在该领域具备多年研发经验及一定的市场先发优势，目前已取得两项发明专利，其中“一种环保型环氧塑封料及其制备方法”专利技术已经投入生产使用，具有市场盈利前景。在转变经营策略、主攻塑封料中高端产品市场后公司经营逐步扭亏为盈，2014 年 1 月8 月盛远达已累计实现净利润 135,591.99 元。因此经收天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 16 购双方协商，公司在收购盛远达股权时定价为 1 元/注册资本。 公司已聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对合并日被合并方的账面净资产进行审计。 公司同一控制的认定依据具体如下： （1）盛远达的原股东任志慧、任志军、任志信、刘建慧共持有盛远
47、达 96%的股份，其中任志慧为凯华材料实际控制人任志成的妹妹、任志军和任志信为任志成的弟弟，刘建慧为任志成配偶,其中任志慧在盛远达公司任财务负责人。 （2）自盛远达成立起，各方在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会作出决议的事项时均需要经过凯华材料股东任志成同意； 自盛远达成立起，有关该公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，股东内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，最终以任志成的意见为准。 （3）自盛远达成立起，在制定盛远达与凯华材料生产经营策略（其中包括产品种类、生产规划、采购计划、销
48、售策略和研发计划）时，两家企业作为整体统一进行规划布局，最终服务于统一的经营规划且必须与凯华材料保持一致。合并前出于生产策略及产品布局考虑，凯华材料低端包封料产品由盛远达对外销售，盛远达 70%以上的业务来源于从凯华材料采购低端包封料产品然后卖出获得收入。 （4）合并日前后盛远达的主要经营场所及机器设备均为从凯华材料租赁，凯华材料对其生产经营活动具有决定性作用。 （5）凯华材料在环氧粉末包封料技术上存在先发优势，对盛远达环氧粉末塑封料的研发、生产起到一定指导作用。 2014 年 4 月 25 日，凯华材料召开股东会，审议通过收购盛远达 51%的股权。2014 年 4 月 28 日，凯华材料就上
49、述收购股权事项分别与盛远达股东刘建慧、任志军、任志慧、任志信、沈纪洋和张光明签订了股权转让协议 。凯华材料于2014 年 5 月 22 日支付了受让股权价款。本次股权转让后，盛远达成为凯华材料的控股子公司。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 17 收购时公司股东任志成、任志成母亲吴广珍均为盛远达关联方，因此未回避表决。股份公司已在 2014 年第一次股东大会上审议通过关联交易管理办法，将严格按照该办法的规定规范关联交易事项。 （二）子公司情况（二）子公司情况 控股子公司基本情况如下： 公司名称：天津盛远达科技有限公司 类 型：有限责任公司 注 册 号：120110000076204
50、住 所：天津市东丽开发区一经路 27 号南楼 1 层 法定代表人：任志慧 注册资本：1,000,000 元人民币 成立日期：2009 年 9 月 27 日 营业期限：2009 年 9 月 27 日至 2039 年 9 月 26 日。 经营范围：绝缘材料制造及相关技术研究、开发、转让、咨询服务；五金交电、化工产品（危险品及易制毒品除外）批发；从事国家法律、法规允许的进出口业务。（涉及国家有专项专营的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营） 股东及出资情况： 姓名姓名 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资形式出资形式 持股比例持股比例 天津凯华绝缘材料股份有限公司 51 货币 51
