1、 1 NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.， LTD. 南方黑芝麻集团股份有限公司 公司章程 二一二年四月十六日 2 南方黑芝麻集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 04 第二章 经营宗旨和范围 05 第三章 股份 05 第一节 股份发行 05 第二节 股份增减和回购 06 第三节 股份转让 07 第四章 股东和股东大会 07 第一节 股东 08 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 12 第四节 股东大会的提案与通知 13 第五节 股东大 会的召开 15 第六节 股东大会的表决和决议 18 第五章 董事会 22 第一节 董事 22 第二节 董
2、事会 24 第三节 董事会专门委员会 28 第 六 章 经理及 其他高级管理人员 30 第 七 章 监事会 31 第一节 监事 31 第二节 监事会 32 3 第三节 监事会决议 33 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 34 第一节 财务会计制度 34 第二节 内部审计 35 第三节 会计师事务所的聘任 35 第 九 章 通知与公告 36 第一节 通知 36 第二节 公告 37 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 37 第一节 合并、分立、增资和减资 37 第二节 解散和清算 38 第十 一 修改章程 40 第十 二 章 附则 40 附件： 1、 南方黑芝麻集团 股份有限公
3、司 股东大会议事规则 42 2、 南方黑芝麻集团 股份有限公司 董事会议事规则 57 3、 南方黑芝麻集团 股份有限公司 监事会议事规则 65 4 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法） 和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字 199317 号文 和桂体改股字 199353 号文 批准，以定向募集方式设立；在广西壮族自治区工商行政管理局注册登
4、记，取得营业执照。 第三条 公司于 1997 年 3 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）批准首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 1997 年 4 月18 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 南方黑芝麻集团股份有限公司 英文全称： NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.， LTD. 第五条 公司住所：广西容县城南工业集中区黑五类产业园 邮政编码： 537500 第六条 公司注册资本为人民币 17825.9538 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全
5、部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章 程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、5 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：凭借资本、人才和信息等资源
6、，投资经营实业，创造一流的公司效益，促进广西经济的发展，使全体股东获得满意的回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六
7、条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在 中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 集6 中存管。 第十九条 公司在 1993 年成立时经批准发行的普通股总数为 10000 万股，其中向发起人广西桂宁经济开发公司广西旅游总公司，广西国际经济技术合作公司南宁分公司、广西信托投资公司、柳州机场建设开发总公司、桂林旅游车船总公司发行 3790 万 股，占公司可发行普通股总数的百分之 37.9%。 第二十条 公司现股份总数为 178,259,538 股。公司股 本 结构为：普通股178,259,538
8、 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
9、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。 7 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十 四 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
10、日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二 十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
11、动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 8 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
12、东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据 中国证券登记结算有限责 任公司 深圳分公司 提供的凭证建立股东名册。公司与 中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 签订了股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
13、公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日 ，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅 本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会9 会议决议、监事会会议决议、财
14、务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
15、自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他
16、人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 10 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股 东滥用公司法人独立地位和股
17、东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的食品集团股东 、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司食品集团股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。食品集团股东应严格依法行使出资人的权利，食 品集团股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
18、不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 348245223314大学本科 广西大学科员0701051001 王成婷 女 348264301717大学本科 北方民族大学科员0701062001 刘珍媛 女 34824303361
19、8大学本科 中南民族大学科员0701062001 袁灿 男 348243051411大学本科中南林业科技大学涉外学院科员0701062002 吕蒙 女 348250090323研究生（硕士） 西南政法大学科员0701063001 黄慧 女 348211721708大学本科 中央民族大学科员0701063002 卢志浩 男 348245162205研究生（硕士） 广西师范学院科员0701063003 黎喆 女 348244194018大学本科 广东外语外贸大学科员0701064001 贺莉佳 女 348243212815大学本科 吉首大学张家界学院科员0701064001 周倩雯 女 348245802010大学本科 中南财经政法大学科员0701065001 潘靖仁 男 348245791017大学本科 梧州学院科员0701065002 周小兰 女 348245761613大学本科广西师范学院师园学院大学生村官
