1、济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司董事会议事规则北大纵横管理咨询公司二一八年十二月- I -济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司董事会议事规则第一章 总则 第一条 为健全和规范济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司（以下简称公司）董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。 第二条 为了维护公司和全体股东的利益，董事会在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。第三条 董事会对外代表公
2、司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。第四条 董事会接受公司监事会的监督。第五条 董事会的职权由公司法和公司章程规定。第二章 董事会组织规则第六条 公司设董事会，成员为五人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会人数不足法定人数时，由董事会提请股东会依法定程序选举表决董事以达到法定要求。第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
3、大利益为行为准则，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（四） 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；（五） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（六） 不得将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立帐户储存； （七） 不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；（八） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业机密。第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司股东会所赋予的权利，以保证： （一） 公
4、司经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，不超越营业执照规定的业务范围；（二） 公平对待所有股东；（三） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得利用手中权利打击报复。第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效
5、，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十一条 董事长的任职资格：（一） 有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、顽强的开拓精神；（二） 熟悉公司治理和现代企业制度，能组织贯彻落实法律和法规；（三） 有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；（四） 有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁（五） 有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的经营情况，能开创工作新局
6、面；（六） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经理层和员工之间的关系。第十二条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；（二） 召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；（三） 督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（四） 签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；（五） 行使公司法定代表人的职权；（六） 根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项；（七） 在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划；（八） 根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；（九） 根据董事会决议，
7、签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；（十） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；（十一） 董事会授权或公司章程规定的其他职权。第十三条 董事长应承担下列义务：（一） 对董事会负责并报告工作；（二） 公司章程规定的董事应承担的义务；（三） 超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；对公司经理层的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；（四） 行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；（五） 法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三章 董事会议事规则第
8、十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长主持，于会议召开10日前通知全体董事。 第十五条 有下列情况之一的，董事会应至少在3个工作日内召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一以上的董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四） 总经理提议时。第十六条 如遇事态紧急，临时董事会会议不受前款时限的限制，但应在会议记录中作出记载。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。第十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过
9、。 第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，也未委托其他董事代为出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会可建议股东会予以撤换。第二十条 董事会议案的提出（一） 有关公司经营管理议案，原则由分管工作的董事提出。非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；（二） 人事任免议案由董事长、经理按照权限分别提出；（三） 董事会
10、机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出；（四） 各项议案于董事会召开前10日送交董事会，以便制作文件；（五） 董事会临时会议的议案可提前 13天书面通知，开会时提出。第二十一条 议案应包括以下内容：（一） 议案名称；（二） 议案的主要内容；（三） 建议性结论。第二十二条 董事会表决方式采用举手表决或投票表决，由两名监事负责监票，并当场公布表决结果。出席董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上签字；第二十三条 董事表决资格：（一） 接章程的规定，被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前不具有对各项议案的表决权；（二） 依法自动失去资格的董
11、事，不具有表决权。第二十四条 董事会会议应当做会议记录，出席会议的董事应当在记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会保存并存档；会议记录保存期限10年。 第二十五条 董事会会议记录应记载议事过程和表决结果。董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；监事、记录人姓名；（三） 会议议程；（四） 董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果（载明赞成、反对或弃权票数）；（六） 董事签名。第二十六条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公
12、司章程，致使公司或股东遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。 第二十七条 董事会换届，由上届董事会提出董事侯选人名单，报股东会选举通过。 第二十八条 董事因工作变动或提出辞职不能履行职责时，由董事会提出董事候选人名单，报股东会选举通过。 第四章 审查和决策程序 第二十九条 审批权限的划分： （一） 投资权限： 1、 10万元（含本数）以内由公司总经理决定；2、 200万元（含本数）以内由董事会决定；3、 200万元以上由公司董事会研究后报股东会批准。（二） 收购或出售资产（含无形资产）：1、 50万元（含本数）以内由公
13、司董事会决定；2、 50万元以上由公司董事会研究后报股东会批准；3、 无形资产转让、联营、出售由董事会研究后报股东会批准。（三） 重要合同：公司资产抵押、借贷、为其它公司提供担保等合同数额在50万元（含本数）以内由董事会批准，超过其数额报股东会批准。 第三十条 审查和决策程序： （一） 需提交董事会研究决定的事项，由该项目负责人将审批事项的详细资料送交董事长；（二） 重大项目投资决策应当组织专家、专业人员评审并签署意见；（三） 董事长初审后决定是否召开董事会；（四） 董事会在审批权限内审定；超过审批权限报股东会审议批准。第三十一条 董事会权限控制：（一） 董事会可根据需要，授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权，董事会对授权时限及范围应作出决议。（二） 董事会可根据需要，对各董事的权限范围作出决议。第五章 附则 第三十二条 本规则未尽事项按公司法和公司章程执行。 第三十三条 本规则由公司董事会负责解释和修改。 第三十四条 本规则如遇国家法律法规修订而与之不符时，应及时作出修订。第三十五条 本规则自股东会决议通过之日起实施。 济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司董事会 二一八年十二月第 7 页 共 8 页
