1、资本经营 作业1-4 平时作业第一次 名词说明（每题4分，共20分）1、 资本经营 以资本增值最大化为根本目的，以价值治理为特点，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业铁动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式。2，兼并 是指一家企业吸取一家或多家企业，前者仍旧保留自己的法人资格企业特点，后者则失去自己的法人实体地位，只作为前者的一部分存在。3、收购 是指一家企业以出资购买另一家企业的股权，以获得对该企业的控制权，后者的法人实体地位一样不消逝。4、合并 是指两个或两个以上的企业通过一定方式，组合成一个新的企业的行为。5、资本 能够带来未来收益的价值，是资产的价值形状。多项挑选题
2、 （每题2分，共20分）1、资本经营环境的特点有（ABC ）。 A、系统性 B、动态性 C、相对性 D、绝对性2、所有者对经营者进行控制的主要方式有（ BCD）。 A、治理 B、监督 C、鼓励 D、市场约束3、资本重组的主要方式有（AC）。A、债务重组 B、股权出售 C、资产置换 D、租赁经营4、优势企业的资本经营战略（ABCD）。A、上市战略 B、并购战略 C、联盟战略 D、跨国资本经营战略5、股份有限公司所具有的特点有（AB ）。A、承担民事责任 B、资本总额平分为相等数额的股份 C、不能向社会发行股票 D、股东人数有上限和下限的限制6、按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分为（A
3、D ）。A、友好并购 B、混合并购 C、纵向并购 D、敌意并购7、合并的运作形式分为（BD）。A、债务合并 B、吸取合并 C、协议合并 D、创设合并8、 企业并购的可行性分析的具体内容包括有（ABCD）。9、 A、并购依据分析 B、现金流量规划C、市场风险分析 D、经营风险分析9、并购谈判价格的确定主要有以下几种（ABCD）方法。 A、市场需求定价B、需求差异定价 C、招投标定价 D、协商定价10、资本经营的原则有（ ABCD ）。A、合理配置原则 B、资本周转效率原则C、开放性原则 D、成本效益原则判定改错题（每小题2分，共10分）对-资本经营是以价值形状为主的治理，要求将所有可以利用和支配
4、的资源，即各种生产要素的使用都可以经营的价值资本，用较少的投入获得最大的收益。 错-资本经营与商品经营是互相排斥的。 ）并不互相排斥对-创业板的主要目的是创造一个让从事创新性、有市场潜力行业的中小企业能够得到金融帮助的环境。 错-税负效应理论认为：一些并购活动可能是出于税收负担最大化的考虑而采取的行动。（ ）税收负担最小化对-固定资产的整合是并购整合的关键。简答题（每小题6分，共30分）1、资本经营的动力是什么？（1）实施资本经营是建立现代企业制度的必然要求； （2）资本经营是企业实现规模经济效益的需要； （3）资本经营是社会化大生产的必然要求； （4）资本经营是调整与优化产业结构的有效途径。
5、2、证券市场的功能表现在哪些方面？1、筹资功能。在市场经济运行过程中，货币在社会经济体系中的运动，实际上是货币在国民经济各部门之间的流动与循环。2、定价功能。证券价格的确定，实际上是证券抽代表的资产的价格的确定。3、配置功能。证券市场的配置功能是指通过证券价格的影响，引导资金的流动，实现资源合理配置。4、转制功能。证券市场的转制功能是指通过证券市场的运作，促进和实现企业法人治理结构和经营机制的转化。3、什么是上市公司暂停上市？根据我国有关法律法规的规定，上市公司最近2年连续亏损后，董事会估量第三年度将连续亏损的，应当及时做出风险提示公告，并在披露年度报告前在指定媒体上面至少发布3次风险提示公告
6、，提醒投资者注意投资风险。上市公司显现连续3年亏损的情形，自其公布第三年年度报告之日起，若公司未公布年度报告，则自中华人民共和国证券法规定的年度报告披露最后期限到期之日起，证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌后5个工作日内就该公司股票是否暂停上市做出决定。上市公司应当在接到证券交易所股票暂停上市决定之日起2个工作日内，在中国证监会指定的报纸和网站登载暂停上市公告，公告以下内容：（l）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；（2）证券交易所股票暂停上市决定的主要内容；（3）公司董事会关于是否可以争取复原股票上市的意见和复原股票上市的具体措施，并说明董事会的出席和表决情形；（4）中
7、国证监会和证券交易所要求的其他内容。4、什么是并购？它有哪些特点？并购是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。其中取得控股权的企业称为并购企业或控股公司，被控制的企业称为目标公司或子公司。并购是兼并、合并和收购的统称。并购的基本特点： （1）企业并购的存在基础是商品经济形状；（2）企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人；（3）企业并购的基本标志是产权有偿转让；（4）企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为。5、简述兼并的主要运作形式。（1）承担债务式兼并。兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸取，以承担被兼并企业的债务来实现的兼并方
8、式。 （2）购买式兼并。并购方出资购买目标企业的资产以获得其全部产权的兼并方式。 （3）政府转划式兼并。政府将处于劣势的企业无偿划转给优势企业进行兼并的一种方式。论述题（每小题10分，共20分）1、如何通过并购节省交易费用，它主要体现在哪几个方面？通过并购节省交易费用，主要体现在以下几个方面： （1）企业通过研究和开发的投入获得知识。通过并购可使专门的知识在同一企业内运用，达到节省交易费用的目的。（2）企业的品牌作为无形资产，其运用也会遇到外部问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉缺失则由所有商标使用者共同承担。通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内
9、部成员，降低质量只会承担缺失而得不到利益，排除了机会主义动机。（3）有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入，而这些中间产品市场常存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题，通过纵向并购将合作者变为内部机构，就可以排除上述问题。（4）一些企业具有显著的规模经济，一定程度上形成进入壁垒，限制竞争者加入，形成市场中的少数问题。当市场中存在少数问题时，一旦投入较强专用性资本，就要承担对方违约造成的庞大缺失。为减少这种风险，在这种交易成本高到一定程度时，纵向并购就成为最佳挑选。（5）企业通过混合并购形成规模庞大的组织，形成一个以治理为基础的内部市场体系。2、试述资本经营与资产经营的联系与区别
10、。 （1）资产经营与资本经营的区别 经营内容不同 资产经营主要强调资产的配置、重组及有效使用；资本经营主要强调资本流动、并购、联盟、重组等。 经营出发点不同 资产经营从整个企业出发，强调全部资源的运营，而不考虑资源的产权问题；资本经营则在产权清楚基础上从企业所有者出发，强调资本（主要指自有资本）的运营，把资产经营看作是资本经营的环节或组成部分。 （2）资产经营与资本经营的联系一方面，资本与资产的关系决定了两者之间的相互依存、相互作用的关系，资本经营要以资产经营为依靠，资本经营不能离开资产经营而孤立存在；另一方面，相对于资产经营来说，资本经营是个进步，因此，资本经营目标必然综合反映了资产经营的目
11、标。-第二次平时作业 名词说明（每小题4分，共20分）1、 治理者收购 指目标公司的治理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。2、 战略联盟 企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。3、 资产剥离 企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。4、 分拆上市 公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。5、 企业分立 是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分
12、解成两个或两个以上的各自独立的公司。挑选题（每题2分 ，共20分）1、 治理者收购的形式有（ABCD ）。 A、收购上市公司B、收购集团的子公司或分支机构C、公营部门私有化的治理收购 D、具体的收购方式2、治理者收购其公司的动机有（ AC）。 A、创业的尝试 B、实现公司私有化 C、对实际或预期敌意收购的防备 D、收购其资产3、尽职调查应考虑的因素有（ACD）。A、治理层地位 B、产业分析 C、调查成本D、排他独占条款4、收购完成后的公司治理包括（ABD ）。A、经营调整 B、上市 C、产业分析 D、再上市5、战略联盟的基本动机有（ABCD ）。 A、防备动机 B、追赶动机 C、保持动机 D、
13、重组动机6、战略联盟的类型有（ACD ）。 A、合资企业 B、并购企业 C、股权参与 D、功能性协议7、战略联盟形成的理论基础是（ACD ）。A、交易费用理论 B、效率理论 C、价值链理论 D、资产互补理论8、战略联盟伙伴的挑选包括（ABD ）。A、兼容性 B、能力 C、信任D、承诺9、资产剥离的形式有（ ABCD）。A、出售资产 B、出售生产线C、出售子公司 D、清算10、分拆上市的分类包括（ABC ）。A、横向分拆 B、纵向分拆 C、混合分拆 D、前向分拆判定题（每小题1分，共10分）对-尽职调查可以使收购方在收购过程开始阶段得到有关目标公司经营情形的充分信息，以便决定是否连续进行收购。错
14、-收购资产指治理层收购目标公司大部分资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。 错-融资在治理者收购中是一个十分重要的环节，一样情形下在一次治理者收购交易当中，治理层往往支付总收购价格中大部分。 对-如果调整后的公司能够更加强大，并且收购集团的目标已经实现，治理层应重点考虑股权资本的流动性，制定和实施上市或再上市计划，或者出让部分或全部股权，以高价卖出公司部分或全部股权。 错-企业战略联盟就是企业与企业之间通过进行战略性的合作，形成一种协作型的竞争组织，但合作中的各方没有保持其生产经营的独立性。 错-引入战略投资者应注意的问题中第一条就是延长持股期限，比如1年以上。 错-根据企业资源能力理
15、论，资产是一个丰富的价值范畴，不同企业拥有完成同质的资源和核心能力。 对-企业治理联盟的治理不是一帆风顺的，在各个环节都有许多环节不确定性因素阻碍联盟伙伴关系的发展。 对-任何一个公司都是在一个动态的环境中经营的，经济发展和技术进步是经济环境变化的主要原因。 错-分拆上市与普通公司上市有质的区别。 简答题（每小题6分，共30分）1、简述尽职调查的内容？尽职调查可以使收购方在收购过程开始阶段得到有关目标公司经营情形的充分信息，以便决定是否连续进行收购。治理层收购的收购主体是被收购方的治理层，因此它对被收购公司已经有相当的了解，如果没有更多的其他中介机构的参与，调查的重点应该侧重于公司的实际价值，
16、借以决定收购的价格；如果有中介机构参与收购活动，则一样涉及收集和分析目标公司的背景情形、财务和会计报表、法律关系和其他可以得到的有关信息。尽职调查可以广泛了解目标公司业务的所有方面，它包括以下几个方面：公司背景信息；营销方式；加工和制造；财务报告系统和控制；公司财务报表；会计资料和税收；研究和发展计划；国际业务；法律问题等。 除了要取得有关目标公司的信息外，收购审查也包括对其他有关信息进行检查和分析。检查和分析的范畴通常取决于交易的性质和治理层的特别需要。因此无论是单独执行还是结合核实审计程序或结果来执行，都应包括目标公司的基本信息。2、治理者收购中的法律风险有三种类型，请说出产生民事性法律风
17、险的主要因素。治理者收购的民事性法律风险，是指因治理者收购行为而引起的与相关民事法律关系不事人之间因股权、产权、债权等民事权益产生的纠纷，以及因这类纠纷而造成的民事赔偿责任，或因这类纠纷而导致的治理收购行为的失败，以及治理者在收购中所支付代价和费用的缺失。（1）股权收购而产生的风险。（2）产权收购而产生的风险。（3）因资产收购而产生的风险。（4）因债权人的反对而产生的风险。3、简述战略联盟的运作程序。 请见教材P1324、简述合资企业的运作的特点1）平均划分控制权的四种方式（1）根据合资方各自的优势来划分，但职权范畴有重叠（2）根据合资方的份额平分，并轮换总裁（3）双方平分职权，但在各自母公司
18、所在地把握更多控制权（4）双方平分职权，独立控制，但由一个小组来进行和谐接受将自已的债权打折扣或转换为股权。2）合资企业的主导方（1）技术方主导（2）销售方主导（3）挑选一方为主导5、资产剥离有哪些动因？（1）满足经营环境和公司战略目标改变的需要。（2）改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值。（3）满足公司现金需求。4）甩掉经营亏损业务的包袱。（5）迫于政府压力。论述题（每题10分，共20分）1、治理者收购与企业并购的区别。（1）买方与卖方的区别。企业并购的对象都是外部的企业。治理者收购是自家人的商业交易。买方是企业的治理者，卖方是企业自家的经营业主，或该企业的股东。（2）经营态度的区别。
19、治理者收购是治理者从此充当股东并取得经营权的行为，以股东身份积极参与被收购企业的经营，努力提高企业价值的行为；而企业并购是并购方取得被并购方公司的控制权，强化或完善主营业务，努力提高企业价值的行为。（3）融资的区别。从资金筹集方面来看，两者有不同之处。企业并购中的兼并，几乎不需要新资金；对原有企业进行收购时，运用股份交换，也不需要追加资金，不足的资金可以较为容易的从金融交易中获得融资。而治理者收购，要设立以收购为目的的公司，其收购需要运用以被收购公司的现金流或资产做抵押的贷款，若没有资金提供者的合作是不可能进行的。其贷款的信贷依据不同于一样的收购，它是以被收购企业的信用为担保，要以被收购企业的
20、资产价值和未来的现金流量做抵押，而且被收购企业的财务情形有可能恶化。这点与企业并购大不相同。（4）企业文化融合的区别。企业并购中，企业文化的整合难度很大，而治理者收购中，由于经营者是在被收购企业的企业文化里成长起来的，应该说摩擦不大。（5）谈判的区别。企业并购和治理者收购的最初阶段都是进行预备性谈判。企业并购在达成协议、进入实际作业阶段后，常常会显现各种问题，如企业文化的整合、组织的统一等，有时显现的问题会使并购落空；治理者收购往往事前就能把很多问题协议决定，收购价格一样来说是最大的难题。2、试述：股份回购的方式和程序。股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。股份回购的方
21、式：1、公布市场回购；2、要约回购；3、协议回购。 根据不同的情形，股份回购的方式也有所不同，要把握每一种方式的特点和适合的情形。股份回购的程序： 我国上市公司章程指引第170条对公司合并的程序作了明确的规定：1、董事会拟定合并方案；2、股东大会在全体出席股东知情的情形下作出决议；3、各方当事人签订合并合同；4、依法办理有关审批手续；5、处理债权债务的合并事宜；6、办理变更登记。-第三次平时作业 名词说明（每题4分，共20分）1、资产重组 是指对一定企业重组范畴内的资产进行分拆、整合或幼化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。2、杠杆租赁 租赁公司以待购设备作为贷款抵押物
22、，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特别租赁形式。3、债转股 是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本或债权人以其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的投资行为，它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程。4、企业清算 企业终止时，为了债权人和所有者等有关各方的利益，对企业的资产、债权、债务进行清查、估价、变现，据此清理企业的债权、债务关系，并分配剩余财产的活动。5、托管经营 企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权托付给具有较强经营治理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行
23、有偿经营的经济行为。挑选题（每小题1分，共10分）1、从单纯的资产结构变动的角度，可以把资产重组分为产品型、（ AD ）。A资本流动型 B债务结构调整型 C人员流动型 D混合型2、企业失败分为（BD ）。A 资产重组失败 B 经济失败 C 治理失败 D 财务失败3、债权人让步的债务重组与正常清偿相比较，具有（ABCD ）特点。A 以低于债务帐面价值的现金清偿债务B 以非现金资产清偿债务C 债权转为资本 D 清偿债务的期限变得更优待4、融资租赁中，承租人在合同期满后须（ D ）。A、折价购买设备 B、续租 C、退回设备 D、按租赁合同办5、强调产权转让的公布性和竞争性的资产重组方式是（ C ）。
24、A 出售 B 置换 C 拍卖 D 破产6、融资租赁的谈判阶段包括技术谈判、商务谈判、（AC ）。A 租赁谈判B 融资谈判C 修理谈判 D 股权谈判7、投资托管是一种（B ）。A 资产托管 B 项目托管C 技术托管D 股权托管8、在国有企业债转股中，债务人根据框架协议除剥离不良资产外，还需进行（BC ）。A 剥离非经营性资产 B 富余人员安置 C 确定进入新公司的资产/负债内容 D 调整债务结构9、国有企业所负国有商业银行债转股，法律关系的当事人是（ABD ）。A 政府 B 企业 C 职工代表大会D 资产治理公司10、乙公司决定向甲公司融资租赁一套成衣线缝封胶设备，双方确定丙公司为供货商，后来在
25、使用中发觉设备有问题，责任赔偿应由（C ）。A 乙公司向丙公司索赔 B 甲公司向丙公司索赔 C 购货合同买方向丙公司索赔 D 仲裁委员会向丙公司索赔判定题，并把错误之处改正（每小题1分，共10分）错 1，按托管经营的实体分类，托管经营分为整体托管、分层托管、部分托管。错 2，随着市场经济体制的日益完善 ，行政型重组将取代市场型重组而成为资产重组的主体形式。错 3，将企业的流动资金贷款实施债转股有利于国有商业银行的经营。错 4，狭义的债转股指公司、非公司企业及其他经济组织的债权人债转股的行为。 错 5，在现阶段我们可将一些经营困难的国有中小企业交给一些被市场经济检验证明有能力的企业家托管经营。
26、错 6，需交出托管经营的企业必须使其产权明晰且资产大于负债。 错 7，企业破产财产变现后，应将其第一用于归还银行贷款。 对 8，按托管经营的契约分类，托管经营分为抵押保证式、托付运营式。错 9，杠杆租赁需出租人使用财务杠杆，所以成本较高，杠杆租赁的租金高于经营租赁、融资租赁。 对 10，拍卖是出售的一种实现形式。 简答题（每小题8分，共40分）1，简述托管经营的风险。见教材P1912，简述债务重组的运作。1明确重组债务的类别分析。一样真正涉及到需要重组的负债有：应对账款、应交税金、职工福利费、长期借款、长期应对款。2、接受负债的实体分析。接受负债的实体分析是确定由谁来接受负债。因为债务重组第一
27、要考虑债权人是否愿意接受将自己的债权打折扣或转换为股权。这主要从以下方面考虑：一是看原债权人是否愿意接受负债，二是看除了原债权人以外谁愿意接受负债，这主要是寻找国内的法人，若获准境外上市，还应寻找国外的机构投资者；如果是体内重组，则主要考虑原企业分离后的实体，而不必考虑其他实体。3、获取各类负债接受者对负债的接受。积极有针对性地对各类负债接受者（国内的银行、国内的其他法人、国有资产治理部门、原企业分离后的其他法人实体、企业职工、国外的机构投资者）开展工作，争取各类负债接受者对负债的接受，完成债务重组。3，简述债转股的基本法律关系及其特点。债转股包括股权的产生和债权的消灭两个法律关系和过程，它们
28、分别在不同的当事人之间设立、变更或终止某种民事权益义务关系。 债转股具有以下特点： 1、法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务人股东。 2、债权人有向债务人或新公司缴付出资的义务，以其债权抵付后成为债务人或新公司的股东，依法获得股权。 3、债权人承担向债务人或新公司缴付出资的义务，但并不进行实际支付，而是以其对债务人的债权进行抵消，债权人与债务人之间的债权债务关系因此消灭。 4、股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系。 5、无论是债权人还是债务人、债务人股东，均不享有要求他方将债权转为股权的当然权益，也不承担此类的当然义务。债权的转换是有关法律关系当事人谈判、协商的结果。4
29、，试述债务重组方式有哪些？（1）以低于债务账面价值的现金清偿债务；（2）以非现金资产清偿债务；（3）债务转为资本；（4）修改其他债务条件；（5）混合债务重组方式。5，简述企业财务失败的补救措施。企业财务失败是指企业无力偿还债务。对其的补救主要有两种途径：1、自愿和解：自愿和解的办法有：1、债务展期：积极与债权人协商、谈判，争取全部或部分已到期债务延期偿还。2、债务减免：向债权人争取全部或部分债务减免。自愿和解是由债权人、债务人经过协商来解决企业失败。要具备以下条件：债务人必须有良好的偿债信誉债务人必须具有使企业复原活力和发展的能力客观经济环境也有利于企业复原。当企业不具备自愿和解的基本条件时，
30、就必须采用正式的法律程序来解决。2、通过法定程序解决：根据我国破产法的规定，企业可通过重整来避免破产。企业重整是指破产企业与债权人通过协商就到期债务的结清方式达成协议，经过法院认可并在法院的监管下，对破产企业进行整顿，改善企业经营状况，实现企业扭亏增盈。企业重整由债务人提出申请的为自愿型重整，由债权人提出申请的则为强迫型重整。企业重整能否成功关键在于企业重整的计划，其由法院指定的托管人与企业的各种债权人和所有者协商、本着“公平与可行”的原则制定。企业重整计划包括：估定企业总价值确定新的资本结构旧证券估价及兑换。论述题（每小题10分，共20分）1， 论述托管经营的运作。1、确定托管主体具有托管经
31、营意愿的企业，可以通过有关部门，寻找目标企业，也可以自己直接洽谈，寻找目标企业，这是托管经营的前提。要根据国家产业发展的方向和企业优势及被托管企业的局限性与发展前景，确定托管经营的对象。2、提交托管报告托管主体确定后，双方各拟就托管报告上交国有资产治理部门和企业主管部门。按有关规定，由各级国有资产治理部门负责审核批准。托管报告获准后，要在当地主要报刊上发布托管经营消息，并告知被托管经营企业的资产进行评估做准备。3、摸清企业家底托管双方在托管经营前应按照国家有关规定全面进行清产核资，界定产权，评估资产，并由国家资产治理部门审核出具资信证明，以经核定的净资产总额作为被托管企业资产保值的基数。 4、
32、组织招标评审由各级政府主管部门会同有关部门组成招标评审委员会，按照公布、公平的竞争原则，通过新闻媒介或以召开新闻发布会的方式向托管经营双方传递招标、投标信息，组织托管经营双方进行双向挑选。5、签订托管经营合同托管经营双方经过互相论证、磋商，在双方权益、义务和托管经营目标、经营方略、风险责任、利益分配、合同期限等合同条款认可的情形下，签订托管经营合同。托管经营合同应包括托管经营的方式，期限和目标、托管企业法定代表人的产生及在托管经营期间的职责与权限、托管经营的监督、审计、自律形式及考核办法等内容。6、履行法律手续托管经营合同应当经过公证或聘请律师出具法律意见书，然后到工商行政治理部门办理变更登记
33、手续。2，论述杠杆租赁的业务处理程序。见教材P203-204第四次平时作业 名词说明（每小题4分，共20分）1、 跨国资本经营 指在国际范畴内进行的并购、战略联盟和资产重组等资本经营活动。2、 外汇风险 由于外汇汇率变动引起的企业价值的不确定性。3、 资本经营鼓励机制 就是企业所有者设计的将企业资本经营者及员工的努力程度与他们个人酬劳相联系的机制，其目的在于调动资本经营者及职工的积极性，实现企业盈利极大化即企业所有者利益最大化。4、 公司海外上市 是指国内企业通过直接或间接途径在海外证券交易所发行和上市证券。5、 买壳上市 就是海外间接上市，国内企业通过收购海外上市公司的控股权而不需要向上市公
34、司的股东提出全面收购要约的情形下，取得上市公司的控股权，注入国内资产或业务，实现海外上市的目的。挑选题（每题2分，共20分）1、资本经营评判报告的基本要求是（ ABCD ）。 A、客观公平，真实可靠 B、报告清楚，文字简练 C、注重实效 D、及时编报2、为了防止并购失败给企业造成不利和缺失，并购企业在跨国并购过程中应把握好以下几个方面（ ABD ）。A、挑选好目标企业 B、避免控制权的丧失 C、扩大双边合作领域 D、加强并购后的组织治理3、跨国资本经营企业的外汇风险包括（ ABC ）。A、交易风险B、折算风险 C、经济风险 D、经营风险4、跨国资本经营企业的内部资本治理主要包括（ ABCD ）
35、。A、资本移动B、资本流动的限制 C、资本调度技巧 D、日常的现金调度5、中国企业家的基本职业能力包括有（ ABCD ）。 A、预见能力 B、开拓能力 C、决断能力 D、组织指挥能力6、我国公司法在关于公司的设立和组织机构条款中，主张设立监事会或（ A ）监事，负责检查公司财务等工作。 A、一至二名 B、二至三名 C、三至四名 D、至少三名7、我国资本经营奖励与惩罚的形式主要有国有资本经营责任制、（ ABCD ）等几种。A、经营者年薪制 B、劳动者效益工资制C、国有资本增值占用制 D、股票期权制8、我国对外商投资企业的法律治理主要是由政府通过法律手段，对外商在（ ABCD ）等方面进行宏观控制
36、。A、投资方向 B、投资者资格 C、注册资本 D、合并与分立9、目前，我国的监管结构主要是通过以下（ ABC ）等方法来实施对大陆企业到海外直接上市的监管。 A、参与证监会国际组织B、国内立法C、与交易所的属国进行监管合作D、国家审计部门10、我国对企业的资本经营活动进行监督治理的主要措施包括（ ABD ）。 A、资本经营范畴限制 B、坚持组合原则，分散风险 C、参与企业的监事会 D、资本经营对象限制判定题（每题1分，共10分）错1,目前，越来越多的全球企业以不同的方式与其直接或间接竞争者结成战略联盟，唯独的目的是从中受益。 对1,经济全球化是跨国资本经营的根本动力。 对1,对制造业来说，并购
37、方式的最基本的特性就是可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，可以迅速建立国外的产销据点。 对1,跨国资本经营企业的对外投资主要指直接投资。在国外进行直接投资是公司走向国际化经营的关键一步。 错1,国内企业的资本治理不同，跨国资本经营企业的内部资本治理主要是指对现金进行的治理。 错1,在企业的发展中，银行家是内应力，而企业家是外应力。他们分别在企业内部支撑和在外部推动企业的发展。 对1,证券法律责任是指当事人在证券活动中违反了证券法的规定需要承担的法律责任。错1,企业资本经营的外部监督主要是通过股份公司监事会、证券监督治理机构等部门来进行的。错1,投资银行家主要承担的是证券经纪人的工作。错
38、1,与交易所的属国进行监管合作是对企业海外间接上市的监管方法。简答题（每小题6分，共30分）1、简述跨国并购方式的优缺点。跨国并购方式的优点是： 1）迅速进入东道国市场并占有市场份额。 2）有效利用被并购企业的相关经营资源。 3）充分享有对外直接投资的融资便利。 4）廉价购买资产。 5）其他优点，如作为逃避政治风险的手段等。 跨国并购方式也具有一些内在的缺点，这正是为什么跨国公司也使用创建方式来替代并购方式的原因。（1）价值评估的困难。（2）企业规模和选址上的问题。（3）原有的契约或传统关系的束缚。（4）并购后的整合工作难度大。（5）失败率较高。2、外汇风险的防范计策。 见教材P221-222
39、3、中国企业开展跨国资本经营的积极效应。中国企业开展跨国资本经营的积极效应从以下几个方面来把握：（1）社会主义市场经济的需要（2）有利于充分开发和利用国外自然资源（3）有利于产业结构的调整（4）可以利用国外资本（5）有利于扩大出口（6）有利于吸取各国发展的优秀成果，锤炼和培养人才4、简述企业家对资本经营者队伍建设的作用。（1）企业家可以率先倡导企业建立优秀的企业文化（2）企业家是建立高素养资本经营者队伍的设计者（3）企业家有能力组织实施资本经营者队伍建设方案（4）企业家是先进理念的倡导者。5、资本经营监管的主要措施有哪些？（1）资本经营范畴限制。我国的证券、金融法规一样都规定，严格控制从事高风
40、险的投机性资本经营活动，禁止高利贷等融资活动。 （2）资本经营对象限制。即使在国家答应的资本经营范畴之内，企业也不能随心所欲地活动，而必须遵守相关的规定和报批程序，如公司股票上市程序等。而从股市上筹来的资金必须投入企业的生产经营活动，不得挪作他用，更不能反过来用作炒股票的资金，扰乱证券市场。（3）坚持组合原则，分散风险。企业的资本经营活动有时是企业融资、筹资，有时是把企业的节余资金或分配外利润进行各种形式的投资。（4）提出解决问题的建议与措施。资本经营报告的目的之一是为了发觉问题并解决问题。对报告中提出的问题必须提出切实可行的改进意见。如果通过分析认为资本经营指标完成不理想的根本原因，在于资产经营环节没能有效地使用现有资产，存在资源的闲置与浪费，那么报告中就应对如何重组资产，提高资源配置效率问题提出具体建议和意见，以利于问题的有效解决。 论述题（每小题10分，共20分）1、阐述资本经营评判报告的基本内容有哪些？（1）资本经营评判指标完成情形这部分内容主要说明资本经营各项指标的完成情形，主要包括：考评资本经营的基本指
