1、 山东华阳科技股份有限公司山东华阳科技股份有限公司 二零零三年年度报告二零零三年年度报告 二零零四年四月二十一日二零零四年四月二十一日 2 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 独立董事马君潞先生因出差未到会，其余董事均参加会议。 公司 2003 年财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公 司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司负责人董事长封照波先生、主管会计工作负责人、财务总 监李云祥先生及会计机构负责人财务部经理黄昌存先生声明： 保证本 年度
2、报告中财务报告的真实、完整。 山东华阳科技股份有限公司董事会 2004 年 4 月 21 日 3 目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构11 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介14 第八节第八节 董事会报告董事会报告.16 第九节第九节 监事会报告监事会报告.25 第十节
3、第十节 重要事项重要事项26 第十一节第十一节 财务报告财务报告29 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录61 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司名称 公司法定中文名称：山东华阳科技股份有限公司 公司中文名称缩写：华阳科技 公司法定英文名称：SHANDONG HUAYANG TECHNOLOGY CO., LTD. （二）公司法定代表人：封照波 （三）公司董事会秘书：周 忠 联系电话：0538-5826209 证券事务代表：靳茂国 联系电话：0538-5826208 联系地址：山东省宁阳县磁窑镇 传 真：0538-5826269 电子信箱：huayang100
4、0 （四）公司注册地址：宁阳县磁窑镇 公司办公地址：宁阳县磁窑镇 邮政编码：271411 公司国际互联网网址： 电子信箱：cnhy （五）公司选定的信息披露报纸名称： 上海证券报 、 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：华阳科技 股票代码：600532 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 30 日 公司变更注册登记日期：2003 年 1 月 23 日 登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001804867 税务登记号码：370921
5、720757247 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现利润情况 单位：人民币元 项 目 金额 利润总额 27800925.79 净利润 18088237.57 扣除非经常性损益后的净利润 18214344.40 主营业务利润 65674544.69 其他业务利润 1035864.32 营业利润 27989144.94 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -188219.15 经营活动产生的现金流量净
6、额 11356194.98 现金及现金等价物净增减额 -145360287.94 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 营业外收入营业外收入 其他 8197.22 营业外支出 营业外支出 固定资产清理损失 103288.34 罚款 80452.53 其他 12675.50 扣除非经常性损益的所得税影响额 扣除非经常性损益的所得税影响额 -62112.32 (二)截至 2003 年末，公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 337541778.76277244773.86 249790786.85 净利润 1808823
7、7.5717082512.78 15635186.99 总资产 602705415.02490483462.42 224334542.98 股东权益（不含少数股东权益） 359260166.50330861679.30 90307797.45 每股收益（全面摊薄，元/股） 0.200.19 0.31 每股收益（加权平均，元/股） 0.200.30 0.31 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.200.191 0.31 每股净资产（元） 3.993.676 1.81 调整后的每股净资产（元） 3.983.674 1.80 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.130.56 0.12 全
8、面摊薄净资产收益率（%） 5.035.16 17.31 加权平均净资产收益率（%） 5.3212.38 18.96 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 5.3612.47 18.96 6 （三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号） 要求计算的利润数据如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.2819.320.73 0.73 营业利润 7.798.230.31 0.31 净利润 5.035.320.20 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 5.075.360.20 0.20 （四）股东权
9、益变动情况 项目 股本 万股 资本公积 （元） 盈余公积 （元） 法定公益金 （元） 未分配利润 （元） 股东权益 合计（元） 期初数 9000 206262734.176877341.782292447.2627721603.35 330861679.30 本期增加 0 10310249.632713235.64904411.8815375001.93 28398487.20 本期减少 0 期末数 9000 216572983.809590577.423196859.1443096605.28 359260166.50 变动原因 注 1 注 2 注 3 注 4 注 5 变动原因： 注 1、
10、资本公积： 资本公积增加系公司收到 2003 年第二批国债重点技术改造 毒死蜱项目的中央补助和地方补助共计 1027 万元，根据国家重点技术改造项 目国债专项资金管理办法的相关规定计入资本公积。 注 2、注 3、注 4、注 5：盈余公积和法定公益金、未分配利润、股东权益增加 系本期净利润增加提取所致。 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，） 本次 变动前 配 股 送 股 公积金 转股 首发其 他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份
11、其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 50000000 48707300 1292700 50000000 40000000 50000000 48707300 1292700 50000000 40000000 7 3、 境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40000000 40000000 三、股份总数 90000000 90000000 2、股票发行与上市情况 公司经中国证监会证监发行字2002102 号文批准，首次向社会公开发行面 值 1 元的人民币普通股（A 股）股票 4
12、000 万股；经上海证券交易所上证上字 2002177 号文批准， 公司股票于 2002 年 10 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易， 股票简称“华阳科技” ，股票代码“600532” 。公司股票发行与上市情况如下： （1）股票种类：人民币普通股（A 股） （2）发行日期：2002 年 10 月 16 日 （3）发行价格：6.26 元/股 （4）发行数量：4000 万股 （5）发行方式：100%向二级市场投资者定价配售 （6）上市地点：上海证券交易所 （7）上市日期：2002 年 10 月 31 日 （8）获准上市交易数量：4000 万股 3、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 （二）
13、股东情况 1、报告期末股东总数 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 22596 户。 2、报告期内持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况 股东名称 期初数（股）报告期内增减 期末数（股） 山东华阳农药化工集团有限公司 47889800 47889800 注： 山东华阳农药化工集团有限公司 （简称华阳集团） 为本公司主发起人， 所持股份 47889800 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股本的 53.21%。 报告期内，持股 5%（含 5%）以上的法人股东所持股份未发生质押或 冻结情况。 3、报告期末公司前 10 名股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31
14、日，公司前 10 名股东持股情况如下： 名 次 股东名称 年 度 内 增减 年末持股 数（股） 比例 （%） 股份类 别 质押或冻结 的股份数量 股份性质 1 山东华阳农药化工集团有限公司 04788980053.21 未流通0 国有法人股 2 泰安飞达助剂有限公司 07927000.88 未流通0 发起人法人股 3 泰安市泰山农业生产资料站 05000000.56 未流通0 发起人法人股 4 山东省农药研究所 04109000.46 未流通0 国有法人股 5 山东农业大学 04066000.45 未流通0 国有法人股 6 黄轶睿 2920002920000.32 已流通未知 社会公众股 7
15、陈锦臣 1711001711000.19 已流通未知 社会公众股 8 李培科 1398791398790.16 已流通未知 社会公众股 9 高玉彬 -103411381620.15 已流通未知 社会公众股 10 李玉英 73400734000.08 已流通未知 社会公众股 注：前十名股东中，公司国有法人股股东与社会法人股股东、其它社会公众 股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法 8 规定的一致行动人； 公司社会法人股股东与其它社会公众股股东之间不存在关联 关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公 司未知其它社会公众股股东之间是否存在关联关系
16、， 也未知其它社会公众股股东 之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 （股） 种类（A、B、H 股或其它） 黄轶睿 292000 A 陈锦臣 171100 A 李培科 139879 A 高玉彬 138162 A 李玉英 73400 A 龚苏平 71300 A 刘香芝 70000 A 曾仲林 69300 A 宗礼阳 67000 A 谭卫萍 66000 A 前十名流通股股东关联关系说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在 关联关系，也未知其一致行动人情况。 5、报告期内除山东华阳农药化工集团有限公司外，
17、本公司无持股 10%以上 的法人股东。 山东华阳农药化工集团有限公司成立于 1996 年， 注册资本为 10034 万元，法定代表人：田培善。经营范围包括：化学农药、化学肥料、化学原料、 有机化学产品、化工机械、氨基甲酸脂类、有机磷系列农药及农药中间体（限已 领取准产证的产品）的制造、批发、出口。公司生产科研所需原材料、机械设备、 仪器、仪表、配件、中间体及相关技术的进口。 6、报告期内公司控股股东未发生变化。 9 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性
18、别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 封照波 董事长 男 32 2003.1-2006.1 0 0 韩畅巨 副董事长、总经理 男 43 2003.1-2006.1 0 0 闫新华 董事、副总经理 男 41 2003.1-2006.1 0 0 李德军 董事 男 41 2003.1-2006.1 0 0 王开运 董事 男 50 2003.1-2006.1 0 0 张 伟 董事 男 33 2003.1-2006.1 0 0 马君潞 独立董事 男 50 2003.1-2006.1 0 0 孙 莉 独立董事 女 34 2003.1-2006.1 0 0 李庆新 独立董事 男 39 2003.1-2
19、006.1 0 0 石秀明 监事会召集人 男 45 2003.1-2006.1 0 0 唐荣元 监事 男 49 2003.1-2006.1 0 0 杜文峰 监事 男 38 2003.1-2006.1 0 0 于万震 监事 男 45 2003.1-2006.1 0 0 柳宏方 监事 男 34 2003.1-2006.1 0 0 王学先 副总经理 男 40 2003.1-2006.1 0 0 高建民 副总经理 男 47 2003.1-2006.1 0 0 刘政军 副总经理 男 35 2003.1-2006.1 0 0 李云祥 财务总监 男 34 2003.6-2006.1 0 0 周 忠 董事会秘
20、书 男 48 2003.1-2006.1 0 0 下列董事、监事、高级管理人员为报告期内变动人员。下列董事、监事、高级管理人员为报告期内变动人员。 王学先 财务总监 男 40 2003.1-2003.6 0 0 说明： （1）公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。 （2）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位 担任职务 任职期间 封照波 华阳集团 副总经理 2001.12-2004.12 韩畅巨 华阳集团 副董事长 2002.11-2005.11 石秀明 华阳集团 工会主席、纪委副书记 2001.8-2004.8 于万震 华阳集团 董事、总经理 2002.
21、11-2005.11 李德军 山东省农药研究所 所长 2001.3 至今 王开运 山东农业大学 教授 1992.10 至今 唐荣元 泰安市泰山农业生产资料站 副经理 1992.12 至今 杜文峰 泰安飞达助剂有限公司 副经理 1997.11 至今 2、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，在公司股东单位任职并 领取报酬的公司董事、监事不在公司领取报酬。 经公司 2002 年年度股东大会决议，公司独立董事津贴为每人每年 2 万元， 10 按月支取。独立董事参加董事会、股东大会所发生的差旅费据实在公司报销。 根据公司章程规定，公司高级管理人员的报酬
22、由董事会决定，公司董事 会结合公司的经营目标和年度预算， 制定 经营目标责任制 和 工资管理方案 ， 将公司的经营业绩与管理者的收入挂钩，于每年的年初制定经营目标，年底严格 按照考核评定程序进行考评后，确定公司高管人员的报酬。 报告期内，本公司 19 名董事、监事及高级管理人员中有 9 名在公司任职并 领取报酬，总额为 48 万元，其中：金额最高的前三名董事的报酬总额为 18 万元 （只有两名董事在公司领取报酬） ；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 为 26 万元，上述 9 人中年度报酬在 810 万元的有 8 人，68 万元的有 1 人。 现任 19 名公司董事、监事及高级管理人员中，
23、未在公司领取报酬及津贴的 董事为李德军先生、张伟先生；李德军先生在公司股东山东省农药研究所领取报 酬，王开运先生在公司股东山东农业大学领取报酬；独立董事马君潞先生、孙莉 女士、李庆新先生在公司领取独立董事津贴，未在公司股东及其它关联企业领取 报酬。未在公司领取报酬的监事为石秀明先生、于万震先生，其在公司股东华阳 集团领取报酬；唐荣元先生在公司股东泰安市泰山农业生产资料站领取报酬；杜 文峰先生在公司股东泰安飞达助剂有限公司领取报酬。 3、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况 （1）报告期内，公司第一届董事会组成人员和第一届监事会组成人员的任 期于 2003 年 1 月届满，根据公司法等法律法
24、规和公司章程的有关规定， 公司于 2002 年 12 月 14 日召开一届八次董事会和一届五次监事会，并于 2003 年 1 月 18 日召开公司 2003 年第一次临时股东大会， 选举产生了第二届董事会成 员和第二届监事会成员，具体如下： 选举封照波、韩畅巨、闫新华、李德军、王开运、张伟、马君潞、孙莉、李 庆新为公司第二届董事会董事，其中马君潞、孙莉、李庆新为公司第二届董事会 独立董事。 选举石秀明、唐荣元、杜文峰为公司第二届监事会成员中由股东代表出任的 监事。 另外经职工代表大会选举， 推荐于万震、 柳宏方为第二届监事会职工监事。 有关董事会决议公告、 监事会决议公告、 股东大会决议公告分
25、别刊登于 2002 年 12 月 17 日、2003 年 1 月 21 日的上海证券报 。 （2）公司于 2003 年 1 月 18 日召开第二届董事会第一次会议，选举封照波 为董事长，韩畅巨为副董事长，聘任韩畅巨为总经理，根据总经理韩畅巨提名， 聘任闫新华、王学先、高建民、刘政军为公司副总经理，王学先为财务总监，根 据董事长封照波先生提名，聘任周忠为公司董事会秘书。 有关董事会决议公告刊登于2003年1月21日 上海证券报 、中国证券报 。 （3）公司于 2003 年 6 月 10 日召开第二届董事会第四次会议，聘任李云祥 为公司财务总监，王学先不再担任公司财务总监职务，相关议案已报上海证券
26、交 易所备案。 （二）公司职工人数及专业构成 公司现拥有员工 1441 人，具体构成如下： 1专业分工 技术人员 253 人 占员工总数比例 17.56% 销售人员 124 人 占员工总数比例 8.61% 11 生产人员 917 人 占员工总数比例 63.63% 财务人员 19 人 占员工总数比例 1.32% 行政管理人员 128 人 占员工总数比例 8.88% 2技术职称 高级职称员工 9 人 占员工总数比例 0.62% 中级职称员工 188 人 占员工总数比例 13.05% 初级职称员工 456 人 占员工总数比例 31.64% 3教育程度 大学本科及本科以上 169 人、大专 191 人
27、、中专 263 人 4年龄构成 30 周岁以下 756 人 占员工总数比例 52.46% 30-40 周岁 469 人 占员工总数比例 32.55% 40-50 周岁 211 人 占员工总数比例 14.64% 50 周岁以上 5 人 占员工总数比例 0.35% 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理结构的实际状况（一）公司治理结构的实际状况 公司按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规要求，不断完善 法人治理结构，建立现代企业制度并规范运作，公司制订并不断完善相关制度， 严格遵照执行。公司创立大会和一届一次董事会通过了公司章程 、 股东大会 议事规则 、 重大决策程序和规
28、则 、 关联交易特别决策程序以及董事会议 事规则 、 总经理工作细则 。并在一届六次董事会通过了公司章程 、 股东 大会议事规则 、 董事会议事规则等的修订；通过了独立董事议事规则 ； 增选金融学教授马君潞和中国注册会计师孙莉女士为公司独立董事。 公司一届八 次董事会增选律师李庆新为公司独立董事，使独立董事人数达到 3 名，占公司 9 名董事的 30%， 董事会人员结构更加合理。 这些制度和做法符合中国证监会和国 家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，对公司规范运作和科 学决策起到了很好的推动和促进作用。 （1）股东及股东大会：公司制定了股东大会议事规则 ，能够保证所有股 东，特别是
29、中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公 司历次的股东大会的召开和表决程序均严格按照公司法和公司章程的规 定；公司建立了关联交易特别决策程序 ，与关联方的关联交易均签订关联交 易协议，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与控股股东签订关联交易协议时 实行关联股东回避制度，切实保护所有股东，特别是中小股东利益。 （2）公司与控股股东：控股股东依法行使股东的权利，承担股东的义务， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 不存 在损害公司及其他股东的权益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、财 12 务、机构等方面做到“五分开、五独立” ，公司具有独
30、立完整的业务和自主经营 能力；公司高级管理人员不在公司与控股公司中双重任职；公司建立了独立的财 务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；独立开设账户，依法独立纳税， 公司财务保持独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）董事与董事会：公司按照公司法及公司章程规范、透明的选 聘程序，公开地选聘董事及高级管理人员；公司各位董事能够以认真负责的态度 出席董事会和股东大会，对所议事项表达明确的意见，能够积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司一届六次董事会修 订了董事会议事规则 ，通过了独立董事议事规则 ，提高了董事会的议事质 量，公司董事会的召开及表
31、决程序均严格按照公司法 、 上市公司治理准则 、 董事会议事规则的规定进行。 （4）监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规要求；公司 监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负 责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进 行监督。 （5）绩效评价与激励约束机制：公司按照有关规定和内部经济责任制确定 的标准和考核办法，每年对董事、监事、经理和其它高管人员进行绩效评价；董 事、监事的报酬由董事会拟定方案报股东大会决定；经理人员的聘任严格按法律 法规和公司章程的规定，公开、透明，并与其签订聘任合同；建立了经理人员的 薪酬与其职责、目标完成情况挂钩的激励机制，经理人员的薪酬由公司董事会决 定。 （6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者、 等其他利益相关者的合法权益， 共同推动公司持续、 健康、 稳定的发展。 （7）信息披露：公司严格按照有关信息披露法规和公司章程
