1、证证券公司私募投券公司私募投资资基金子公司管理基金子公司管理规规范范 第一章第一章 总则总则 为规范证券公司私募投资基金子公司（以下简 称私募基金子公司）的行为，有效控制风险，根据公司法、 合伙企业法、证券法、证券投资基金法、证券公司监 督管理条例、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法 规和监管规定，制定本规范。 私募基金子公司从事私募投资基金（以下简称 私募基金）业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。 私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。 证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需 要、财务实力和管理能力，审慎设立私募基金子公司。 私募基金子公司开展业务，应当遵循稳健经营、 诚
2、实守信、勤勉尽责的原则。 证券公司应当建立完善有效的内部控制机制， 切实履行母公司的管理责任，对子公司统一实施管控，增强 自我约束能力。 证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险 管理纳入公司统一体系，加强对私募基金子公司的资本约束， 2 实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益 输送。 每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不 超过一家。 证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及 私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲 突和同业竞争。 私募基金子公司应当加入中国证券业协会（以下 简称协会），成为协会会员，接受协会的自律管理。 第二章第二章 私募基金子公司的私募
3、基金子公司的设设立立 证券公司设立私募基金子公司，应当符合以下 要求： （一）具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机 制、风险管理制度和合规管理制度，防范与私募基金子公司 之间出现风险传递和利益冲突； （二）最近六个月各项风险控制指标符合中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）及协会的相关要求，且设 立私募基金子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定； （三）最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政 处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关 3 机关调查的情形； （四）公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以 设立私募基金子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批；
4、（五）中国证监会及协会规定的其他条件。 证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉 尽责、资本约束或内控有力的，不得设立私募基金子公司。 证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子 公司。 证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投 资者共同出资设立私募基金子公司。 私募基金子公司应当在完成工商登记后五个 工作日内在本公司及证券公司网站上披露私募基金子公司 的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管 理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并 及时更新。 第三章第三章 业务规则业务规则 私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方 需求等需要下设基金管理机构等特殊
5、目的机构的，应当持有 该机构 35%以上的股权或出资，且拥有管理控制权。 4 私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机 构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业 务范围应当清晰明确，不得交叉重复。 私募基金子公司及其下设基金管理机构将自 有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资 金额不得超过该只基金总额的 20%。 私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以 以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、 保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央 行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本 型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。 私
6、募基金子公司及其下设特殊目的机构不得 对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票 的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌 企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关 协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点 后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金 不得对该企业进行投资。 前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含 有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导 5 机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股 票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、
7、 财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议 等。 私募基金子公司不得存在下列行为： （一）以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以 外的投资标的； （二）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外； （三）在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立 其他机构； （四）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子 公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提； （五）中国证监会和协会禁止的其他行为。 私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下 设任何机构。 私募基金子公司应当具备一定数量的高级管 理人员和投资管理人员，具有 5 年以上投资管理或资产管理 经验的高级管理人员不得
8、少于 2 人；具有 2 年以上投资管理 或资产管理经验的投资管理人员不得少于 3 人。 前款所称高级管理人员和投资管理人员最近一年应当 无不良诚信记录，未受到行政、刑事处罚、被采取监管措施 或自律处分，且不存在因涉嫌违法违规正在被有权机关调查 6 的情形。 第四章第四章 内部控制内部控制 证券公司应当将私募基金子公司及其下设特 殊目的机构纳入公司统一管理。 证券公司应当对本公司集合资产管理业务和私募证券 投资基金业务实施统一管理，管理的尺度和标准应当基本一 致。 证券公司应当通过任命或者委派董事、监事， 推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保对私募基金子公 司的管理控制力，维护投资决策和经营管
9、理的有效性。 证券公司应当将私募基金子公司的合规与风 险管理纳入公司全面风险管理体系，防范私募基金子公司相 关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作 风险等各类风险。 私募基金子公司及下设基金管理机构应当指定高级管 理人员担任合规及风险管理负责人。前述合规及风险管理负 责人应当由证券公司推荐，向证券公司合规、风险管理负责 人报告并由其考核，且不得兼任与其合规或风险管理职责相 冲突的职务。 证券公司应当督促私募基金子公司及其下设 7 的特殊目的机构建立健全内部控制制度、风险管理制度和合 规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内 部责任追究机制，构建对私募基金子公司业务风
10、险的监测模 型、压力测试制度和风险处置机制。 证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理 机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管 理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间可能存 在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管 理利益冲突风险。 私募基金子公司及其下设的基金管理机构与 证券公司其他子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管 理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。 证券公司、私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、 私募基金及证券公司其他子公司之间应当建立有效的信息 隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感 信息在各业务之间的不当流动和使
11、用，防范内幕交易和利益 输送风险。 私募基金子公司同时开展私募股权投资基金业务和私 募证券投资基金业务的，应当参照证券公司信息隔离墙制 度指引等相关规定，建立严格的隔离墙制度体系。 证券公司应当加强人员管理，防范道德风 险。证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突 8 的人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募 基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其 他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部 控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。 证券公司从业人员不得在私募基金子公司、下设的特殊 目的机构和私募基金兼任除前款规定外的职务，不得违规从 事私募基
12、金业务。 证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业 务和私募基金业务。私募基金子公司同一高级管理人员不得 同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；同一 人员不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团 队不得同时从事上述两类业务。 证券公司应当对私募基金子公司的交易行为 进行日常监控，对私募基金子公司、证券公司及其他子公司 各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关 联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损 害客户利益。 私募基金子公司、下设的特殊目的机构及其 从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利 益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲
13、突时，应当遵 循公平对待客户的原则。 证券公司应当建立对私募基金子公司及其下 9 设基金管理机构、私募基金董事、监事、高级管理人员及其 他从业人员（统称从业人员）本人、配偶和利害关系人进行证 券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，防范从业人员 本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏感信 息谋取不当利益。 证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要， 根据法律法规的规定，明确前述从业人员本人、配偶和利害 关系人可以买卖或者禁止买卖的证券和投资品种。 证券公司应当加强前述从业人员本人、配偶和利害关 系人证券账户管理。从业人员本人、配偶和利害关系人开立 证券账户的，应当要求其在本公司指定交易或托管，申报证 券账户并定期提供交易记录。 证券公司应当对前述从业人员本人、配偶和利害关系 人证券账户的交易情况进行监控，或对其提交的交易记录进 行审查。发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。 证券公司
