1、 哈药集团股份有限公司 哈药集团股份有限公司 600664 600664 2011 年年度报告 2011 年年度报告 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、 重要提示重要提示 2 二、二、 公司基本情况公司基本情况 2 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、 公司治理结构公司治理结构 15 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介.20 八、八、 董事会报告董事会报告 20 九、九、 监事会报告监事会报告 33 十、
2、十、 重要事项重要事项 34 十一、财务报告十一、财务报告 44 十二、备查文件目录十二、备查文件目录 110 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 张利君 主管会计工作负责人姓名 刘波 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘波 公司负责人张
3、利君、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）刘波 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 哈药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 哈药股份 公司的法定英文名称 HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 HPGC 公司法定代表人 张利君 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟晓东 苗雨 联系地址 哈尔
4、滨市道里区友谊路 431 号 哈尔滨市道里区友谊路 431 号 电话 0451-84604688 0451-84604688 传真 0451-84856690 0451-84856690 电子信箱 mengxd miaoy (三) 基本情况简介 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 3 注册地址 哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号 注册地址的邮政编码 150090 办公地址 哈尔滨市道里区友谊路 431 号 办公地址的邮政编码 150018 公司国际互联网网址 电子信箱 master (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 、 中国证券报 、 证券时报 登载
5、年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所哈药股份 600664 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1991 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市道里区工厂街 46 号 最新变更 公司变更注册登记日期 2012 年 2 月 9 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号 企业法人营业执照注册号 230199100000366（5-4） 税务登记号码 230198128175037 组织机构代码 1281
6、7503-7 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号 210 房间 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 682,183,514.03 利润总额 701,518,580.48 归属于上市公司股东的净利润 578,658,929.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润561,190,590.14 经营活动产生的现金流量净额 -31,563,924.79 (二) 非经常性损益项目和金额 哈药集团股份有限公司 2011
7、 年年度报告 4 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -46,627,272.98-14,440,362.10-14,841,885.11 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 63,409,679.0726,772,430.7910,120,329.04 委托他人投资或管理 资产的损益 2,639,467.292,494,971.231,096,930.78 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 2,552,660.36
8、10,977,232.957,917,456.74 少数股东权益影响额 -131,393.45-112,763.06-80,366.72 所得税影响额 -4,374,801.13-4,727,189.49-1,361,367.32 合计 17,468,339.1620,964,320.322,851,097.41 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上 年增减 （%） 2009 年 营业总收入 13,486,960,374.6512,535,439,812.717.5910,677,300,580.66 营业
9、利润 682,183,514.031,290,875,524.13-47.151,083,652,042.09 利润总额 701,518,580.481,314,184,825.77-46.621,086,847,942.76 归属于上市公司股 东的净利润 578,658,929.301,130,244,886.43-48.80932,928,640.00 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 561,190,590.141,109,280,566.11-49.41930,077,542.59 经营活动产生的现 金流量净额 -31,563,924.79 1,152,668,548.
10、04-102.741,851,593,010.90 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减（%） 2009 年末 资产总额 11,659,151,452.75 11,762,625,777.41 -0.8810,007,163,857.07 负债总额 5,245,803,529.49 5,217,152,772.81 0.554,022,906,527.83 归属于上市公司股 东的所有者权益 6,375,456,781.67 6,510,141,026.71-2.075,980,529,086.04 总股本 1,614,607,115.00 1,242,005,473.0030
11、.001,242,005,473.00 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减 （%） 2009 年 基本每股收益（元股） 0.360.70-48.57 0.58 稀释每股收益（元股） 0.36 0.70 -48.57 0.58 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.30/ / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元股） 0.350.69-49.28 0.58 加权平均净资产收益率（%） 8.5418.11减少 9.57 个百分点 15.69 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 8.2917.77减少 9.48 个
12、百分点 15.64 每股经营活动产生的现金流量净额 （元股） -0.020.71-102.82 1.15 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末增 减（%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元股） 3.95 4.03 -1.99 3.70 资产负债率（%） 44.99 44.35 增加 0.64 个百分点 40.20 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、 有限售
13、 条件股份 431,705,866 34.76 129,511,760129,511,760561,217,626 34.76 1、国家持 股 2、国有法 人持股 431,705,866 34.76 129,511,760129,511,760561,217,626 34.76 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 、 外资持 股 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、 无限售 条件流通 股份 810,299,607 65.24 243,089,882243,089,8821,053,389,489
14、65.24 1、人民币 普通股 810,299,607 65.24 243,089,882243,089,8821,053,389,489 65.24 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、 股份总 数 1,242,005,473 100 372,601,642372,601,6421,614,607,115 100 股份变动的批准情况 （1） 2011 年 6 月 13 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了2010 年度利润分配预 案 ，同意公司以 2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 股利 5.80
15、元（含税） ，共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转 增股本， 每 10 股转增股本 3 股， 转增后公司总股本由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。本次股东大会决议公告刊登在 6 月 14 日的上海证券报 、 中国证券报 、 证券时报 上。 （2） 2011年12月28日， 公司收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可20112037 号关于核准哈药集团股份有限公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的批复 ，核准 本公司向哈药集团有限公司发行 302,876,174 股股份购买相关资产。 股份变动的过户情况 （1）
16、公司 2010 年度利润分配方案已实施完毕，转增股份已由中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司通过其计算机网络， 根据股权登记日 2011 年 7 月 29 日登记在册的股东 持股数，按比例自动计入股东账户，新增无限售条件流通股份已于 2011 年 8 月 2 日上市流 通。 （2） 2012 年 1 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 ， 公司向哈药集团有限公司发行的 302,876,174 股股份已全部完成股份 登记手续。本次发行股份购买资产实施完成后，公司总股本由 1,614,607,115 股增加至 1,917,483,289 股，股
17、份变动的相关公告刊登在 2012 年 1 月 12 日的上海证券报 、 中国证 券报 、 证券时报上。 2、 限售股份变动情况 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施了 2010 年度利润分配方案，方案实施完成后公司总股本增加至 1,614,607,115 股（详见本报告“股本变动情况” ） 。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况
18、1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 110,363 户 本年度报告公布日前一个月末股东 总数 114,723 户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 哈药集团有限公司 国 有 法 人 34.76 561,217,626129,511,760561,217,626 无 中国建银投资有限 责任公司 其 他 13.26 214,163,38249,422,319 无 中国证券投资者保 护基金有限责任公 司 其 他 2.65 42,865,4809,892,034 无 中国
19、农业银行股份 有限公司上海市分 行 其 他 1.20 19,432,5524,484,435 无 浙江省财务开发公 司 其 他 1.14 18,371,8604,239,660 无 上海城建置业发展 有限公司 其 他 0.76 12,350,00012,350,000 无 泰康人寿保险股份 有限公司分红 个人分红019L FH002 沪 其 他 0.75 12,136,5746,336,671 无 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 中国建设银行长 城消费增值股票型 证券投资基金 其 他 0.62 9,977,8252,302,575 无 兴业银行股份有限 公司兴全趋势投 资混合型
20、证券投资 基金 其 他 0.61 9,907,808-5,092,192 无 泰康人寿保险股份 有限公司万能 个险万能 其 他 0.52 8,318,443-1,298,211 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国建银投资有限责任公司 214,163,382 人民币普通股 中国证券投资者保护基金有限责任公司 42,865,480 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司上海市分行 19,432,552 人民币普通股 浙江省财务开发公司 18,371,860 人民币普通股 上海城建置业发展有限公司 12,350,000 人民币普通股 泰康人寿保
21、险股份有限公司分红个人 分红019LFH002 沪 12,136,574 人民币普通股 中国建设银行长城消费增值股票型证券 投资基金 9,977,825 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混 合型证券投资基金 9,907,808 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司万能个险 万能 8,318,443 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人 分红005LFH002 沪 8,306,665 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红 019LFH002 沪与泰康人寿保险股份有限公司万能 个险万能均为泰康人寿保险股份有限公司管理的保 险
22、产品。 本公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系 或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人情 况。本公司未知其他流通股股东和前十名股东之间是否 存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的 一致行动人情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 哈药集团有限公司 561,217,626 2015 年 1 月 9 日 561,217,626 注 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 注： （1） 自股权分置改革方案非流通股股东
23、特别承诺事项(见公司股改说明书)已经履 行完毕后十二个月内不上市交易， 前述期满后， 通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司 股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之十。 限售 期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股 14 元（若自股权分置改革方案 实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进 行除权、除息处理） 。 （2） 公司向哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团” ）非公开发行股份购买资产方 案于 2012 年 1 月 9 日实施完成， 哈药集团持有本公司有限售条件的股份数量由 561,217,626 股
24、增加至 864,093,800 股， 哈药集团在本次资产重组中承诺： “自本次发行的股份登记至本公 司证券账户之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司拥有权益的哈药股 份的股份” 。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团“）是国有控股的中外合资企业，为本公司的控 股股东，公司于 2012 年 1 月 9 日实施完成重大资产重组方案后，其持有本公司的股权比例 由 34.76%上升至 45.06%。哈药集团注册资本共计 37 亿元，资产总额 180 余亿元人民币， 目前拥有两家在上海证券交易所上市的公司和 1
25、4 家全资、控股及参股公司。 哈尔滨市国资委持有哈药集团 45%股权，为其控股股东。本公司实际控制人为哈尔滨 市国资委。 (2) 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 哈药集团有限公司 单位负责人或法定代表人 丛国章 成立日期 1989 年 5 月 13 日 注册资本 370,000 主要经营业务或管理活动 一般经营项目： （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资； （二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设 备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销 售其所投资企业生产的产品，并提供售
26、后服务；2、在外汇管理部 门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投 资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培 训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及 提供担保； （三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企 业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成 果，并提供相应的技术服务； （四）为其股东提供咨询服务，为其 关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务； （五） 向股东及其关联公司提供咨询服务； （六）承接其股东和关联公司 的服务外包业务； （七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其 所投资设立的企业提供财
27、务支持。 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 (3) 实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 哈尔滨市国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或 管理活动 注册资本 中国建银投资 有 限 责 任 公 司 杨庆蔚 1986 年 6 月 21 日 许可经营项目： 无。一般经营项 目：投资与投资 管理；资产管理 与处置；企业管 理；房地产租赁；
28、咨询。 2,069,225 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日 期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 张利君 董事长、 总经理 男 55 2011 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 13 日 160160 71 否 吴志军 董事、 副 总经理 男 55 2011 年 6 月
29、 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 61 否 刘波 董事、 总 会计师 男 49 2011 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 54 否 伍贻中 董事 男 60 2011 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 是 刘占滨 董事 男 49 2011 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 是 李本明 董事 男 54 2011 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 54 否 王振川 独 立 董 事 男 67 2011 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 3 否 陈淑兰 独
30、立 董 事 女 66 2011 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 3 否 王福胜 独 立 董 事 男 48 2011 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 3 否 李大平 监 事 会 主席 男 50 2011 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 是 徐爱敏 监事 女 45 2011 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 是 方祖基 职 工 监 事 男 54 2011 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 00 11 否 孟晓东 副 总 经 理、 董事 会秘书 男 40 2011 年 6 月
31、 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 50 是 李会成 总 工 程 师 男 45 2011 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 13 日 00 50 否 匡海学 独 立 董 事 （已离 职） 男 57 2008 年 2 月 4 日 2011 年 6 月 13 日 00 3 否 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 黄明 独 立 董 事 （已离 职） 女 55 2008 年 2 月 4 日 2011 年 6 月 13 日 00 3 否 于逸生 独 立 董 事 （已离 职） 男 60 2008 年 2 月 4 日 2011 年 6 月 13 日 00 3 否 刘 巍
32、 副 总 经 理 （已离 职） 男 58 2008 年 2 月 4 日 2011年11月 30 日 00 50 否 合计 / / / / / 160160/ 419 / 张利君 研究生学历，曾任哈尔滨北方制药厂厂长，本公司药材分公司经理，哈药集团 医药有限公司董事长兼总经理，哈药集团制药六厂厂长，本公司董事、副总经理，现任本公 司董事长、总经理。 吴志军 博士，研究员级高级工程师，曾任原哈尔滨制药二厂副总工程师、总工程师、 副厂长，哈药集团制药总厂副厂长、哈药集团中药有限公司董事长、总经理，本公司副总工 程师、总工程师，哈药集团制药总厂厂长，现任本公司董事、副总经理。 刘 波 研究生学历，高级
33、会计师，曾任本公司财务部部长，副总会计师，现任本公司 董事、总会计师。 伍贻中 美国国籍，美国纽约大学商学院工商管理硕士，美国注册会计师，曾任中美史 克财务总监，葛兰素史克中国处方药部财务总监，诺华制药中国处方药部财务总监，现任本 公司董事、哈药集团有限公司财务总监。 刘占滨 研究生学历，享受研究员级待遇，曾任哈药集团中药二厂、中药三厂、世一堂 厂长兼党委书记，哈药集团中药有限公司董事长、总经理兼党委书记，哈药集团三精制药股 份有限公司总经理。现任本公司董事，哈药集团有限公司副总经理，哈药集团三精制药股份 有限公司董事长兼党委书记。 李本明 大专学历，副主任药师，执业药师，曾任哈药集团医药有限
34、公司副总经理兼药 品分公司经理、总经理。现任本公司董事，哈药集团医药有限公司董事长、总经理。 王振川 研究生学历，副研究员，二级大检查官，曾任中央办公厅机要保密局副局长、 局长，黑龙江省副省长，最高人民检察院副检察长。现任本公司独立董事，中国检察官教育 基金会理事长。 陈淑兰 大学学历， 黑龙江省医药专业委员会委员， 曾任黑龙江省食品药品监督管理局 副局长、党组成员。现任本公司独立董事，黑龙江省医药行业协会会长。 王福胜 博士，会计学专业教授，曾任哈尔滨工业大学管理学院会计系教研室主任，深 圳国际技术创新研究院、 深圳国创恒科技发展有限公司总会计师， 龙建路桥股份有限公司独 立董事。现任本公司
35、独立董事，哈尔滨工业大学管理学院会计系主任。 李大平 研究生学历， 研究员级高级工程师， 曾任哈药集团制药四厂副厂长、 总工程师， 哈药集团中药二厂厂长，哈药集团有限公司副总经理，现任本公司监事会主席，哈药集团有 限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 徐爱敏 大专学历，高级会计师，曾任哈药集团有限公司审计部副部长。现任本公司监 事、哈药集团有限公司财务部部长。 方祖基 大专学历，高级政工师，曾任本公司组织部人事教育处干事、党委组织员，现 任本公司职工监事、党委组织部部长。 孟晓东 工商管理硕士，高级会计师，曾任本公司财务部部长、证券部部长，现任本公 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告
36、 13 司副总经理、董事会秘书。 李会成 博士， 享受研究员级待遇高级工程师， 曾任哈药集团生物工程有限公司副总经 理、总经理。现任本公司总工程师，哈药集团技术中心主任。 匡海学 药学博士，教授，博士生导师，曾任黑龙江中医药大学中药系副主任、主任、 院长助理、副校长、党委书记，黑龙江中医药大学校长，自 2008 年 2 月 4 日担任本公司独 立董事职务，并于 2011 年 6 月 13 日离任。 黄 明 硕士生导师，教授，注册会计师，曾任哈尔滨服务局主管会计，黑龙江财政专 科学校会计系主任，哈尔滨商业大学会计学院副院长，上海会计学院会计学教授，自 2008 年 2 月 4 日担任本公司独立董
37、事职务，并于 2011 年 6 月 13 日离任。 于逸生 硕士生导师，教授，律师，曾任黑龙江大学法律系教师、法律系副主任、法律 系党总支书记，黑龙江大学法学院院长，自 2008 年 2 月 4 日担任本公司独立董事职务，并 于 2011 年 6 月 13 日离任。 刘 巍 研究生学历， 研究员级高级工程师， 曾任哈药集团世一堂制药厂副厂长、 厂长， 自 2008 年 2 月 4 日担任本公司副总经理职务，并于 2011 年 11 月 30 日离任。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取报 酬津贴 伍贻中 哈药集团有限公司 财务总监
38、 2009 年 11 月 2 日 是 刘占滨 哈药集团有限公司 副总经理 2012 年 3 月 28 日 否 徐爱敏 哈药集团有限公司 财务部部长 2011 年 2 月 15 日 是 李大平 哈药集团有限公司 党委副书记、 纪委书记、工 会主席 2010 年 8 月 4 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位 名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 刘占滨 哈 药 集 团 三 精 制 药 股 份 有 限 公司 董事长兼党 委书记 2010年3月15 日 2013 年 3 月 14 日 是 孟晓东 哈 药 集 团 三 精 制 药 股 份 有 限 公司 监事 2010年3
39、月15 日 2013 年 3 月 14 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 14 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 公司根据年初制定的经济目标及发展规划，确定董事、监事及高 管人员经济责任目标及工作目标，并由相关部门督办考核，董事、 监事及高管人员的基薪按月发放，年终根据其业绩指标完成情况， 经考核后兑现效益薪或一次性奖励。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 公司董事、监事及高级管理人员年度报酬按公司董事会经营者 年薪方案之规定领取。 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付情 况 董事、监事和高级管理人员报告期内应从公司
40、领取的报酬已支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张利君 董事长、总经理 聘任 董事会换届 吴志军 董事、副总经理 聘任 董事会换届 刘波 董事、总会计师 聘任 董事会换届 伍贻中 董事 聘任 董事会换届 刘占滨 董事 聘任 董事会换届 李本明 董事 聘任 董事会换届 王振川 独立董事 聘任 董事会换届 陈淑兰 独立董事 聘任 董事会换届 王福胜 独立董事 聘任 董事会换届 李大平 监事会主席 聘任 监事会换届 徐爱敏 监事 聘任 监事会换届 方祖基 职工监事 聘任 监事会换届 孟晓东 副总经理、董事会秘 书 聘任 董事会换届 李会成 总工
41、程师 聘任 董事会换届 匡海学 独立董事 离任 董事会换届 黄明 独立董事 离任 董事会换届 于逸生 独立董事 离任 董事会换届 刘 巍 副总经理 离任 个人健康原因 1、公司于 2011 年 6 月 13 日召开 2010 年度股东大会，会议审议通过了关于董事会换 届的议案 ，股东大会采用累积投票制度，选举张利君先生、吴志军先生、伍贻中先生、刘 波先生、刘占滨先生、李本明先生、王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生等 9 名董事组成 公司第六届董事会，其中王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生为公司独立董事。 2、公司于 2011 年 6 月 13 日召开 2010 年度股东大会，会议审议通过了关于
42、监事会换 届的议案 ，股东大会采用累积投票制度，选举李大平先生、徐爱敏女士与公司职工代表大 会选举产生的职工代表监事方祖基先生共同组成公司第六届监事会。 3、公司于 2011 年 6 月 13 日召开六届监事会第一次会议，经与会监事认真审议，一致 推选李大平先生为公司第六届监事会主席。 4、公司于 2011 年 6 月 13 日召开六届董事会第一次会议，会议审议通过了关于选举 公司第六届董事会董事长的议案 ，推选张利君先生担任公司第六届董事会董事长；同时， 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案 ，聘任张利君先生为公司总经理，经 张利君先
43、生提名，聘任吴志军先生、刘巍先生、孟晓东先生为公司副总经理，刘波先生任公 司总会计师、李会成先生任公司总工程师，并聘任孟晓东先生兼任公司董事会秘书。 5、公司于 2011 年 11 月 30 日召开六届董事会第五次会议，会议审议通过了关于公司 副总经理刘巍先生辞职的议案 ， 同意刘巍先生因个人身体健康原因辞去公司副总经理职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 16,336 公司需承担费用的离退休职工人数 6,477 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 8,706 销售人员 4,060 技术人员 2,105 财务人员 436 行政人员 1,029 教育程度 教育程度类别 数量（人
44、） 大专及以上 7,518 中专、高中 7,004 高中以下 1,814 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范运作， 并结合公司的实际和经营发展需要，不断完善公司法人治理结构，公司治理水平不断提升。 报告期内，公司根据监管部门的要求并结合自身实际，为进一步提高公司法人治理水平，规 范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，经公司五届董事会第二十八次会议审议 通过，制定了公司董事会秘书工作制度 ；按照上海证券交易所下发的关于规范上市公 司超募资金使用与管理有关问题通知的要求，为进一步规范公司募集资金的管
45、理和使用， 切实保护公司和投资者权益， 经公司六届董事会第五次会议审议通过并修订了公司 募集资 金使用管理制度 ；为进一步加强公司内幕信息管理，规范内部信息保密工作，维护信息披 露的公平、公正、公开的原则，保护广大股东的权益，同次会议审议通过并修订了公司内 幕信息知情人登记管理制度 。 目前， 公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在 重大差异，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法 、 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规及公司章程 、 股东大会议事规则的要求，召集、召开公司股东大会；公司 的治理结构能确保所有股东， 特别是中小股东享有平等
46、的地位， 充分保障所有股东能够充分 地行使自己的权利，并承担相应的义务；公司对关联交易的决策和程序有明确的规定，关联 股东在股东大会审议涉及关联交易事项时回避表决，确保关联交易公平合理。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东是独立的法人实体，控股股东未有干涉 公司的决策和经营活动。公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行 哈药集团股份有限公司 2011 年年度报告 16 “三分开二独立“，各自独立核算，独立承担责任和风险；公司的董事会、监事会和内部管理 机构均独立运作； 公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营的能力； 在财务方面有独 立的会计核算体系、财务管理制度和
47、银行帐户，并有独立的机构职能部门，控股股东未有干 涉公司财务、会计活动，不存在违规资金占用问题。 3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序 和标准选举董事，做好了董事会换届改选工作，公司独立董事占全体董事的三分之一；公司 董事、独立董事遵守有关法律和公司章程的规定，履行了忠实、诚信和勤勉的职责；公 司董事、独立董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉 有关法律法规，了解作为董事、独立董事的权利、义务和责任；公司董事会已经专门设立审 计、战略决策、提名、薪酬与考核等 4 个专门委员会，并按照各专门委员会实施细则的有关 规定开展工作，加强了公
48、司董事会的规范运作和科学决策，确保了公司的健康发展。 4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选聘 监事， 职工代表监事占全体监事的三分之一； 公司监事能够以认真负责的态度出席监事会并 列席董事会会议；公司监事能够本着为股东负责的态度，严格按照法律法规以及公司章程， 对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 认真 履行自己的职责。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相 关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访
49、和 咨询，确定上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报为公司信息披露报纸；公司能够严 格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定， 及时披露大股东或公司实际控制人 的详细资料和股份变化情况。 7、公司内部控制制度建立健全情况：报告期内，公司作为黑龙江省内控试点公司，为 贯彻落实企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的规范体系，根据中国证 监会黑龙江省监管局关于做好内部控制试点有关工作的通知 （黑证监上字20111 号）的 有关要求，切实做好内部控制建设工作，经董事会审议通过，制定了公司内部控制规范实 施工作方案 。甄选出公司所属的包括总部在内的六家单位作为实施内控工作的试点，并结 合企业自身的实际情况， 根据确定的流程范围展开内部控制流程的梳理， 识别并纠正内控建 设与实施过程中的问题，同步更新内部控制手册，进行持续自我完善。 公司目前主要业务和事项均建立有相关内部控制制度， 并得以有效执行
